Постановление от 20 сентября 2023 г. по делу № А40-3186/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

20.09.2023

Дело № А40-3186/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 25.11.21

от закрытого акционерного общества «Энергомаш ФИО4 – ЧЗЭМ» – ФИО3 по доверенности от 01.02.23 № 35

от Федеральной службы по финансовому мониторингу – не явился, извещен,

от акционерного коммерческого банка «Национальный резервный банк» (акционерное общество) – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Энергомаш ФИО4 – ЧЗЭМ»

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023

по делу №А40-3186/2023

по иску ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Энергомаш ФИО4 – ЧЗЭМ»,

о взыскании денежных средств

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, акционерный коммерческий банк «Национальный резервный банк» (акционерное общество)



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «ЭНЕРГОМАШ (ФИО4) -ЧЗЭМ», при участии третьего лица ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ о взыскании денежных средств в размере 196 308 053 руб. 09 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, акционерный коммерческий банк «Национальный резервный банк» (акционерное общество).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО «Энергомаш ФИО4 – ЧЗЭМ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что исковые требования являются производным от договорных обязательств, в материалах дела не содержится волеизъявления истца на совершение обеспечительной сделки, направленной на предоставление залога по кредитным обязательства и предмет залога оплачен из покупной цены за проданные акции АКБ «НРБанк», хотя ответчик не возлагал на истца исполнение обязательств перед АКЬ «НРБанк», в связи с чем полагает, что договорные отношения между сторонами в части исполнения кредитных обязательств перед АКБ «НРБанк» отсутствуют, предоставленный истцом заклад векселей АКБ «НРБанк» обусловлен исключительно волеизъявлением ФИО1, в обоснование доводов ответчика также указывает на недоказанность факта сбережения ответчиком денежных средств за счет реализации принадлежащих истцу векселей в общей сумму 196 308 054,09 руб.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, дана системная оценка всей совокупности обстоятельств спора, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.12.2019 между Публичным акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания», Евразийским банком развития, Обществом с ограниченной ответственностью «Национальная резервная корпорация» и гражданином ФИО1 был заключен договор купли-продажи акций (далее - ДКП акций).

В соответствии с п. 2.2. ДКП акций г-н ФИО1 обязуется передать в собственность ЕАБР все принадлежащие ему Обыкновенные акции Акционерного коммерческого банка «Национальный резервный банк» (акционерное общество) (далее - Банк) без каких-либо Обременении вместе со всеми удостоверяемыми ими правами, а ЕАБР обязуется принять все Обыкновенные акции г-на ФИО1 и уплатить Покупную цену за Обыкновенные акции г-на ФИО1 в соответствии с условиями ДКП акций.

Согласно п. 3.3. ДКП акций покупная цена за Обыкновенные акции г-на ФИО1 составляла 1 278 756 000 руб.

Согласно п. 3.4. ДКП акций покупная цена за обыкновенные акции г-на ФИО1 уплачивается ЕАБР в пользу г-на ФИО1 денежными средствами в дату завершения сделки в порядке, предусмотренном ДКП акций и Соглашением о расчетах.

Разделом 4 ДКП акций определены отлагательные условия для завершения сделки. Одним из таких условий, согласно п.п. (ж) п. 4.1. ДКП акций является согласование Сторонами условий Реструктуризации и проведение Реструктуризации удовлетворительным для Покупателей способом.

Согласно приложению №1 к ДКП акций Реструктуризация означает предпродажную реструктуризацию активов и задолженности Общества, включающую в себя в т.ч. предоставление г-ном ФИО1 обеспечения возврата части суммы кредита Закрытого акционерного общества «Энергомаш (ФИО4) - ЧЗЭМ по Договору кредитной линии с лимитом выдачи №100-DG от 30.06.2010 в размере, равном 197 863 768 руб. путем (i) приобретения г-ном ФИО1 векселей по их номинальной стоимости, эмитентом которых является Банк, которые могут быть предъявлены ФИО1 к платежу Банку, не ранее сроков погашения обеспечиваемых платежей по возврату кредита Ответчика, определяемых в календарной очередности согласно графика его погашения, и процентной ставкой, установленной в соответствии со ставками, предусмотренными внутренними документами Банка, общей номинальной стоимостью 197 863 768 рублей и передача таких векселей в залог Банку на согласованных с Покупателями условиях.

Во исполнение вышеуказанного условия по Реструктуризации 06.12.2019 между ФИО1 и Банком были заключены: договор купли-продажи (выдачи) простых векселей в соответствии с которым Банк выпустил и передал ФИО1 следующие векселя: АР № 000034, АР № 000035, АР № 000036, АР № 000037, АР № 000038, АР № 000039, и договор залога ценных бумаг от 06.12.2019.

Векселя были переданы ФИО1 06.12.2019, что подтверждается актом приема-передачи векселей.

Обязательства ФИО1 по оплате Векселей были исполнены путем заключения между Публичным акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания», Евразийским банком развития, Обществом с ограниченной ответственностью «Национальная резервная корпорация», гражданином ФИО1, Акционерным обществом ВТБ Регистратор и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) было заключено соглашение о расчетах в отношении сделки купли-продажи акций Банка от 05.12.2019.

Согласно п. 2.2. и 2.4. Соглашения о расчетах, Евразийский банк развития и ЕАБР обязались заключить договор условного депонирования.

Во исполнение данных условий между Евразийским банком развития, ФИО1 и Акционерным обществом ВТБ Регистратор 05.12.2019 было заключен договор условного депонирования (эскроу) безналичных денежных средств.

Согласно п. 1.2. Евразийский банк развития передал на депонирование сумме в размере 1 278 756 000 руб., из которых 197 863 768 руб. составляют Покупную цену г - на ФИО1 за Векселя.

Во исполнение Договора эскроу платежным поручением №12429 от 06.12.2019 АО ВТБ регистратор перечислил Банку сумму в размере 197 863 768 рублен.

Таким образом обязательства ФИО1 по оплате Покупной цены за Векселя были полностью исполнены.

В соответствии с п. 2.1. Договора залога от 06.12.2019, в целях обеспечения своевременного и надлежащего исполнения Заемщиком (Закрытое акционерное общество «Энергомаш (ФИО4) - ЧЗЭМ») Обеспеченных обязательств (полностью или частично, в указанный срок погашения, в результате предъявления требования о досрочном погашении или иным образом) Залогодатель настоящим передает Заложенное имущество в заклад Залогодержателю и передает Векселя во владение Залогодержателя на весь срок действия настоящего Договора, пока заклад таких Векселей не будет прекращен в соответствии со статьей 12 («Залог»).

При этом: (а) Векселя, реквизиты которых приведены в части 1 приложения 1, обеспечивают своевременное и надлежащее исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному договору («Векселя по Кредитному договору»); ...»

В соответствие с ч.1 приложения 1 к Договору залога, обязательства по Кредитному договору обеспечены путем передачи Залогодержателю 6 векселей на общую сумму 184 725 154 руб.

06.12.2019 Залогодатель во исполнение п. 2.1. Договора залога передал во владение Залогодержателя векселя на общую сумму 184 725 154,00 руб. Передача Векселей подтверждается актом приема-передачи векселей от 06.12.2019.

Согласно п. 4.1. договора залога, в момент каждого События обращения взыскания или после него Залогодержатель может (при условии направления письменного уведомления в соответствии с пунктом 4.5 настоящего Договора и с учетом иных требований действующего законодательства) по собственному усмотрению, без необходимости обращения за получением и получения каких-либо дополнительных согласий или иных разрешений со стороны Залогодателя или любой другой стороны, обратить взыскание на Заложенное имущество во внесудебном порядке в соответствии с действующим законодательством и настоящим Договором посредством оставления Векселей за собой; или прямого истребования исполнения по Векселям путем предъявления их к платежу в соответствии с Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии с п.п. (а) п. 4.5. Договора залога «для целей обращения Залогодержателем взыскания на Векселя по Кредитному договору и/или Векселя по Гарантиям при наступлении События обращения взыскания по Обязательствам по Кредитному договору и/или События обращения взыскания по Обязательствам по Гарантиям Залогодержателем Залогодержатель направляет Залогодателю и Заемщику уведомление об обращении взыскания на Векселя по Кредитному договору и/или Векселя по Гарантиям (соответственно) в письменном виде, составленное в произвольной форме («Уведомление об обращении взыскания»)».

06 ноября 2020 года Истец получил от Залогодержателя уведомление о необходимости исполнения обязательства, обеспеченного залогом.

10 ноября 2020 года Истец получил от Залогодержателя уведомление об обращении взыскания на векселя, в соответствии с которым реализация векселей будет осуществлена через 10 дней с момента получения мной и должником уведомления залогодержателя.

29 декабря 2020 года Истец получил от Залогодержателя письмо в соответствии с которым Векселя были реализованы 23.11.2020 в общей сумме на 196.308.053,09 руб., которые были направлены в погашение просроченных процентов по Кредитному договору.

Согласно письму Акционерного коммерческого банка «Национальный резервный банк» (акционерное общество) от 29.12.2020, вышеуказанные векселя были реализованы во внесудебном порядке 23.11.2020 в общей сумме на 196.308.053,09 руб. которые были направлены в погашение просроченных процентов по Кредитному договору.

Как указывает истец, в результате обращения взыскания Акционерным коммерческим банком «Национальный резервный банк» (акционерное общество) на переданные в залог векселя, их реализации и направлении денежных средств на погашение просроченных процентов по Кредитному договору в размере 196308053,09 рублей, ФИО1 фактически были утрачены переданные в залог векселя и проценты по ним, и как следствие частично исполнены обязательства Ответчика по погашению задолженности по Кредитному договору на сумму 196 308 053,09 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, поскольку пришел к выводам, что утверждения истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а именно волеизъявлению Истца при заключении договора купли-продажи акций.

Судебная коллегия апелляционной инстанции, оценив условия вышеназванных сделок и установленные по делу фактические обстоятельства, пришла к выводу, что сумма 197 863 768 руб., составляющая покупную цену векселей, являлась лишь частью, входящей в покупную цену за обыкновенные акции, размер которой составляет 1 278 756 000 руб. и спорные денежные средства по выплате просроченных процентов по кредитному договору за счет реализации принадлежащих истцу векселей в общей сумме 196 308 054,09 руб. составляют неосновательное обогащение ответчика за счет средств истца.

Покупная цена в полном размере 1 278 756 000 руб. за проданные истцом акции АКБ «НРБанк» была зачислена 06.12.2019 на открытый у эскроу-агента номинальный счет ЕАБР.

Пунктом 3.5 Соглашения о расчетах предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 313 РФ ФИО1 считается возложившим на ЕАБР исполнение обязательств ФИО1 по уплате в пользу АКБ «НРБанк» (АО) покупной цены за векселя. При этом, стороны прямо согласовали, что следует из пункта 3.1(д)(у), в соответствии с которым порядок осуществления платежей с номинального счета ЕАБР признан надлежащим способом исполнения ЕАБР его обязанности по уплате покупной цены за продан ФИО1 обыкновенные именные акции АКБ «НРБанк» (АО), в силу чего обязанность по уплате покупной цены за обыкновенные именные акции, исполненная в настоящем порядке, признается полностью прекращенной надлежащим исполнением; к ЕАБР не переходят права кредитора обязательства по уплате покупной цены ФИО1 за векселя в порядке части 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и не требуется осуществления зачета для прекращения данного обязательства и обязанности по уплате покупной цены за обыкновенные именные акции АКБ «НРБанк» (АО), проданные ФИО1

Суд апелляционной инстанции, правильно применив положения статей 313, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонив мотивированно отклонив доводы о недобросовестности истца, проверив и признав арифметически и методологически верным представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд округа отмечает, что выводы суда апелляционной инстанции о правовой природе спорных денежных средств основаны на исследовании всех имеющихся в деле доказательств по результатам которого, судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, поскольку истцом было исполнено его обязательство по кредитному договору, вызванное просрочкой исполнения (п.2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На отсутствие задолженности по кредитному договору ответчик при рассмотрении дела не ссылался.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу №А40-3186/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья З.А. Аталикова

Судьи: И.В. Лазарева

Л.В. Федулова