Решение от 24 декабря 2017 г. по делу № А71-16008/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru; е-mail: info@udmurtiya.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А71- 16008/2016
г. Ижевск
25 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2017 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Темерешевой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Бюро технической инвентаризации и оформления прав на имущество» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 861373 руб. 03 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии представителей:

от истца: ФИО2,

от ответчика: ФИО3 - директор,

от ООО «Оценочная компания «Блиц»: ФИО4 – эксперт (до перерыва в судебном заседании),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бюро технической инвентаризации и оформления прав на имущество» (далее – ответчик, ООО «БТИ») о взыскании, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, 861373 руб. 03 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ судебное заседание проведено 11.12.2017 с перерывом до 18.12.2017.

О перерыве в заседании суда с указанием места и времени разбирательства дела после перерыва, арбитражный суд уведомил участников процесса непосредственно в заседании суда. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 121 АПК РФ уведомил публично путем размещения соответствующей информации о времени и месте заседания суда на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел»).

Определением суда от 18.07.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебно-оценочной экспертизы, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Блиц» ФИО4, ФИО5.

13.11.2017 в Арбитражный суд Удмуртской Республики через канцелярию суда поступило заключение экспертов общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Блиц» №57/07/17.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.11.2017 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

На основании ст. 146 АПК РФ суд возобновил производство по делу.

Истец требования, изложенные в иске, поддержал.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласен.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «БТИ» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике 25.02.2005 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.11.2016 (л.д. 23-37 т.д. 1) участниками ООО «БТИ» являлись ФИО2 с долей, составляющей 20% уставного капитала общества, ФИО3 с долей, составляющей 40% уставного капитала общества, ФИО6 с долей, составляющей 20% уставного капитала общества.

Также ФИО2 принадлежит нераспределенная часть уставного капитала ООО «БТИ» в размере 6,7%, перешедшая обществу в связи с выходом из состава участников общества ФИО7

Таким образом, истцу принадлежит доля в размере 26,7% уставного капитала ООО «БТИ», что не оспаривается сторонами спора.

Истец является участником общества с 24.04.2006.

17.12.2014 ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников ООО «БТИ».

17.12.2014 истец направил письма в адреса учредителей общества ФИО3, ФИО6 (л.д. 15-16 т.д. 1) с предложением приобрести долю в размере 20% уставного капитала ООО «БТИ», а также часть нераспределенной доли, причитающейся ФИО2, по цене 520000 руб.

24.12.2015 ФИО2 в адрес общества направлена претензия (л.д. 18-20 т.д. 1).

Поскольку ответчиком претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно части 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу части 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В настоящем случае заявление о выходе из состава участников общества подано ФИО2 17.12.2014, согласно штампа входящей корреспонденции ООО «БТИ» указанное заявление принято 18.12.2014 вх. №02/01-35 (л.д. 14 т.д. 1).

Из материалов дела следует, что расчет размера действительной стоимости доли участника общества в размере 27% уставного капитала ООО «БТИ» производился оценочной компанией – обществом с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности – Ижевск» на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014, и составил 146070 руб. 00 коп. (л.д. 39-45 т.д. 1).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В ходатайстве об уточнении исковых требований, оформленном как дополнительное исковое заявление, ФИО2 указывает, что при проведении оценки действительной стоимости доли участника общества в размере 27% уставного капитала ООО «БТИ», произведенной оценочной компанией – обществом с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности – Ижевск», не учтены нематериальные активы, а также рыночная стоимость активов общества (л.д. 65-67 т.д. 1).

Исходя из позиции, изложенной в п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Согласно пункту 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В Постановлении от 06.09.2005 №5261/05 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника может определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Из приведенных разъяснений следует, что определение того, по данным бухгалтерского баланса предприятия либо по рыночной стоимости его имущества будет рассчитана сумма чистых активов предприятия, поставлено в зависимость от волеизъявления выходящего из состава участников общества лица.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Учитывая, что между сторонами имеет место спор о размере действительной стоимости, судом назначена судебная оценочная экспертиза, в качестве экспертного учреждения для проведения экспертизы определено общество с ограниченной ответственностью «Блиц», в отношении которого мотивированных возражений представителями сторон не заявлено.

Согласно представленному в материалы дела заключению экспертов от 08.11.2017 №57/07/17, рыночная стоимость чистых активов ООО «БТИ» по состоянию на 18.12.2014, с учетом рыночной стоимости нематериальных активов данного общества, составляет 809880 руб.

Представленное заключение экспертов общества с ограниченной ответственностью «Блиц» от 08.11.2017 №57/07/17 (л.д. 63-126 т.д. 2) соответствует требованиям, предъявляемым к нему ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». В заключении экспертов отражены все предусмотренные статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения.

Экспертное заключение достаточно мотивировано, выводы эксперта предельно ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства. Противоречия в выводах отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда не имеется.

Принимая во внимание результаты заключения эксперта от 08.11.2017 №57/07/17, с учетом размера доли ФИО2 в уставном капитале общества (26,7%), действительная стоимость его доли составляет 216237 руб. 96 коп. В связи с чем, в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Иные доводы, изложенные истцом в исковом заявлении, опровергаются материалами дела.

Истцом заявлено ходатайство об отнесении на ответчика судебных расходов по делу, в том числе по оплате экспертизы.

В соответствии с часть 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Однако такие доказательства истцом не представлены, материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Исходя из вышеизложенного, доводы истца о наличии оснований для отнесения судебных расходов по делу на ответчика, в соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ, судом отклоняются.

С учетом принятого решения и принимая во внимание, что истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 146, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1.  Производство по делу №А71-16008/2016 возобновить.

2.  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бюро технической инвентаризации и оформления прав на имущество» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 216237 руб. 96 коп. действительной стоимости доли, а также 750 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 13750 руб. 00 коп. судебных издержек по оплате экспертизы.

3.  В удовлетворении остальной части иска отказать.

4.  Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 12920 руб. 00 коп. государственной пошлины.

5.  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бюро технической инвентаризации и оформления прав на имущество» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 4307 руб. 00 коп. государственной пошлины.



Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья                                                                     С. В. Темерешева