Решение от 19 июля 2017 г. по делу № А45-11106/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-11106/2017
город Новосибирск
20 июля 2017 года
резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2017 года

решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сибирский трубный завод", г. Новосибирск (ОГРН <***>),

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Центр Промышленной Комплектации", г. Новосибирск (ОГРН <***>), 2) Обществу с ограниченной ответственностью «СИМ Трэйд» (ОГРН <***>),

о признании недействительным договора уступки права требования от 21.12.2016 и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсного управляющего открытого акционерного общества научно-производственное объединение «Сибсельмаш» ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, доверенность от 30.12.2016, паспорт;

ответчиков – 1) ФИО4, доверенность от 21.07.2016, паспорт; 2) - ФИО5, доверенность от 18.07.2017, паспорт;

третьего лица – не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирский трубный завод" (далее - истец) обратилось с иском обществу с ограниченной ответственностью "Центр Промышленной Комплектации", обществу с ограниченной ответственностью «СИМ Трэйд» (далее – ответчики) о признании недействительным договора уступки права требования от 21.12.2016 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления требований общества с ограниченной ответственностью "Центр Промышленной Комплектации» к открытому акционерному обществу научно-производственное объединение «Сибсельмаш» на сумму 3 300 400 руб., взысканных по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 17.03.2016 по делу № А45-27693/2016.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий открытого акционерного общества научно-производственное объединение «Сибсельмаш» ФИО2.

Ответчики в отзыве на иск просят отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие третьего лица.

В соответствии с п. 1. ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.1, в п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По правилам пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО «Центр Промышленной Комплектации» и ООО «СИМ ТРЭЙД» заключен договор уступки прав требования (цессии) от 21 декабря 2016 года, в соответствии с которым ООО «Центр Промышленной Комплектации» (цедент) уступает, а ООО «СИМ ТРЭЙД» (цессионарий) принимает право требования к ОАО «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 17.03.2016 по делу № А45-27693/2016 в размере 3 300 400 руб. убытков.

Согласно пункту 1.3 договора, право требования задолженности, переданное цедентом, согласно пункту 1.1 настоящего договора, переходит к цессионарию в полном объеме в момент подписания настоящего договора.

В силу пункта 2.2 договора цедент обязан направить должнику уведомление о состоявшейся уступке права требования, указанного в пункте 1.1 договора.

21 декабря 2016 года между ООО «Центр Промышленной Комплектации» и ООО «СИМ ТРЭЙД» заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цена договора цессии составила 698 178, 98 рублей.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения, цена договора цессии оплачивается ООО «СИМ ТРЭЙД» до 25.12.2016 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет либо в кассу ООО «Центр Промышленной Комплектации» или иным способ предусмотренным действующим законодательством.

В соответствии с указанным пунктом дополнительного соглашения денежные обязательства ООО «СИМ ТРЭЙД» перед ООО «Центр Промышленной Комплектации» возникли с 25.12.2016.

Факт возникновения денежных обязательств ООО «Центр Промышленной Комплектации» перед ООО «СИМ ТРЭЙД» подтверждается платежными поручениями от 20.07.2016 № 464, от 18.08.2016 № 499 , от 13.09.2016 № 523, письмом от 26.07.2016 исх. № 24, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 сентября 2016 года по делу № А45-7819/2016, из которых следует, что до заключения договора уступки прав (требования) ООО «СИМ ТРЭЙД» оплатило задолженность ООО «Центр Промышленной Комплектации» перед третьим лицом в сумме 698 178, 98 рублей.

30 декабря 2016 года между ООО «Центр Промышленной Комплектации» и ООО «СИМ ТРЭЙД» заключено соглашение о прекращении взаимных требований зачетом, в связи с чем денежное обязательство по оплате уступке прав требования было прекращено в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

В адрес ответчика (должника) было направлено уведомление об уступке права (требования), что подтверждается почтовой квитанцией Почта России от 14.03.2017 и описью вложения в ценное письмо.

Истец просит признать данный договор недействительным по тем основаниям, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.04.2016 года по делу №А45-253/2015 удовлетворено требование конкурсного управляющего ООО «СТЗ» ФИО6 о взыскании с бывшего руководителя и ликвидатора должника ФИО7 убытков в размере 11 503 801 рубль 47 копеек. Данное определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.04.2016 года оставлено без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 года.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.04.2017 г. изменен способ исполнения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 14.04.2016 по делу № А45-253/2015 о взыскании с ФИО7 убытков в размере 11 503 801 рубль 47 копеек путем обращения взыскания на принадлежащую ФИО7 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр промышленной комплектации» (далее - ООО «ЦПК») в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей. Данное определение вступило в законную силу, сторонами не обжаловалось.

Подавая заявление об изменении способа и порядка исполнения решения суда путем обращения взыскания на принадлежащую ФИО7 долю в уставном капитале ООО «ЦПК», конкурсный управляющий ООО «Сибирский трубный завод» исходил из того, что данная организация обладает активами в виде дебиторской задолженности, что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.03.2016 по делу №А45-27693/2015. Согласно указанному решению исковые требования ООО «Центр Промышленной Комплектации» о взыскании убытков в сумме 3 300 400 рублей с ОАО «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» удовлетворены. Таким образом, задолженность в сумме 3 300 400 рублей является дебиторской задолженностью, т.е. активом ООО «Центр Промышленной Комплектации», что означает её влияние на расчет действительной стоимости доли участника.

Однако, после подачи конкурсным управляющим ООО «СТЗ» заявления об обращении взыскания на 100 % доли в уставном капитале ООО «ЦПК», ООО «ЦПК» стало активно предпринимать действия по выводу своих ликвидных активов путем заключения оспариваемой сделки.

Договор уступки прав требования (цессии) денежных средств к ОАО «Сибсельмаш» между ООО «ЦПК» и ООО «СИМ ТРЭЙД» датирован 21.12.2016 года, однако заявление о процессуальном правопреемстве по делу №А45-27693/2015 было подано лишь 15.03.2017 г., т.е. после принятия судом заявления конкурсного управляющего об изменении способа и порядка исполнения решения суда. Заявление конкурсного управляющего было принято к производству определением Арбитражного суда по Новосибирской области от 20.02.2017 г., судебное заседание по рассмотрению данного заявления было назначено на 15.03.2017 г.

Вышеуказанный договор уступки прав требования (цессии) содержит п. 4.2, который устанавливает, что сроки, порядок и размер оплаты определяются дополнительным соглашением к настоящему договору. Однако в уведомлении должника (ОАО «Сибсельмаш») не содержится ссылки на дополнительное соглашение к договору уступки прав требования (цессии). Доказательства предоставления ООО «СИМ ТРЭЙД» ООО «ЦПК» равноценного встречного исполнения за полученную дебиторскую задолженность отсутствуют.

Согласно пункту 1.1 вышеуказанного договора уступки прав требования (цессии), уступаемое право переходит к цессионарию в полном объеме в момент подписания настоящего договора, а не в момент получения оплаты, т.е. право требования задолженности на сумму 3 300 400 рублей передано без какого-либо обеспечения обязательств по оплате и снижения предпринимательского риска.

Поскольку ООО «ЦПК» на момент подачи заявления о процессуальном правопреемстве было известно, что в суд подано заявление об изменении способа и порядка исполнения решения суда путем обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «ЦПК», а так же известен факт взыскания с Лучника И.А. (учредитель ООО «ЦПК» и ООО «Сибирский трубный завод») убытков по делу о банкротстве ООО «Сибирский трубный завод», отчуждение дебиторской задолженности, по мнению истца, было совершено не иначе, как с целью уменьшения стоимости имущества ООО «ЦПК», как следствие, уменьшения действительной стоимости доли, и, тем самым, причинения вреда кредиторам Лучника И.А. и ООО «Сибирский трубный завод».

Проверив доводы истца относительно стоимости уступки прав требования, суд не установил, что сделка была заключена ответчиками по цене, существенно ниже его фактической стоимости.

В соответствии с п.2 ст. 1 ГК РФ, 421 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Цена уступаемого права не является существенным условием договора уступки права и положениями параграфа 24 ГК РФ не регулируется.

В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

При обращении с иском истец не учел, что в соответствии со статьей 134 Федерального закона «Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 18.06.2017) "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по текущим платежам также удовлетворяются в порядке очередности, в частности, в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам); а погашение задолженности осуществляется по мере поступления расчетный счет должника денежных средств от продажи конкурсной массы.

Из письма конкурсного управляющего ОАО НПО «Сибсельмаш» от 14.04.2017 № 253/81 в адрес ООО ««Центр Промышленной Комплектации» следует, что требование о взыскании убытков в размере 3 300 400 руб. учтено конкурсным управляющим в составе текущих платежей четвертой очереди и направлено в банк для оплаты 15.11.2016 года. В настоящее время проводится погашение требований за май 2015 года. Таким образом, суд относится критически к доводам истца о том, что на момент заключения договора цена договора должна была соответствовать размеру уступленного права.

Доказательств того, что цена уступленного права не соответствует цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги, при передаче прав требования к должнику – банкроту, что может свидетельствовать о занижении цены сделки, истцом в соответствии со статьёй 65 АПК РФ, не представлено, как не представлено и доказательств невыгодности сделки для общества «Центр Промышленной Комплектации».

Тот факт, что в законе не имеется запретов на прекращение встречных взаимных обязательств должниками перед кредиторами по текущим платежам путем зачета встречных однородных требований в данном деле не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами, поскольку они свободны в заключении любых договоров по своему усмотрению, а не по усмотрению истца, являющегося кредитором физического лица – участника общества, совершившего сделку.

Также не нашел своего документального подтверждения и довод истца о том, что реализация ответчиком своего имущества (дебиторской задолженности) по заниженной цене уменьшает активы общества, что приводит к уменьшению стоимости доли в уставном капитале общества.

Стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется не только исходя из активов общества, но и исходя из пассивов (приказ Министерства Финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. N 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов»).

При обращении с заявлением об изменении способа исполнения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 14.04.2016 по делу №А45-253/2015 о взыскании с ФИО7 убытков в размере 11 503 801 рубль 47 копеек путем обращения взыскания на принадлежащую ФИО7 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр промышленной комплектации», при рассмотрении данного иска, истцом не представлено расчета стоимости доли Лучника И.А. в уставном капитале общества, которая свидетельствовала бы о том, как повлияла указанная сделка на расчет стоимости доли, в связи с чем доводы истца носят теоретический характер.

Постановление о возбуждении исполнительного производства на основании определения суда об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества было вынесено службой судебных приставов-исполнителей 29.06.2017 года, следовательно, оценка стоимости доли будет произведена в рамках исполнительного производства при реализации имущества на торгах. При таких обстоятельствах преждевременен вывод истца об уменьшении стоимости доли, принадлежащей Лучнику И.А., поскольку истцом не представлено доказательств наличия негативных последствий, существенным образом повлиявших на стоимость активов общества в результате совершенной сделки.

Также суд не может согласиться с утверждением истца о том, что сделка была совершена ответчиками с целью причинения вреда кредитору общества.

Договор цессии был заключен 21.12.2016 года, до обращения истца с заявлением об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «ЦПК» (17.02.2017 года), до вынесения постановления о возбуждении исполнительного производства по судебному акту об обращении взыскания на долю (29.06.2017), следовательно, целью заключения данного договора не могло являться уменьшение стоимости активов общества с целью уклонения от требований кредиторов.

В соответствии с главой 24 ГК РФ по общему правилу, право переходит к цессионарию с момента заключения договора, если иное не предусмотрено договором или законом.

Таким образом, право требования перешло к цессионарию с момента заключения договора – 21.12.2016 года и факт обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве не влияет на момент перехода права к новому кредитору. Поэтому обращение ООО «СИМ ТРЭЙД» с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А45-27693/2015 в суд 15.03.2017 г., т.е. после принятия судом заявления конкурсного управляющего об изменении способа и порядка исполнения решения суда, не может являться доказательством злоупотребления правом ООО «СИМ ТРЭЙД».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2016 г. по делу № А45-27693/2015, вступившим в законную силу, удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «СИМ ТРЭЙД» о процессуальном правопреемстве, произведена замена истца (взыскателя) - общества с ограниченной ответственностью «Центр Промышленной Комплектации» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «СИМ ТРЭЙД».

Следовательно, судом было установлено, что договор цессии от 21.12.2016 по своим форме и содержанию соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Кроме того, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А45-27693/2015 истцу было отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, ввиду того, что истец не является стороной в договоре уступки прав требования (цессии) и из заявления не усматривается, каким образом нарушены права и законные интересы заявителя.

Определение от 06.04.2017 года истцом не обжаловано, вступило в законную силу.

При рассмотрении данного спора суд также пришел к выводу, что документальных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении сторон при заключении договора цессии с намерением причинить вред истцу в соответствии со ст. 10 ГК РФ и ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено.

На основании вышеизложенного оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Также ООО «ЦПК» в свою очередь ссылается на злоупотребление правом на подачу иска конкурсным управляющим ООО «Сибирский трубный завод», ссылаясь на то, что предъявление данного иска приведет к продлению процедуры конкурсного производства, а продажа доли ООО «ЦПК» на торгах приведет к утрате контроля со стороны ООО «ЦПК» как кредитора в конкурсном производстве банкрота ООО «Сибирский трубный завод». Суд полагает данные доводы не обоснованными, поскольку доказательств неправомерности действий конкурсного управляющего, обратившегося с иском в защиту прав должника – банкрота, ответчиком не представлено, при рассмотрении данного спора судом не установлено.

Расходы по государственной пошлины в связи с предоставленной истцу отсрочкой по ее уплате относятся на истца в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирский трубный завод", г. Новосибирск (ОГРН <***>) 6 000 рублей 00 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова