Решение от 25 октября 2021 г. по делу № А55-1944/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


25 октября 2021 года

Дело №

А55-1944/2021


Резолютивная часть решения оглашена 19 октября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 октября 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Матрикс»

третье лицо: ФИО2

о взыскании 195 500 руб. 00 коп.

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен.

Установил:

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО3 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Матрикс» (далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 195 500 руб. 00 коп.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен, заявил письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое судом удовлетворено.

Ответчик отзыв не представил, явку своего представителя не обеспечил, извещен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо - ФИО2 не явился в судебное за здание, отзыв не представил, извещен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц участвующих в деле по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1, указывает, что 20.01.2020, она, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Матрикс» с долей в уставном капитале данного Общества равной 50%, подала заявление о выходе из состава участников Общества, которое было получено Обществом 21.01.2020, в связи с чем ответчик в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») обязан выплатить ему действительную стоимость доли.

Поскольку выплата действительной стоимости не произведена, ФИО1 обратилась с настоящим иском в суд.

Как следует из материалов дела, ООО «Матрикс» учреждено 20.09.2018, с присвоением ОГРН: <***>, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Уставный капитал данного Общества составляет 20 000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО1 являлась участником ООО «Матрикс» с долей в уставном капитале равной 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

21.01.2020 ООО «Матрикс» получило от ФИО1 нотариальное заявление от 20.01.2020 о его выходе из состава данного Общества и выплате ему действительной стоимости доли, принадлежащей в имуществе ООО «Матрикс».

Решение внеочередного общего собрания участником Общества, оформленного проколом от 18.02.2020 №1 участниками было принято решение о выплате действительной стоимости доли истцу на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествовавший дню обращения участника Общества с соответствующим заявлением, однако выплата произведена не была, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п.6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом в абзаце 2 пункта 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Обстоятельства выхода истцов из Общества, наступление срока для выплаты действительной стоимости доли и невыплата ее ответчиком в установленный срок подтверждается материалами дела.




Обстоятельства выхода истца из Общества, наступление срока для выплаты действительной стоимости доли и частичная выплата в размере 4 190 000 руб. 00 коп. подтверждается материалами дела и не оспаривается ни истцом ни ответчиком.

Однако между сторонами имеется спора о размере действительной стоимости. При этом, в рамках настоящего дела ходатайство о назначении экспертизы с целью определения действительной стоимости доли сторонами не заявлено.

Истец, предъявляя исковые требования в размере 195 500 руб. 00 коп., произвел расчет действительной стоимости доли исходя из стоимости чистых активов по итогам бухгалтерского баланса за 2019 год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, суммы ее обязательств.

Порядок определения чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014г. №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок) в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Для расчета стоимости чистых активов используется следующая формула: ЧА = (ВАО+ОАО-ЗУ-ЗВА)-(ДО+КО-ДБП), где: ЧА – чистые активы, ВАО – внеоборотные активы организации, ОАО – оборотные активы организации, ЗУ- долг учредителей перед организацией по наполнению долей в уставном капитале, ЗВА – задолженность образовавшаяся при выкупе собственных акций, ДО – обязательства имеющие долгосрочный характер; КО - обязательства имеющие краткосрочный характер, ДБП – доходы будущих периодов (в виде госпомощи и безвозмездного получения имущества).

С учетом вышеизложенного, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле: ЧА = (строка 1600-ЗУ) – (строка 1400-1500 – ДБП).

Исходя из данных бухгалтерского баланса Общества за 2019 год, стоимость чистых активов составляет 411 000 руб. 00 коп.

Действительная стоимость доли Общества составила – 391 000 руб. 00 коп. (411 000,00 – 20 000,00), а стоимость 50% доли ФИО1, соответственно 195 500 руб. 00 коп.

Проанализировав расчеты действительной стоимости доли истца, суд установил, что расчет соответствует Порядку определения стоимости чистых активов.

Таким образом, суд исходя из положений статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришел к выводу, о правильности расчета представленного истцом и основном на годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год, в соответствии с которым, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Матрикс» на дату выхода из Общества составляет 195 500 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.


Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Матрикс» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 195 500 руб. 00 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 6865 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья


/
Н.В. Шаруева