Решение от 11 декабря 2020 г. по делу № А71-5391/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 5391/2020
11 декабря 2020 года
г. Ижевск


Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2020 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.В. Щетниковой, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: <...>, кабинет 103, дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИННЫЙ ДОМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2 (ИНН <***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора поручительства №01TG1Р002 от 29.08.2018, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) временного управляющего ООО "ВИННЫЙ ДОМ" ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №6106), 2) ФИО4 (ИНН <***>), 3) финансового управляющего ИП ФИО4 - ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №8381),

В заседании суда участвовали:

от истца: не явился (извещен о начавшемся судебном процессе, л.д. 121)

от ответчика: ФИО6 (диплом) – представитель по доверенности № 5/41Д от 15.01.2019

от третьих лиц: 1) не явился (извещен о начавшемся судебном процессе, л.д. 167), 2) не явился (извещен о начавшемся судебном процессе, л.д. 166), 3) не явился (извещен о начавшемся судебном процессе, л.д. 192)

у с т а н о в и л:

Участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИННЫЙ ДОМ" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИННЫЙ ДОМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и 2. АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора поручительства №01TG1Р002 от 29.08.2018.

Определением от 16.07.2020 (полный текст от 22.07.2020) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "ВИННЫЙ ДОМ" ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №6106), второй участник и директор ООО "ВИННЫЙ ДОМ" ФИО4 (ИНН <***>), финансовый управляющий ИП ФИО4 ФИО7 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре – 17274)

Определением от 06.10.2020 исключен из числа третьих лиц по делу арбитражный управляющий ФИО7, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен новый финансовый управляющий ИП ФИО4 - ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №8381), утвержденный определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2020 по делу № А40-9710/2020.

Определением от 10.11.2020, на основании ч. 1 ст. 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом с разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", надлежащим истцом по настоящему делу суд признал ООО "ВИННЫЙ ДОМ" в лице участника ФИО2, ответчиком по делу является вторая сторона сделки АО "АЛЬФА-БАНК".

Истец явку не обеспечил, ходатайств/пояснений суду не направил.

Учитывая, что повторная неявка истца в судебное заседание, в том числе по вызову суда, в случае неподачи ходатайств о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства и в отсутствие требования ответчика о рассмотрении дела по существу, является основанием для оставления иска без рассмотрения (пункт 9 части 1 статьи 148 АПК РФ), то судом на обсуждение был поставлен вопрос о возможности оставления иска без рассмотрения, поскольку положительное решение вопроса об оставлении искового заявления без рассмотрения зависит в том числе от позиции ответчика.

Ответчик - АО "АЛЬФА-БАНК" в судебном заседании выразил возражения относительно оставления иска без рассмотрения, настаивал на рассмотрении спора по существу, иск не признал по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве, согласно которому также заявляет о пропуске срока исковой давности.

Привлеченные третьими лицами временный управляющий ООО "ВИННЫЙ ДОМ" ФИО3, второй участник и директор ООО "ВИННЫЙ ДОМ" ФИО4 (ИНН <***>) и финансовый управляющий ИП ФИО4 - ФИО5 пояснений не представили, явку не обеспечили.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В силу ч. 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц. Судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей неявившихся участников процесса, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Выслушав участника процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (выписка – л.д. 30-34) общество с ограниченной ответственностью "ВИННЫЙ ДОМ" (далее по тексту – общество, ООО "ВИННЫЙ ДОМ") было зарегистрировано 31.01.2001 Администрацией Октябрьского района города Ижевска УР; 25.12.2002 обществу присвоен ОГРН <***>.

На момент заключения оспариваемой сделки и на текущую дату, участниками общества являются ФИО4 (третье лицо) (запись ГРН 2181832324243 от 10.05.2018) и ФИО2 (истец) (запись ГРН 2181832324243 от 10.05.2018) с одинаковым размером доли в уставном капитале Общества – по 50% у каждого (номинальной стоимостью по 10 000 000 руб.).

Уставный капитал общества "ВИННЫЙ ДОМ" составляет 20 000 000 руб. (запись ГРН 2181832324243 от 10.05.2018); директором общества значится ФИО4 (запись ГРН 2181832198744 от 08.04.2018) (выписка – л.д. 30-34).

При исследовании обстоятельств дела судом было установлено, что 29 августа 2018г. между акционерным обществом "АЛЬФА-БАНК" (кредитор, ответчик) и ИП ФИО4 было заключено Кредитное соглашение № 01TG1L об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 480 000 000 руб. (далее - Кредитный договор – л.д. 47-67).

Для обеспечения надлежащего выполнения обязательств ИП ФИО4 (должник) по указанному Кредитному договору, в тот же день, 29 августа 2018г. между акционерным обществом "АЛЬФА-БАНК" (кредитор, ответчик, банк, АО "АЛЬФА-БАНК") и обществом "ВИННЫЙ ДОМ" (поручитель) был заключен договор поручительства № 01TG1P002 (л.д. 10-15, 68-78), по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать солидарно с должником за надлежащее исполнение должником всех текущих и будущих обязательств по Кредитному соглашению № 01TG1L об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 480 000 000 руб. от 29.08.2018, включая выплату кредитов, процентов, неустоек.

Полагая, что указанный договор поручительства № 01TG1P002 от 29 августа 2018г. является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения, предусмотренного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также п. 8.4.12. Устава общества, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании его недействительным.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы участника процесса, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату совершения сделки (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на дату совершения сделки (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пунктом 8.4.12. Устава ООО "ВИННЫЙ ДОМ", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.04.2018 (л.д. 20-29), принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

ФИО2 является участником ООО "ВИННЫЙ ДОМ" с долей в уставном капитале в размере 50%, поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Проанализировав представленные в материалы дела балансы общества "ВИННЫЙ ДОМ", отражающие показатели за 2016-2018гг. (л.д. 16-19), суд установил, что обязательства, принятые обществом по спорному договору поручительства действительно превышают 25% балансовой стоимости его активов.

Вместе с тем, какие-либо доказательства наличия у сделки второго признака для отнесения ее к крупной: качественного, т.е. того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, истцом в материалы дела не представлены, какие-либо обоснования в указанной части в иске не приведены.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 5 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Учитывая, что доказательства одновременного наличия у сделки обоих признаков (количественного и качественного) суду не представлены, оспариваемая сделка не может быть квалифицирована судом как крупная.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик (АО "АЛЬФА-БАНК") представил в материалы дела протокол общего собрания участников ООО "ВИННЫЙ ДОМ" № 08-2018 от 03.08.2018 (л.д. 88-91), согласно которому при наличии кворума общим собранием участников общества (обоими участниками ФИО4 и ФИО2) единогласно было принято решение о согласии на заключение с АО "АЛЬФА-БАНК" договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ИП ФИО4 по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, являющегося для общества крупной сделкой. В протоколе об одобрении сделки указаны ее стороны, выгодоприобретатель, существенные условия сделки, в том числе условия кредитного договора, директору общества дано поручение на заключение договора на условиях, указанных в решении. Протокол подписан обоими участниками общества, в том числе истцом ФИО2.

Доказательства того, что вышеназванное решение собрания участников общества в установленном порядке признано недействительным, суду не представлены, о фальсификации указанного протокола истцом в процессе рассмотрения дела не заявлено.

Документы, свидетельствующие о том, что вторая сторона сделки АО "АЛЬФА-БАНК" знала или заведомо должна была знать об отсутствии надлежащего согласия на совершение сделки, истец в материалы дела не представил, доводы отзыва не оспорил.

Относительно доводов истца о том, что сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью и совершена без надлежащего одобрения суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п.3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По общему правилу, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями абз. 2 п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Как следует из пояснений ответчика, а также представленного банку при заключении договора поручительства письма ООО "ВИННЫЙ ДОМ" от 16.07.2018 (л.д. 98-99) и не оспорено иными лицами, участвующими в деле (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ), оба участника общества являются братьями.

В соответствии с п. 7 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

В данном случае, поскольку оба участника общества являются братьями, и соответственно, в совершении сделки имеется заинтересованность всех участников сделки, а право участника требовать получения согласия на ее совершение Уставом не предусмотрено, положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к спорной сделке не применяются.

Кроме того, суд учитывает, что при заключении оспариваемого договора банку был представлен протокол общего собрания общества об одобрении сделки, подписанный всеми участниками общества, в том числе истцом.

Исходя из изложенного, оснований для признания спорного договора поручительства недействительным, как заключенного с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренного ст.ст. 45,46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имеется.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Вместе с тем, в силу ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статьей 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (абз. 1 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

При этом в абз. 2 указанного пункта также разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Иные правила применяются в случае, если доказано, что лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки.

В таком случае срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Оспариваемый договор поручительства был подписан директором общества "ВИННЫЙ ДОМ" ФИО4 29.08.2018, доказательства сговора директора общества со второй стороной сделки - АО «АЛЬФА-БАНК» в деле отсутствуют, соответственно, срок исковой давности по иску об оспаривании данного договора поручительства должен исчисляться с момента заключения договора, поскольку именно в эту дату единоличный исполнительный орган общества (его директор) узнал о совершении сделки.

Кроме того, суд учитывает, что заключение спорного договора поручительства было одобрено решением общего собрание общества от 03.08.2018, в котором истец принимал участие и голосовал «за» одобрение сделки, а также то обстоятельство, что одновременно с оспариваемым договором поручительства № 01TG1P002 от 29.08.2018 заключенным между банком и обществом "ВИННЫЙ ДОМ" (л.д. 68-78), самим ФИО2 был заключен договор поручительства № 01TG1P003 от 29.08.2018 (л.д. 79-86), в обеспечение обязательств ИП ФИО4 по тому же кредитному договору от 29.08.2018 (л.д. 47-67), т.е. все три сделки были совершены одновременно, а соответственно, истец ФИО2 не мог не знать о заключении оспариваемой сделки.

Поскольку с соответствующим иском в суд истец обратился только 22.05.2020 (поступление иска через сервис «Мой Арбитр» 22.05.2020 в 15:30, информация - л.д. 36), годичный срок исковой давности для оспаривания сделки им был пропущен, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 150-151, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья Н.В. Щетникова