Постановление от 29 мая 2023 г. по делу № А40-181786/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

29.05.2023

Дело № А40-181786/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2023

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Криптон» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023

по делу № А40-181786/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Криптон»

к ФИО1

о признании недействительным Договора цессии №1У (уступки прав

требования) от 01.04.2022

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Криптон» (далее – ООО «Криптон», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Криптон» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Стороны явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.04.2022 между ООО «Криптон», в лице генерального директора ФИО2, (Цессионарий) и ФИО1 (Цедент) заключен договор цессии № 1У (уступки прав требования) в соответствии с которым общество уступило право требования к ООО «Русский Винодел» в сумме 204 264 526,50 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Русский Винодел».

В соответствии с п. 2.2 договора цессии, в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий должен выплатить цеденту денежные средства в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.3 договора цессии, указанная сумма выплачена цессионарием цеденту на момент заключения договора зачетом встречных однородных требований по договору купли-продажи б/н от 01.03.2022.

Расчет между сторонами произведен в полном объеме, стороны взаимных претензий не имеют.

При этом ООО «Криптон» полагает, что данная сделка недействительна по следующим основаниям.

Так, 22.04.2022 Решением № 1/22 единственного участника ООО «Криптон» с должности генерального директора общества освобожден ФИО2 (далее – ФИО2), назначен на должность генерального директора ФИО3 (далее – ФИО3)

27.04.2022 между ФИО4 (далее – ФИО4) (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Криптон», в соответствии с которым продавец передал 100% доли уставного капитала ООО «Криптон» в собственность покупателя.

Номинальная стоимость доли уставного капитала стороны оценили в 25 000 руб., продавцом доля уставного капитала оплачена в полном объеме.

30.05.2022 ФИО4 выдано ФИО3 нотариально удостоверенное заверение об обстоятельствах, в соответствии с которым, гарантировал новому владельцу ООО «Криптон», что дебиторская задолженность ООО «Криптон» к ООО «Русский Винодел» составляет: 204 264 526,50 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2018 по делу № А40-178378/2018 - не отчуждена, не уступлена третьим лицам.

Кроме того, истец указал, что ФИО4 заверил нового покупателя, что каких-либо решений по одобрению крупных сделок или сделок с заинтересованностью им не принималось, что крупными сделками для общества будут являться сделки выше 25 000 руб.

Таким образом, истец указал, что заключенный договор цессии № 1У уступки прав требования кредитора к должнику является крупной сделкой и должна быть одобрена в установленном законом порядке, то есть, общество обязано было созвать собрание учредителей для одобрения крупной сделки, однако этого не произошло, собрание по данному вопросу не созывалось.

Также истец указал, что договор цессии заключен на заведомо невыгодных условиях для ООО «Криптон», так право требования к должнику ООО «Русский Винодел» в сумме 204 264 526,50 руб., уступлено всего лишь за 1 000 000 руб. (уступка права требования задолженности произведена по цене в 20 раз меньше стоимости уступленного права), при этом указанная сумма не была фактически получена обществом, а состоялся зачет встречных однородных требований по Договору купли-продажи б/н от 01.03.2022.

Истец полагает, что оспариваемая сделка является крупной сделкой для общества, права требования в размере 204 264 526,50 руб., которые были отчуждены по сделке, составляют 33% балансовой стоимости активов общества. Участником общества ФИО4 решение об одобрение крупной сделки не принималось, что соответствует заверению об обстоятельствах сделки купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Криптон».

Кроме того, истец считает, что ФИО2 и ФИО1 -аффилированные между собой лица, являются родственниками.

Истец указал, что у общества отсутствует договор-купли продажи б/н от 01.03.2022, заключенный между ООО «Криптон» и ФИО1 по которому произведен зачет встречных однородных требований, в связи с чем также указал, что данный договор является мнимый.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Криптон» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из недоказанности того, что заключение спорной цессии повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, при этом доказательств того, что спорная сделка ухудшила положение какой-либо из ее сторон, также не представлено.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 22 Постановления № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки уступки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Вопреки доводам истца относительно балансовой стоимости активов общества, истцом не представлен расчет балансовой стоимости активов общества, определенным по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно на дату 31.03.2022.

Представленный истцом баланс по состоянию на 31.12.2021 свидетельствует о том, что все долги обществом списаны и балансовая стоимость права требования к ООО «Русский Винодел» составляет 0 руб., в связи с чем данная сделка не может являться для общества крупной.

Суды отметили, что на учредителе лежит обязанность утверждать результаты финансово-хозяйственной деятельности общества до подачи бухгалтерского баланса в налоговый орган в соответствии с уставом ООО «Криптон», в связи с чем баланс с нулевыми показателями свидетельствует о том, что истец данную сделку не считал крупной.

Также, согласно выводам судов, вопреки доводам заявителя, истцом не доказано, что данная сделка выходит за пределы обычной деятельности общества, поскольку обществом ранее совершались похожего рода сделки (цессии). Суды отметили, что факт многократной уступки прав требования ООО «Криптон» к различным лицам свидетельствует о том, что такие сделки приняты в обществе и они не являются крупными для ООО «Криптон».

Судами рассмотрены и отклонены доводы истца о мнимости договора купли-продажи.

Оценив условия договора цессии и установив, что договор не противоречит закону, содержание договора не позволят считать его безвозмездным, из договора намерений сторон на передачу права требования в качестве дара не усматривается (воля цедента на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущественного права отсутствовала), суды пришли к правомерному выводу, что оснований для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу № А40-181786/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова


Л.В. Федулова