Решение от 17 октября 2022 г. по делу № А72-5302/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело №А72-5302/2022

17.10.2022


Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 17.10.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ»

к УФНС России по Ульяновской области

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ» от 17.02.2022, признании незаконной и отмене записи ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска

третье лицо: ФИО3


при участии:

от истца – ФИО4, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом), посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание);

от ООО «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» – ФИО5, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом), посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание);

от налогового органа – ФИО6, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ФИО3 - ФИО7, представлены удостоверение, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом), посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ», к УФНС России по Ульяновской области о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ» от 17.02.2022, признании незаконной и отмене записи ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска (правопреемник - УФНС России по Ульяновской области) об изменении сведений о юридическом лице ООО «ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ», содержащихся в ЕГРЮЛ за государственным номером 2227300050151 от 09 марта 2022.

Определением от 22.04.2022 указанное заявление принято к производству.

Определением от 08.06.2022 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ФИО3

Определением от 27.07.2022 судом было удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому он просит:

1.Признать недействительными решения Общего собрания участников ООО«ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ», проведенного 17.02.2022 г.

Взыскать с Ответчика 1 (ООО «ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ») - уплаченную Истцом госпошлину в размере 6 000,00 (шесть тысяч) рублей, 00 копеек.

Признать недействительным решение ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска (правопреемник - УФНС России по Ульяновской области) об изменении сведений о юридическом лице ООО «ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ», содержащихся в ЕГРЮЛ за государственным номером 2227300050151 от 09.03.2022 г.

4.Признать недействительной запись ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска(правопреемник - УФНС России по Ульяновской области) в ЕГРЮЛ за государственнымномером 2227300050151 от 09.03.2022 г. и обязать УФНС России по Ульяновской области внести соответствующие изменения/сведения в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании 24.08.2022 было приято к рассмотрению ходатайство ФИО3 о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

Определением от 31.08.2022 было оставлено без удовлетворения ходатайство Общества об исключении части доказательств из материалов дела по основаниям, указанным в определении.

В судебном заседании 04.10.2022 судом в порядке ст.163 АПК РФ был объявлен перерыв на 10.10.2022 г. на 11 час. 20 мин.

10.10.2022 представитель ФИО3 настаивал на ходатайстве о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы судом оставлено без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из содержания искового заявления и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 20.09.2013 г. было зарегистрировано ООО «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» (далее – «Общество»).

Решением №2 от 15.10.2013 единственного учредителя Общества ФИО3 было принято решение об увеличении уставного капитала Общества на сумму 40 000 руб. 00 коп до суммы 50 000 руб. 00 коп., внести соответствующие изменения в Устав Общества. В соответствии с поданными заявлениями третьих лиц ФИО2 и ФИО8 о принятии их в Общество и внесении вкладов в уставный капитал Общества, размер вклада ФИО2 – 15 000 руб. 00 коп., размер вклада ФИО8 – 20 000 руб. 00 коп., порядок внесения вкладов – оплата денежными средствами на расчетный счет или в кассу Общества, срок внесения вкладов – не позднее 30.10.2013.

Также единственный участник решил принять в Общество третьих лиц ФИО2, определив размер доли 30% и номинальную стоимость доли 15 000 руб. 00 коп. и ФИО8, определив размер доли 40% и номинальную стоимость доли 20 000 руб. 00 коп.

В связи с внесением участником Общества ФИО3 дополнительного вклада в размере 5 000 руб. 00 коп., изменить размер его доли до 30%, при номинальной стоимости доли 15 000 руб. 00 коп.

Внести в ЕГРЮЛ изменения и сведения об уставном капитале Общества и в сведения об участниках Общества – физических лицах, в связи с изменением сведений о них.

К исковому заявлению истцом была приложена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.01.2022, согласно которой ФИО2 указана в качестве участника общества, о чем в реестр была внесена запись № 2132366094386 от 22.10.2013 с указанием доли в уставном капитале Общества 30 % номинальной стоимостью 15 000,00 руб.

Также в качестве участников Общества указаны ФИО8 – доля 40 % уставного капитала, со стоимостью 20 000 руб. и ФИО3 – доля 30 % уставного капитала, со стоимостью 15 000 руб.

17 февраля 2022 г. состоялось общее собрание участников ООО «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ», в повестке дня которого содержался вопрос о выходе из состава участников Общества ФИО2 и распределении ее доли (части доли) в уставном капитале Общества после выхода к Обществу.

На собрании согласно протокола №1/2022 было принято решение о переходе доли, принадлежавшей ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 30 % номинальной стоимостью 15 000,00 руб., к Обществу. В результате уставный капитал Общества перераспределить и утвердить в следующем порядке:

-ФИО8 - 40 % (номинальная стоимость доли уставного капитала Общества 20 000,00 руб.;

-ФИО3 - 30 % (номинальная стоимость доли уставного капитала Общества 1500,00 руб.;

-Общество с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» - 30 % (номинальная стоимость уставного капитала Общества 15 000,00 руб.

Данные решения были приняты единогласно всеми присутствующими участниками: ФИО8, ФИО3, ФИО9 (директором Общества), что подтверждается Протоколом №1/2022 общего собрания участников ООО о переходе неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества к обществу, распределении долей Общества от 17.02.2022г.

Указанные изменения зарегистрированы налоговым органом, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении Общества от 09 марта 2022 №2227300050151, сделанная на основании решения налогового органа о государственной регистрации от 09.03.2022 №1613А.

Как указано в протоколе основанием к принятию решения послужило то, что п. 7.3 Устава Общества предусмотрен срок для оплаты доли в уставном капитале полностью в срок четыре месяца с даты государственной регистрации. По итогам инвентаризации балансовых счетов Общества было установлено, что ФИО2 не произвела оплату доли в уставном капитале Общества.

Как указывает истица в исковом заявлении, она участия в общем собрании участников 17 февраля 2022 г. не принимала, так как Общество не уведомило ее надлежащим образом о проведении собрания. При этом на день проведения общего собрания она являлась участником Общества, владеющим 30 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 11.01.2022 г.

Вплоть до 09.03.2022 г. ФИО2 являлась одним из трех участников Общества, участвовала в деятельности Общества, принимала участие в собраниях, у Ответчика не возникало сомнений насчет оплаты Истцом доли в уставном капитале Общества. И только после того, как Истец 12.01.2022 г. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области к ООО «ВАИНЕМЕИМЕН ПОЛЯРНЫИ» об обязании предоставить информацию о деятельности общества и бухгалтерскую и иную документацию (дело № А72-371/2022), Ответчик с целью неисполнения данного требования провел общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о выходе из состава участников Общества ФИО2 и распределении ее доли в уставном капитале Общества после выхода к Обществу.

Истец считает, что решения, принятые на общем собрании участников Общества 17.02.2022 г., не соответствуют нормам закона и нарушают права и законные интересы Истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истицы в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» в отзыве на исковое заявление возражая против исковых требований, указывает на утрату истцом статуса участника Общества из-за неоплаты доли в уставном капитале.

ФИО2 не принимала участия в общих собраниях Общества, не оплатила долю в уставном капитале и не приобрела статуса участника.

В силу диспозитивной нормы пунктов 7.3 и 10.18 Устава обязанность по оплате доли в уставном капитале общества должна быть выполнена не позднее 4-х месяцев с момента государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ.

Факт неоплаты доли истцом был установлен генеральным директором (единоличным исполнительным органом) Общества на основании акта № 1 о результатах инвентаризации от 20 января 2022г., проведённой на основании приказа от 1/2022 от 10 января 2022г.

Ответчиком представлен акт от 04 февраля 2019г о залитии документации Общества, в результате аварии стояка воды горячего водоснабжения в арендуемом помещении (офис) по адресу 432071, <...>.

Комиссионным актом от 04 февраля 2019 г. был установлен состав утраченной документации Общества за период 2013-2019г.г., в том числе договоры, входящая/исходящая переписка, учредительные документы, протоколы общих собраний, кадровая документация, отчетность в ИФНС, ПФ, ФСС, касса.

10 января 2022г. приказом 1/2022 в Обществе было назначено проведение ревизии балансовых счетов на 31 января 2022г.

По результатам ревизии на основании акта №1 от 20 января 2022г. было установлено, что в обществе не имеется сведений об оплате ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

По итогам проведенной инвентаризации, с учетом положений п.7.3. и 10.18 Устава Общества было созвано общее собрание участников, на котором был поставлен вопрос о переходе доли в Общество в связи с неподтверждённым статусом участника у ФИО2

Другие участники сообщили, что ФИО2 не принимала участия в общих собраниях Общества, что было расценено ими как утрата интереса ФИО2 к участию Обществе. Сведений об оплате ФИО2 доли в уставном капитале – не имелось.

С учетом размера доли ФИО2 результаты ее голосования, по мнению Ответчика, не могли повлиять на оспариваемое решение.

Нарушение порядка и/или срока внесения вкладов делает решение о принятии участника в Общество несостоявшимся, косвенные доказательства об участии в общем собрании не имеет правового значения.

В связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала обществом 28.06.2022 на портале Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) опубликовано сообщение №12615438 об уменьшении уставного капитала общества, в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала.

Также Ответчик полагает, что поскольку статус ФИО2 как участника общества является не подтверждённым, правовые основания для признания оспариваемого решения недействительным отсутствуют, права Истца решением общего собрания общества, проведённого 17.02.2022г. не нарушаются.

УФНС России по Ульяновской области считает, что исковые требования, в части признания незаконной и отмене записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» за ГРН № 2227300050151 не подлежат удовлетворению, в связи с тем, что решение о государственной регистрации от 09.03.2022 № 1613А, принято в установленном законом порядке.

В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

В связи с тем, что решение о государственной регистрации от 09.03.2022 № 1613А принято в установленном законом порядке, Управление считает, что исковые требования, в части признания незаконной и отмене записи в ГГРЮЛ в отношении ООО «Вайнемейнен полярный» за ГРН № 2227300050151 не подлежат удовлетворению.

Также, по мнению налогового органа, судебные расходы не могут быть взысканы с регистрирующего органа ввиду отсутствия со стороны Управления действий, направленных на нарушение права заявителя, поскольку удовлетворение требований заявителя не может быть квалифицировано как решение не в пользу Управления, ввиду отсутствия заинтересованности последнего в исходе спора.

Третье лицо - ФИО3 в своем отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В частности указывает, что ФИО2 лично заявление о вступлении в Общество не подавала, заявление было передано нарочно иным лицом, в управлении Обществом участия не принимала, долю в уставном капитале не оплачивала. По утверждению предыдущего генерального директора Общества ПодгорноваВячеслава Викторовича, он никогда не видел в административном офисе ФИО2., по рабочим вопросам с ней не разговаривал. ФИО10 обращался к участнику Общества ФИО3 Данные обстоятельства изложены в нотариально удостоверенном заявлении ФИО10 от 12.08.2022 г.

Из представленных УФНС России по Ульяновской области копий протоколов собраний участников Общества, по мнению третьего лица, следует, что проставленные на протоколах от имени ФИО2. подписи не соответствуют подписям ФИО2. в ее паспорте и выданной представителю ФИО4 доверенности от 17.11.2021 г. Таким образом, не существует каких-либо подтверждений декларируемого Истцом участия в управлении Обществом. Напротив, вместо оказания Обществу содействия Истец предпринимает действия, направленные исключительно на безосновательное получение денежных средств от Общества (требование о возврате займов и дивидендов). Считает, что решением Общего собрания участников Общества от 17.02.2022 г. констатирован уже существовавший факт отсутствия у Истца статуса участника общества. Просит в удовлетворении иска отказать.

Доводы сторон суд оценивает с учетом следующего.

В судебных заседаниях представитель истицы не оспаривала, что документов об оплате доли Истица представить не может, указывая на длительный период времени, прошедший после вступления в Общество. При этом поясняла, что факт того, что в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2132366094386 от 22.10.2013 о том, что ФИО2 являлась участником Общества и владела 30 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 15 000,00 руб., подтверждает надлежащую и своевременную уплату Истцом в полном размере доли. Никаких оснований, дающих полагать неоплату Истцом доли, не имеется.

В соответствии с пунктом 1 и 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей на дату принятия единственным участником Общества решения о вступлении ФИО2 в число участников Общества, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно Решения №2 от 15.10.2013 единственного учредителя Общества ФИО3 о принятии Истицы в Общество и внесении вкладов в уставный капитал Общества, вклады в уставный капитал должны быть оплачены в срок не позднее 30.10.2013.

Указанный срок также указан и в заявлении ФИО2 о принятии ее в состав участников Общества.

Соответственно в случае неоплаты доли в указанный срок она должна была перейти Обществу и в срок до 30.10.2014 должна была быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается участниками данного спора, в установленные законом сроки доля обществу не передавалась и не перераспределялась.

В указанные в ст. 24 Закона сроки общество не распорядилось долей истца и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений. Эти обязанности не были исполнены и в течение общего срока исковой давности (до 30.10.2017).

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что на момент принятия Обществом оспариваемого решения от 17.02.222 у общего собрания отсутствовало право на фактический переход доли истца к обществу.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

При этом в деле, рассмотренном Президиумом участник общества не доказал факта внесения им вклада в уставный капитал общества в силу чего общество ссылалось на утрату им статуса участника общества.

ООО «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» не представило доказательств того, что им до 30.10.2017 рассматривался вопрос о невнесении истцом доли в уставный капитал общества, а также о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Представленные в дело бухгалтерские балансы ООО «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» не содержат сведений относительно не полностью сформированного до 17.02.2022 уставного капитала общества, наличия задолженности участников общества по уплате уставного капитала. Требования об оплате доли ответчиком в адрес истца не направлялось, неоплаченная доля не была перераспределена между другими участниками, не была отчуждена иным лицам. Истец указывает, что он принимал участие в собраниях участников, голосовал по вопросам повестки дня.

В материалы дела налоговым органом представлены протоколы общих собраний участников Общества № 3 от 01.04.2014 г., №4 от 04.02.2015, № 5 от 02.12.2015 г., № 8 от 20.02.2017 г., № 10 от 24.10.2017 г., № 11 от 08.11.2017 г. В протоколах указано, что ФИО2 присутствовала на общих собраниях участников ООО «ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ», участвовала в принятии решений. В конце каждого протокола стоит ФИО ФИО2 и ее подпись.

Как следует из пояснений налогового органа от 25.08.2022, исходя из документов регистрационного дела Общества, указанные протоколы направлялись в налоговый орган Обществом за подписью его директора, удостоверенной нотариально. Также налоговым органом представлены расписки в получении документов и заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, до возникновения настоящего спора, Обществом не оспаривалось участие истца в общих собраниях, ее подпись сомнения не вызывала, и документы, содержащие указанные сведения направлялись для регистрации изменений об Обществе в налоговый орган самим Обществом.

Общество и его участники в течение 8 лет исходили из факта оплаты уставного капитала в полном размере всеми участниками.

Заявление Обществом довода о неоплате истцом доли участия, совершенное по истечении 8 лет с момента вступления истца в Общество и непосредственно после возникновения корпоративного конфликта обладает признаками злоупотребления правом, что недопустимо в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Обществом в материалы дела не представлены кассовая книга, приходные кассовые ордера за спорный период, расшифровка ст. 1320 баланса (дебиторская задолженность), из которой возможно установить наличие задолженности по оплате уставного капитала на момент принятия решения о перераспределении принадлежащей истцу доли.

Не свидетельствует о факте неоплаты истцами долей и представленные в материалы дела акты инвентаризации и ревизии, которые лишь подтверждают отсутствие в бухгалтерской отчетности, сохранившейся в обществе (а большая часть не сохранилась в результате залива), документов, подтверждающих внесение истцами денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества.

Кроме того в протоколе внеочередного Общего собрания участников Общества №10 от 24.10.2017 г. указано что на собрании рассматривался вопрос об обнаружении технической ошибки, которая была допущена при изменении наименования Общества (протокол №8 от 20.02.2017 Общего собрания участников Общества), а именно – при подготовке документов для государственной регистрации в новую редакцию Устава Общества ошибочно были внесены недостоверные сведения об уставном капитале Общества (10 000 рублей вместо 50 000 рублей). На голосование был поставлен вопрос об исправлении ошибки. Участники приняли решение внести и утвердить изменения в Устав Общества.

Представленные в дело доказательства, свидетельствуют об отсутствии между участниками спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале Общества, об отсутствии у Общества и участников претензий по оплате доли в уставном капитале общества до возникновения корпоративного конфликта.

В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 ГК РФ, правовое значение эстоппеля, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее, исходя из его собственного поведения, признавались бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по использованию механизмов судебной защиты не позволили недобросовестному участнику гражданских правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении ставить под сомнение обстоятельства, послужившие основанием для принятия органами управления юридического лица соответствующих корпоративных решений, и нарушать права других участников корпорации, которые добросовестным образом положились на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

В связи с указанным поведением Общества и его участников, признававших ФИО2 участником общества, и направлявших за подписью руководителя в регистрирующий орган протоколы общих собраний с подписью ФИО2, которая признавалась в качестве ее подписи, ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности подписи ФИО2 не подлежит удовлетворению.

Отсутствие документов, подтверждающих оплату Истцом доли уставного капитала само по себе не может свидетельствовать о том, что такая оплата истцом не производилась.

Судом принимается во внимание объективная возможность утраты участником общества по прошествии значительного периода времени (более 8 лет с момента принятия в Общество) тех или иных доказательств, относящихся к спорным правоотношениям.

С учетом изложенного суд исходит из того, что на момент принятия Обществом оспариваемого решения от 17.02.2022 истица являлась участником Общества.

Относительно требований истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» от 17.02.2022, оформленного протоколом от 17.02.2022, судом установлено следующее.

Как следует из протокола собрания в указанном собрании принимали участие участники Общества ФИО8 – доля 40 % уставного капитала, ФИО3 – доля 30 % уставного капитала, ФИО9 (директор Общества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из материалов дела, Обществом не представлены доказательства уведомления Истца о созыве и проведении оспариваемого собрания, как не представлены доказательства и отправки в адрес Истца копии протокола от 17.02.2022 общего собрания участников Общества.

В соответствии со статьей 8 Закона об ООО участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 36 Закона об ООО предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

На момент проведения оспариваемого общего собрания участников Общества Истец в соответствии с данными ЕГРЮЛ являлась участником Общества, в связи с чем у Общества имелась обязанность по уведомлению Истца о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников.

Неуведомление участника общества о созыве собрания и проведение собрания в его отсутствие являются существенным нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников и служит основанием для признания решения такого собрания недействительным.

Согласно ст. 184.1 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ», оформленное протоколом от 17.02.2022, следует признать недействительным, поскольку оно противоречит положениям пункта 3 статьи 16, статьи 8 Закона N 14-ФЗ, гарантирующим право участнику общества участвовать в управлении Общества, а также положениям статей 36, 37 Закона N 14-ФЗ, закрепляющих порядок созыва и проведения общих собраний участников.

Установив недействительность оспариваемого решения, суд считает возможным удовлетворить требования о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска.

В судебном заседании истец пояснял, что он просит признать недействительным решение налогового органа, на основании которого в реестр была внесена запись за государственным номером 2227300050151 от 09.03.2022 г.

Из материалов дела и пояснений налогового органа следует, что таковым решением является решение налогового органа о государственной регистрации от 09.03.2022 №1613А.

В связи с этим суд считает необходимым признать недействительным указанное решение.

На основании протокола от 17.02.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» налоговым органом внесена запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» от 09.03.2022 №2227300050151, которой был зарегистрирован переход доли в размере 30% уставного капитала ООО «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» от ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ».

Названная запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВАЙНЕМЁЙНЕН ПОЛЯРНЫЙ» от 09.03.2022 №2227300050151 противоречит закону и нарушает права ФИО2, в связи с чем подлежит признанию недействительной.

В процессе производства по делу третьим лицом ФИО3 заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Согласно чек-ордеру от 02.09.2022г. на депозитный счет Арбитражного суда Ульяновской области представителем третьего лица ФИО7 перечислено 43 824 руб. 00 коп. за проведение экспертизы.

Поскольку экспертиза не назначались и не проводилась, суд полагает необходимым возвратить ФИО7 перечисленные денежные средства за проведение экспертизы в размере 43 824 руб. 00 коп. по чек-ордеру от 02.09.2022г., произвести возврат путем перечисления указанной суммы с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области.

Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, например, исков о расторжении брака при наличии взаимного согласия на это супругов, имеющих общих несовершеннолетних детей (пункт 1 статьи 23 Семейного кодекса Российской Федерации).

С учетом того, что решение налоговым органом о регистрации изменений в отношении Общества и внесение записи в ЕГРЮЛ были приняты на основании решения, принятого Обществом, и решение налогового органа не было направлено на нарушение прав Истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины не подлежат отнесению на налоговый орган, а должны быть взысканы в пользу истца с Общества.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует полностью отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО«ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ», оформленное протоколом №1/2022 от 17.02.2022 г.

Признать недействительным решение ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска о государственной регистрации от 09.03.2022 №1613А об изменении сведений о юридическом лице ООО «ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ».

Признать недействительной запись ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновскав ЕГРЮЛ за государственным номером 2227300050151 от 09.03.2022 г. и обязать УФНС России по Ульяновской области внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Взыскать с ООО «ВАЙНЕМЕЙМЕН ПОЛЯРНЫЙ» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО7 со счета суда 43 824 руб. 00 коп., перечисленных за производство экспертизы по делу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья С.А. Карсункин