Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А55-9694/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



22 октября 2024 года

Дело №

А55-9694/2024


Резолютивная часть решения оглашена 08 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2024 года,


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Касимовым Э.Р.

рассмотрев в судебном заседании 08 октября 2024 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к 1.ФИО7;

2.ФИО8;

3.ФИО9 ,

об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Борскагроснаб» и разделе доли,

третьи лица:

1.МИФНС России №24 по Самарской области,

2.ФИО3

3.ФИО4

4. ООО «Борскагроснаб»

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен,

от ООО «Борскагроснаб» - ФИО5 директор,

от ответчиков – ФИО6 представитель ,

от третьих лиц – 1 – не участвовал , извещен , 2 – ФИО6 представитель , иные – извещены,


установил

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском с учетом принятых судом уточнений на основании ст. 49 АПК РФ к ФИО7; ФИО8; ФИО9 об исключении участника – ФИО10 из ООО «Борскагроснаб» в связи с его смертью, а также просит 235/10000 доли в уставном капитале общества , принадлежащей ФИО10 , поделить между наследниками.

Определением от 09.07.2024 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России №24 по Самарской области, ФИО3 и ФИО4. Третьи лица извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ.

От третьего лица №1 поступил отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 131 АПК РФ.

Определением суда от 02.09.2024 суд также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Борскагроснаб».

Истец поддержал исковые требования.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, от ИФНС поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях , заслушав доводы сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Как усматривается из содержания искового заявления, Общество с ограниченной ответственностью «Борскагроснаб»_ (далее - "Общество") дата регистрации 26.08.2014г., ОГРН <***>; ИНН/КПП<***> /637701001, Налоговый орган Межрайонная инспекция ФНС России № 11 по Самарской области. Юридический адрес: 446661, <...> Генеральным директором является ФИО5.

Уставный капитал ООО «Борскагроснаб»-10 000 руб. Участниками Общества ООО «Борскагроснаб» являются:

1.ФИО1, доля в уставном капитале 5441/10000;

2.ФИО7, доля в уставном капитале 701/10000;

3.ФИО8 доля в уставном капитале -68/10000;

4.ФИО9, доля в уставном капитале -601/10000.

ООО «Борскагроснаб» доля в уставном капитале - 2954/10000.

Ранее участником общества ООО «Борскагроснаб» также являлся ФИО10 доля в уставном капитале составляла -235/10000, который умер 10.02.2023 года.

Наследниками умершего ФИО10 стали его дети: ФИО3 и ФИО4 , которым в порядке наследования была выплачена действительная стоимость доли.

От ответчиков и третьих лиц поступил отзыв на исковое заявление и дополнения к отзыву, в котором последние возражали против удовлетворения иска.

Как указывает истец, в связи со смертью участника общества ФИО10, ООО «Борскагроснаб» в лице генерального директора неоднократно сообщало участникам общества (ответчикам) о проведении внеочередного общего собрания участников сообщества по адресу: 446661, <...>

Повесткой дня собрания, являлось: Исключение из состава участников общества, в связи со смертью участника общества ФИО10, а также переводе 235/10000 доли принадлежащей умершему участнику на баланс ООО «Борскагроснаб».

Общее собрание должно было быть проведено в полном соответствии с законодательством и уставом компании, однако, систематическая неявка на общие собрания участников, ФИО7, ФИО8,, ФИО9, размер доли которых в уставном капитале общества составляет 19%, препятствует принятию решения по вопросам повестки дня собрания большинством не менее двух третей голосов, как это предусмотрено уставом общества. В частности, ответчики уклонились от участия в трех последних общих собраниях.Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях, лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения.


В уточненном заявлении от 07.08.2024 , принятом судом на основании ст. 49 АПК РФ, истец указал , что просит исключить из состава участников общества ФИО10 в связи со смертью.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что участники согласие на переход доли наследникам не давали, п. 6.14. Устава Общества предусмотрен запрет на переход доли в Обществе в порядке наследования.

Как следует из п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Аналогичная норма содержится в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исключение участника является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, так как представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности самого общества.

Учитывая, что положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что основанием для исключения участника из общества являются действия (бездействия) участника , связанные с причинением существенного вреда обществу либо эти действия иным образом приводят к существенному затруднению его деятельности , и связаны с грубым нарушением участником своих обязанности, предусмотренных законом или учредительными документами товарищества или общества, и иных оснований ( в частности, в связи со смертью, как указывает истец) для исключения участника из общества действующее законодательство не содержит, а правоспособность участника ООО «Борскагроснаб» ФИО10 прекратилась в связи со смертью, оснований для удовлетворения требований истца об исключении данного лица из состава участников общества, у суда не имеется. При этом требований к ответчикам ФИО7, ФИО8, ФИО9 истец не заявил.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников.

Из положений п. 6.14. Устава ООО «Борскагроснаб» установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц , являвшихся участниками общества, не предусмотрен. В соответствии с пунктом 5 статьи 23 указанного Закона при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

С учетом изложенного, и принимая во внимание отсутствие согласия участников общества на переход доли к наследникам , доля наследодателя в размере 235/10000 в уставном капитале общества перешла к обществу ООО «Борскагроснаб» (подпункт 5 пункта 7 статьи 21 Закона об ООО). Учитывая, что доля наследодателя в размере 235/10000 в уставном капитале общества перешла к обществу ООО «Борскагроснаб» , оснований для раздела доли между наследниками не имеется.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина