Решение от 26 января 2026 г. АС Республики Коми

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12530/2025
27 января 2026 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2026 года, полный текст решения изготовлен 27 января 2026 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кирьянова Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Минеевой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Фанера Трейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский ЛПК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФК Жешарт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Лесплитторг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), акционерное общество «Коми энергосбытовая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании недействительным договора и применении недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 07.11.2025,

от ответчика (ООО «ФК Жешарт») – ФИО2 по доверенности от 25.12.2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фанера Трейд» (далее – ООО «Фанера Трейд») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский ЛПК» (далее – ООО «ЖЛПК»), к обществу с ограниченной ответственностью «ФК Жешарт» (далее – ООО «ФК Жешарт») о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 25.07.2025 №4Ц/2025, применить последствия признания договора об уступке прав (требований) от 25.07.2025 №4Ц/2025 недействительной сделкой, а именно: обязать цедента (ООО «Жешартский ЛПК») и цессионария (ООО «ФК Жешарт») вернуть все полученное по сделке (т.д. 1 л.д. 6-10).

ООО «ФК Жешарт» в отзывах от 12.11.2025, от 14.01.2026 (т.д. 1 л.д. 101, т.д. 2 л.д. 93) отклонило исковые требования, указало, что оспариваемой сделкой не причинён вред истцу, заключение спорного договора не препятствует проведению зачёта встречных требований между ООО «ФК Жешарт» и ООО «Фанера Трейд».

Истец заявлением от 25.11.2025 (т.д. 1 л.д. 121-126) уточнил исковые требования, просил суд признать недействительным договор об уступке прав (требований) от 25.07.2025 №4Ц/2025, применить последствия признания Договора №4Ц/2025 об уступке прав (требований) от 25.07.2025 недействительной сделкой: обязать общество с ограниченной ответственностью «ФК Жешарт» (цессионарий) вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский ЛПК» (цедент) право (требование) к обществу с ограниченной ответственностью «Фанера Трейд» по исполнению обязательства по оплате задолженности в размере 24 600 053 руб. 67 коп., в том числе:

а) 166 500 руб., вытекающей из договора аренды №590А/ЖЛПК от 01.08.2023, заключенного между цедентом и должником;

б) 45 892 руб. 89 коп., вытекающей из договора поставки №544П7ЖЛПК от 01.07.2023, заключенного между цедентом и должником;

в) 238 605 руб. 60 коп., вытекающей из договора аренды №580А/ЖЛПК от 01.07.2023. заключенного между цедентом и должником;

г) 61 724 руб. 60 коп., вытекающей из договора оказания услуг №591У/ЖЛПК от 01.08.2023, заключенного между цедентом и должником;

д) 143 548 руб. 39 коп., вытекающей из договора аренды №692А/ЖЛПК от 25.12.2024, заключенного между цедентом и должником;

е) 5 366 руб. 21 коп., вытекающей из единого договора №79/ВС-23 холодного водоснабжения и водоотведения от 15.03.2023, заключенного между цедентом и должником;

ж) 412 751 руб. 47 коп., вытекающей из договора энергоснабжения №79ГВ-23 (тепловая энергия в виде горячей воды) от 15.03.2023 заключенного между цедентом и должником;

з) 3 653 101 руб. 92 коп., вытекающей из договора энергоснабжения №79/Э-23 (электрическая энергия) от 15.03.2023г., заключенного между цедентом и должником.

и) 84 960 руб., вытекающей из договора поставки б/н от 24.24.2023, заключенного между цедентом и должником;

к) 19 787 602 руб. 59 коп., вытекающей из договора поставки №ФТР-322/23 от 24.03.2023, заключенного между ООО ТД «ЛПТ» (ИНН <***>) и должником.

Данные уточнённые исковые требования приняты судом к рассмотрению с учётом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В дополнениях от 13.01.2025 (т.д. 2 л.д. 95) истец пояснил, что спорная сделка препятствует проведению зачёта, сальдированию с ООО «ЖЛПК».

ООО «ЖЛПК» и третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ООО «ФК Жешарт» возражал относительно удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью ТД «Лесплитторг» (продавец) и ООО «Фанера Трейд» (покупатель) заключён договор поставки от 24.03.2023 № ФТР-322/23 (т.д. 1 л.д. 12-18).

Согласно пункту 7.10 договора стороны не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Между обществом с ограниченной ответственностью ТД «Лесплитторг» (цедент) и ООО «ЖЛПК» (цессионарий) заключён договор об уступке требования от 27.06.2025 № 306-ЛПТ/25 (т.д. 1 л.д. 20-21), по условиям которого на дату заключения настоящего договора цедент имеет требование к ООО «Фанера Трейд» по исполнению обязательства по оплате задолженности на сумму 19 787 602 руб. 59 коп. за полученные должником товарно-материальные ценности по договору поставки от 24.03.2023 № ФТР-322/23.

Как предусмотрено пунктом 1.2 договора цедент, руководствуясь положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступает (передает) цессионарию, а цессионарий принимает требование к должнику по оплате задолженности, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, в размере 19 787 602 руб. 59 коп.

Согласно пункту 2.1 договора уступка требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое требование цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 19 787 602 руб. 59 коп.

Уведомлением от 27.06.2025 № 08-06/25 (т.д. 1 л.д. 22) ООО «Фанера Трейд» извещено о произведённой уступке требования.

Между ООО «ЖЛПК» (цедент) и ООО «ФК Жешарт» (цессионарий) заключён договор об уступке прав (требований) от 25.07.2025 № 4Ц/2025 (т.д. 1 л.д. 23-25).

Согласно пункту 1.1 договора на дату заключения настоящего договора цедент имеет право (требование) к ООО «Фанера Трейд» по исполнению обязательства по оплате задолженности в размере 24 600 053 руб. 67 коп., в том числе:

а) 166 500,00 руб., вытекающей из договора аренды М 590А/ЖЛПК от 01.08.2023, заключенного между цедентом и должником, и следующих первичных учетных документов: УПД № 7456 от 31.12.2024 на сумму 55 000.00 руб., УПД № 361 от 31.01.2025 на сумму 55 500,00 руб.. УПД № 915 от 28.02.2025 на сумму 55 500,00 руб.;

б) 45 892,89 руб., вытекающей из договора поставки № 544П/ЖЛПК от 01.03.2023, заключенного между цедентом и должником, и следующих первичных учетных документов: УПД № 7677 от 31.12.2024 на сумму 13 012,06 руб.. УПД № 626 от 31.01.2025 на сумму 20 098,36 руб., УПД № 975 от 28.02.2025 на сумму 12 782,47 руб.;

в) 238 605,60 руб., вытекающей из договора аренды № 580А/ЖЛПК от 01.07.2023, заключенного между цедентом и должником, и следующих первичных учетных документов: УПД № 362 от 31.01.2025 на сумму 119 302,80 руб., УПД № 916 от 28.02.2025 на сумму 119 302,80 руб.;

г) 61 724,60 руб., вытекающей из договора оказания услуг № 591У/ЖЛПК от 01.08.2023, заключенного между цедентом и должником, и следующих первичных учетных документов: УПД № 521 от 31.01.2025 на сумму 58 285,44 руб., УПД № 974 от 28.02.2025 на сумму 3 439,16 руб.;

д) 143 548,39 руб., вытекающей из договора аренды № 692А/ЖЛПК от 25.12.2024, заключенного между цедентом и должником, и следующих первичных учетных документов: УПД №1813 от 30.06.2025 на сумму 143 548,39 руб.;

е) 5 366,21 руб., вытекающей из единого договора № 79/ВС-23 холодного водоснабжения и водоотведения от 15.03.2023, заключенного между цедентом и должником, и следующих первичных учетных документов: УПД № 7574 от 31.12.2024 на сумму 505,05 руб., УПД № 357 от 31.01.2025 на сумму 694,45 руб., УПД № 964 от 28.02.2025 на сумму 820,71 руб., УПД № 1275 от 31.03.2025 на сумму 757,59 руб., УПД № 1463 от 30.04.2025 на сумму 883,85 руб., УПД № 1597 от 31.05.2025 на сумму 820,71 руб., УПД № 1782 от 30.06.2025 на сумму 883,85 руб.;

ж) 412 751,47 руб., вытекающей из договора энергоснабжения № 79/ГВ-23 (тепловая энергия в виде горячей воды) от 15.03.2023, заключенного между цедентом и должником, и следующих первичных учетных документов: УПД № 7560 от 31.12.2024 на сумму 72 697,76 руб., УПД № 339 от 31.01.2025 на сумму 72 697,76 руб., УПД № 949 от 28.02.2025 на сумму 65 664,35 руб., УПД № 1281 от 31.03.2025 на сумму 72 697,76 руб., УПД № 1469 от 30.04.2025 на сумму 70 362.90 руб., УПД № 1604 от 31.01.2025 на сумму 58 630,94 руб.;

з) 3 653 101,92 руб., вытекающей из договора энергоснабжения № 79/Э-23 (электрическая энергия) от 15.03.2023, заключенного между цедентом и должником, и следующих первичных учетных документов УПД № 7353 от 01.12.2024 на сумму 469 347,67 руб., УПД № 7709 от 31.12.2024 на сумму 466 504,39 руб., УПД № 755 от 01.02.2025 на сумму 449 398,70 руб., УПД № 1184 от 01.03.2025 на сумму 498 584,11 руб., УПД № 1399 от 01.04.2025 на сумму 438 298,31 руб., УПД № 1534 от 30.04.2025 на сумму 480 055,96 руб., УПД № 1681 от 01.06.2025 на сумму 392 532,11 руб., УПД № 1902 от 30.06.2025 на сумму 458 380,67 руб.;

и) 84 960,00 руб., вытекающей из договора поставки б/н от 24.04.2023, заключенного между цедентом и должником, и следующих первичных учетных документов: УПД № 7100 от 04.12.2024 на сумму 84 960,00 руб.;

к) 19 787 602,59 руб., вытекающей из договора поставки № ФТР-322/23 от 24.03.2023, заключенного между ООО ТД «ЛПТ» и должником. Права (требования) к должнику принадлежат цеденту на основании договора № 306-ЛПТ725 об уступке требования от 27.06.2025, заключенного между ООО «ТД «ЛПТ» и цедентом.

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права (требования) цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 24 600 053 руб. 67 коп., в том числе НДС 20 %, в течение 1 года с момента подписания настоящего о договора.

Уведомлением от 25.07.2025 № 2-ФК (т.д. 1 л.д. 26) ООО «Фанера Трейд» извещено о произведённой уступке требования.

Полагая, что договор об уступке прав (требований) от 25.07.2025 № 4Ц/2025 заключён между ответчиками в нарушение установленного в договоре поставки от 24.03.2023 №ФТР-322/23 запрета на передачу прав третьим лицам без письменного согласия другой стороны и стороны договора действовали с намерением причинить вред истцу, он обратился с настоящим иском (с учётом уточнений) в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом.

Истец фактически оспаривает заключённый между ответчиками договор уступки прав, указывая на нарушения запрета на проведение уступки, причинении вреда в виде невозможности произвести зачёт требований с ООО «ЖЛПК».

Как следует из материалов дела, истцом первоначально был заключён договор поставки с ООО ТД «Лесплитторг» от 24.03.2023 № ФТР-322/23. В указанном договоре содержится пункт 7.10, которым установлен запрет сторонам на передачу своих прав и обязанностей по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

В дальнейшем ООО ТД «Лесплитторг» передало право требования к истцу ООО «ЖЛПК», а последний – ООО «ФК Жешарт».

Истец просит признать недействительным именно договор уступки между ООО «ЖЛПК» и ООО «ФК Жешарт».

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3).

В силу пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что запрет на уступку прав предусмотрен именно в договоре поставки с ООО ТД «Лесплитторг» от 24.03.2023 № ФТР-322/23. В указанной ситуации запрет распространяется именно на отношения между ООО «Фанера Трейд» и ООО ТД «Лесплитторг».

Между тем, истец не просит признать недействительной произведённую уступку прав между ООО ТД «Лесплитторг» и ООО «ЖЛПК», хоть предварительного согласования на эту уступку истец не давал.

Тем не менее, из материалов дела следует, что уступка прав требований между ООО ТД «Лесплитторг» и ООО «ЖЛПК» по договору поставки от 24.03.2023 № ФТР-322/23 носит систематический характер (уведомления о произведённой уступке требования от 31.01.2024 № 1-01/24, от 29.02.2024, от 01.04.2024 № 2-04/24, от 01.08.2024, от 01.10.2024 № 3-10/24, от 01.11.2024 № 5-11/24, от 30.11.2024 № 6-11/24 – т.д. 2 л.д. 29, 31, 33, 38, 40, 42, 44).

То есть, несмотря на наличие между ООО «Фанера Трейд» и ООО ТД «Лесплитторг» запрета на уступку прав последним регулярно заключались договоры цессии, возражения ООО «Фанера Трейд» не заявлялись.

Истец просит признать недействительной не всю цепочку уступок прав, а только между ООО «ЖЛПК» и ООО «ФК Жешарт».

В силу приведённых выше положений законодательства предусмотренный сторонами запрет на уступку прав автоматически не свидетельствует о недействительности такой уступки. Необходимо наличие какого-либо из двух факторов – личность кредитора имеет для должника существенное значение, цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред должнику.

Ни из условий заключенного договора цессии, ни из существа возникшего из этого договора обязательств, не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

Истец обосновывает причинение вреда отсутствием возможности заявить о зачёте встречных требований с ООО «ЖЛПК».

В то же время суд не усматривает наличие такого вреда в связи со следующим.

В силу статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 № 307-ЭС15-6545).

Действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации и зачёт, а также сальдирвоание против требования нового кредитора (цессионария) своего встречного требования к первоначальному кредитору (цеденту).

Схожая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 № 4898/13, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 № 307-ЭС15-1559.

Таким образом, действующим законодательством прямо предусмотрено право должника на предъявление к зачёту требований к новому кредитору.

ООО «ФК Жешарт» в отзывах от 12.11.2025, от 14.01.2026 (т.д. 1 л.д. 101, т.д. 2 л.д. 93) подтверждало, что заключение спорного договора не препятствует проведению зачёта встречных требований между ООО «ФК Жешарт» и ООО «Фанера Трейд» по задолженности ООО «ЖЛПК» перед ООО «Фанера Трейд».

Доводы истца подлежат отклонению как не соответствующие фактическим обстоятельствам, основаны на неверном толковании норм права, представленные им объяснения и иные документы не опровергают пояснения ответчика и установленных судом фактов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Д.А. Кирьянов