Решение от 4 сентября 2017 г. по делу № А41-51650/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-51650/17
г. Москва
04 сентября 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 04 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-51650/17 по иску Территориального управления Росимущества в Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, 129090, Москва, ул. Гиляровского, д. 31, стр. 1) к Акционерному обществу «Дорожное эксплуатационное предприятие №29», с участием в деле третьего лица: Акционерное общество «МОСТОТРЕСТ-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 121087, <...>), о взыскании дивидендов и процентов за просрочку исполнения денежного обязательства,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности №391-Д от 24.07.2017;

от ответчика: ФИО3 по доверенности №16 от 20.07.2017;

от третьего лица: ФИО3 по доверенности №94 от 01.01.2017;

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Росимущества в Московской области обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Акционерному обществу «Дорожное эксплуатационное предприятие №29» о взыскании 4476850 руб. 00 коп. дивидендов и 1960904 руб. 00 коп. процентов за просрочку исполнения денежного обязательства.

Истец обосновывает свои исковые требования необоснованным уклонением ответчика от исполнения своих обязательств по выплате дивидендов по итогам 2010 года в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие №29», оформленным распоряжением №233 от 11.04.2012.

Определением от 01 августа 2017 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «МОСТОТРЕСТ-СЕРВИС».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, а представитель ответчика и третьего лица возражал против их удовлетворения, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05 июня 2008 года № 432, предусмотрено, что Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера, в сфере управления имуществом Российской Федерации (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти).

В соответствии с пунктом 5.47 Положения Росимущество осуществляет функции главного распорядителя средств федерального бюджета, предусмотренных на содержание Росимущества его территориальных органов и подведомственных учреждений, и финансовое обеспечение возложенных на Росимущество функций.

Согласно пункту 5.31 Положения Росимущество помимо прочего обеспечивает поступления в федеральный бюджет дивидендов по находящимся в федеральной собственности акциям акционерных обществ (доходов по долям в уставном капитале иных хозяйственных обществ).

В соответствии с пунктом 4.1.1 Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, утвержденного Приказом Росимущества от 05.03.2009 №66 (далее – Положение), Территориальное управление Росимущества в Московской области (далее – Территориальное управление) осуществляет от имени Российской Федерации юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом и его приватизации и в установленном порядке по вопросам, относящимся к компетенции Территориального управления.

Пунктом 4.1.2 Положения за Территориальным управлением закреплены полномочия по контролю за управлением, распоряжением, использованием по назначению и сохранностью земельных участков, находящихся в федеральной собственности, иного федерального имущества, закрепленного в хозяйственном ведении или оперативном управлении федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, а также переданного в установленном порядке иным лицам, и при выявлении нарушений принимает в соответствии с законодательством Российской Федерации необходимые меры по их устранению и привлечению виновных лиц к ответственности.

Согласно материалам дела, приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 24.04.2015 №165 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным управлениям Росимущества отдельных прав акционера – Российской Федерации по акционерным обществам», полномочия по осуществлению прав акционера в отношении 29757 (100%) принадлежащих Российской Федерации акций Акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие №29» были делегированы истцу.

Пунктом 4 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 30.11.2011, действовавшей на момент возникновения обязанности по перечислению дивидендов), срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие №29», оформленным распоряжением Территориального управления от 11.04.2012 №233, на выплату дивидендов по обыкновенным акциям общества за 2010 год из состава прибыли за 2010 год было выделено 4476850 руб. 00 коп.

Пунктом 11.4. устава ответчика предусмотрено, что срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что дивиденды в размере 4476850 руб. 00 коп. должны были быть перечислены ответчиком в федеральный бюджет не позднее 10 июня 2012 года, но данную обязанность по их перечислению ответчик не исполнил.

Возражая против заявленных исковых требований, в своём отзыве на исковое заявление, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему спору применительно к положениям статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик указал, что на отсутствие возможность выплаты спорных дивидендов на момент возникновения соответствующих обязательств в связи с наличием 8434 тыс. руб. убытков согласно отчету о финансовых результатах за 2012 год.

В ходе судебного заседания 30 августа 2017 года представитель истца не оспаривал факт пропуска исковой давности по заявленным требованиям.

Частью 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности, составляющий три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 5 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на момент принятия решения о выплате дивидендов, в случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи.

Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Уставом ответчика, утверждённым распоряжением истца от 31.12.2009 № 730, более длительный по сравнению с установленным законом срок для предъявления требования о выплате дивидендов не установлен.

Таким образом, учитывая дату принятия решения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 29» о выплате дивидендов, оформленного распоряжением № 233 от 11.04.2012, срок исковой давности по рассматриваемому требованию истек в 2015 году. В свою очередь, настоящий иск был составлен только 13 июня 2017 года, через два года после истечения срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Согласно пункту 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по истечении срока исковой давности должник или иной обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение срока исковой давности начинается заново.

При этом, как разъяснено в пунктах 20, 21 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора; акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга, такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям.

Какие-либо доказательства того, что ответчик признал свою задолженность перед Территориальным управлением по перечислению дивидендов в федеральный бюджет, либо того, что течение срока исковой давности началось заново, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку пропуск срока исковой давности по требованию о взыскании 4476850 руб. 00 коп. дивидендов является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении, требование о взыскании 1960904 руб. 00 коп. процентов за просрочку исполнения денежного обязательства также удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.В. Смирнов