Решение от 10 апреля 2017 г. по делу № А55-28834/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 апреля 2017 года.

11 апреля 2017 года

Дело №

А55-28834/2016

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоконевой И.С.

рассмотрев в судебном заседании 10 апреля 2017 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Бенчмарк-лоджистикс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройдизайн"

третье лицо: ООО УК «Бизнес Сити»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен.

от ответчика – не явился, извещен.

от третьего лица – не явился, извещен.

Установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройдизайн", просит признать сделку по реорганизации ответчика недействительной, применить последствия недействительной сделки.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

ООО УК «Бизнес Сити» в заседание не явилось, отзыв не представило.

В судебном заседании 26.01.2016, истец уточнил исковые требования и просил признать сделку по реорганизации ответчика недействительной, применить последствия недействительной сделки, признать недействительным прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Уточнение исковых требований судом принято.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ООО «Бенчмарк» 26.11.2015 платежным поручением №451 от 26.11.2015 перечислило денежные средства ответчику в сумме 89 271 руб. 62 коп. за стекла и держатели по счету №669 от 21.11.2014 г.

Как указывает истец, ООО «Стройдизайн» исполнило обязательства частично в сумме 16 800 руб. Задолженность в сумме 72 471 руб. 62 коп. была уступлена ООО «Бенчмарк» по договору уступки права требования 14.09.2015 г. ООО «Бенчмарк-лоджистик».

ООО «Стройдизайн» не известило истца в письменной форме о начале реорганизации, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Кодекса). Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск (заявление) выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного права (интереса) признанием сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Аналогичные положения содержатся в статье 60 Гражданского кодекса.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса, пунктом 4 статьи 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ, пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Согласно пункту 2 статьи 60 Гражданского кодекса, предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирован главой VI Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Положениями гражданского законодательства предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса).

Поскольку реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц, в связи с чем на нее не распространяются нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих условия недействительности сделок и применения последствий их недействительности.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в Определение ВС РФ от 29.12.2016 №308-ЭС16-17668.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства в обоснование заявленных требований.

Поскольку истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены, поскольку это не восстановит нарушенное право, а лишь приведет к состоянию правовой неопределенности, нарушит принцип стабильности гражданского оборота.

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, доводы истца, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по иску в сумме 6000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110,121, 156,167-171,176,259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1