Решение от 2 октября 2018 г. по делу № А50-13565/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-13565/2018
02 октября 2018 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 02 октября 2018 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торфяная компания» (617060, Пермский край, Краснокамский район, г. Краснокамск, территория Суходол; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии Урала» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

об обязании предоставить документы общества

при участии представителей в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность б/н от 18.01.2018;

от ответчика: ФИО2, доверенность б/н от 06.04.2018,

ФИО3, доверенность б/н от 24.12.2017

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торфяная компания» (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии Урала» (далее – ответчик) об обязании предоставить документы общества за период, начиная с 29.08.2017:

- договоры (односторонних сделок), в том числе являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- список аффилированных лиц;

- бухгалтерские книг, первичные учетные документ, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность;

- заключения ревизора, аудиторские заключения.

Требования истца мотивированы необоснованным уклонением общества от предоставления запрошенных документов и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик, представив отзыв на заявление и возражая против заявленных требований, указал, что предъявление истцом требования о предоставлении документов основано не на реализации прав участника общества, а связано с недобросовестными действиями истца, делающими невозможной деятельность общества, что установлено судебными актами по делу № А50-7314/2018, в рамках которого удовлетворены требования ООО «Инновационные технологии Урала» об исключении ООО «Торфяная компания» из состава участников общества.

Принимая во внимание принятое 29.05.2018г. судом решение по делу № А50-7314/2018 об исключении ООО «Торфяная компания» из состава участников общества, ответчик с целью определения действительной стоимости доли представил истцу бухгалтерский баланс за 2017 г. и подтверждающие данные баланса документы.

Настаивая на заявленных требованиях, представитель истца в судебном заседании пояснил, что ответчиком не представлен договор подряда, заключенный с ИП ФИО4. Кроме того представитель отметил, что общество исключено из состава участников с момента вступления решения в законную силу, то есть с 05.09.2018г., а, следовательно, действительная стоимость доли подлежит определению по данным бухгалтерского баланса за полугодие 2018 г., поэтому истребованные документы, в том числе заключенные в этот период договоры, могут повлиять на действительную стоимость истца.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, ООО «Инновационные технологии Урала» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2009г. При этом при создании общества его учредителями выступили ФИО5 (51% уставного капитала) и ФИО6 (49% уставного капитала). Директором общества на основании решения общего собрания от 27.01.2009г. являлся ФИО7.

По состоянию на 18.04.2018 г. участниками общества являются ООО «Торфяная компания» с долей участия в обществе в размере 49 % и ФИО5, обладающий 51 % доли в уставном капитале общества. Директором общества является ФИО8

20.02.2018 года истцом в адрес общества направлен запрос о предоставлении документов общества.

Поскольку требование не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом решением Арбитражного суда Пермского края от 29.05.2018г. по делу № А50-7314/2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018г., ООО «Торфяная компания» исключено из состава участников общества в связи с совершением действий (бездействия), причинивших ООО «Инновационные технологии Урала» значительный ущерб и существенно затруднивших деятельность общества.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

При этом лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

Согласно п. 4, 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу с момента вступления решения суда в законную силу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

Как указано выше решением Арбитражного суда Пермского края от 29.05.2018г. по делу № А50-7314/2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018г., ООО «Торфяная компания» исключено из состава участников, то есть на дату вынесения решения статус участника общества истцом утрачен.

С учетом исключения истца из состава участников общества ответчик предоставил истцу информацию по определению действительной стоимости его доли за последний отчетный период – 2017г. и пояснил, что промежуточная отчетность в обществе не составляется.

По своей сути доводы истца сводятся к несогласию с моментом, на который подлежит определению действительная стоимость доли, однако это не является предметом настоящего спора. Доказательств того, что ООО «Инновационные технологии Урала» формирует промежуточную отчетность не представлено.

Более того, с рассматриваемым иском истец обратился в защиту своих интересов как участника общества и после утраты данного статуса об изменении требований не заявил. В судебном заседании представитель истца пояснил, что истец готов отказаться от иска после получения договора с ИП ФИО4, при этом не отрицал, что к бухгалтерской отчетности за 2017 г. спорный договор отношения не имеет.

Принимая во внимание изложенное, а также факт отсутствия у ООО «Торфяная компания» статуса участника ООО «Инновационные технологии Урала», утраченного в связи с совершением действий, препятствующих деятельности ответчика, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова