Решение от 13 мая 2025 г. по делу № А36-1576/2025

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, д.7, <...>

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А36-1576/2025
г.Липецк
14 мая 2025 г.
Резолютивная часть решения оглашена 29 апреля 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2025 года.    


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Захаровой И.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) (109012, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)   

к акционерному обществу Липецкая кондитерская фабрика «Рошен» (398024, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об  обязании  в течение 50 дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров по месту нахождения АО ЛФК «Рошен» по следующим вопросам повестки дня:

1. О внесении изменений в устав АО ЛФК «Рошен»;

2. Об избрании единоличного исполнительного органа АО ЛФК «Рошен»;

об обязании  в течение 70 дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров по месту нахождения АО ЛФК «Рошен» по вопросу повестки дня: об избрании членов Совета директоров АО ЛФК «Рошен»;

о возложении исполнения решения суда по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО ЛФК «Рошен» на ООО «Кредо» (ОГРН <***>, ИНН <***>),


третьи лица: Прокуратура Липецкой области,

ООО «Кредо» (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО1 (посредством веб-конференции, доверенность от 25.12.2023г. № МИ-16/59733, копия диплома), ФИО2 (доверенность от 03.02.2025г. № 19, копия диплома),

от ответчика: не явился,

ФИО3 – представитель Прокуратуры Липецкой области по доверенности от 03.05.2024г. № 8-14-2024,

ООО «Кредо» - не явился,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (истец, Росимущество)  обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу Липецкая кондитерская фабрика «Рошен» (ответчик, АО ЛФК «Рошен») об  обязании в течение 50 дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров по месту нахождения АО ЛФК «Рошен» по следующим вопросам повестки дня: 1. О внесении изменений в устав АО ЛФК «Рошен»; 2. Об избрании единоличного исполнительного органа АО ЛФК «Рошен»; об обязании  в течение 70 дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров по месту нахождения АО ЛФК «Рошен» по вопросу повестки дня: 1. Об избрании членов Совета директоров АО ЛФК «Рошен»; о возложении исполнения решения суда по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО ЛФК «Рошен» на ООО «Кредо» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

          Определением от 27.02.2025г. исковое заявление принято к производству.

          В настоящем судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

          Представитель Прокуратуры Липецкой области считает требования истца обоснованными, подлежащими удовлетворению.

          От ООО «Кредо» поступили пояснения, где заявлено о возможности рассмотрения спора по существу непосредственно после предварительного судебного заседания, а также о согласии провести общее собрание акционеров в соответствии с требованиями истца.  

          Судом установлено следующее. 

          В соответствии с абз. 2 п. 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 (далее - Положение), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера и участника общества с ограниченной ответственностью.

          Пунктом п. 5.37 Положения предусмотрено, что Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет юридические действия по защите имущественных прав и иных законных интересов Российской Федерации.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом с целью реализации полномочий в установленной сфере деятельности имеет право обращаться в суды с исками и в правоохранительные органы с заявлениями от имени Российской Федерации в защиту имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации по вопросам управления и распоряжения федеральным имуществом как это указано в пунктах 6 и 6.10 Положения.

          Согласно справке АО «Агентство «РНР» Российская Федерация в лице Росимущества является акционером АО ЛФК «Рошен» (далее также - Общество).

          Решением Октябрьского районного суда г. Липецка от 12.02.2024 по делу № 2а-928/2024 удовлетворено административное исковое заявление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации к ФИО4, ООО «Центрально-Европейская кондитерская компания», ФИО5, ФИО6 о запрете деятельности объединения в связи с осуществлением экстремисткой деятельности и обращении в доход государства имущества, принадлежащего членам экстремистского объединения (акции АО «Липецкая кондитерская фабрика «Рошен», доли в уставном капитале ООО «Рошен»). Решение вступило в законную силу и обращено к немедленному исполнению.

Во исполнение указанного судебного акта на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества зачислено 128 970 771 штук акций, что составляет 99,9319 % от уставного капитала Общества.

          Росимущество с целью формирования органов управления Общества направило в адрес АО «Липецкая кондитерская фабрика «Рошен» требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы: об избрании членов совета директоров (письмо от 13.11.2024 № АП-05/56010); о внесении изменений в устав Общества, досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (управляющей организации) - ООО УК «Новые горизонты», избрании единоличного исполнительного органа Общества (письмо от 13.П.2024 № АП-05/56070).

          В силу п. 6 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

          В соответствии с отчетами об отслеживании отправлений, полученных с официального сервиса «Почты России», письмо от 13.11.2024 № АП-05/56010 (почтовый идентификатор 80098303873236) возвращен 23.12.2024, истек срок хранения, письмо от 13.11.2024 № АП-05/56070 (почтовый идентификатор 80098303873113) возвращен 22.12.2024, истек срок хранения.

          Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров.

          Истец пояснил, что требование об обязании провести внеочередное общее   собрание   акционеров   является   единственным   законным   способом восстановления нарушенных прав и законных интересов Российской Федерации как акционера общества.

          При рассмотрении доводов сторон суд руководствуется следующим.

          Согласно ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

          В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица (п. 4); споры о созыве общего собрания участников юридического лица (п. 7).

          Поскольку юридическим адресом АО ЛФК «Рошен» является <...>, настоящий спор подсуден Арбитражному суду Липецкой области.

          Акционер вправе участвовать в управлении делами акционерного общества (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

          В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

          Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

          Из приеденных положений Закона следует, что зачисление акций на лицевой счет Росимущества на основании решения Октябрьского районного суда г. Липецка от 12.02.2024 по делу № 2а-928/2024, в целях корпоративного контроля требует формирования органов управления Общества.

          Исходя из абз. 2 п. 2 ст. 53 Закона об акционерных обществах, кандидат на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества может быть предложен акционером (акционером), владеющим не менее чем 2 % голосующих акций общества.

          Поскольку Российской Федерации принадлежит 99,9 % акций Общества, кандидат на должность единоличного исполнительного органа может быть предложен Росимуществом как уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим полномочия собственника, в том числе акционера.

          Из положений п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах следует, что в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо

об отказе в его созыве.

          В соответствии с абз. 1 п. 6.18 устава созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

          В случае, если в течение установленного данным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

          Также, в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников как это указано в ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ.

          Согласно положениям абз. 1 п. 2 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

          При этом абз. 2 п. 2 ст. 55 Закона об акционерных обществах установлено, что если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

          В п. 6.18 новой редакции устава Общества, утвержденного годовым Общим собранием    акционеров    ОАО    Липецкая    кондитерская    фабрика    «Рошен» от 30.06.2015, указано: внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров (абз. 2); если предлагаемая повестка для внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Советов директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров (абз. 3).

          С учетом указанного положения устава требование об обязании АО ЛФК «Рошен» провести внеочередное общее собрание акционеров должно быть определено - в течение 50 дней и 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания совета директоров.

          Из материалов дела следует, что в отношении АО ЛКФ «Рошен» по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений 23.09.2024 внесена запись о недостоверности сведений в части действующего единоличного исполнительного органа Общества.

          Как это указано в выписке, ООО УК «Новые горизонты» 13.12.2024 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ (ОГРН <***> ИНН <***>).

          Таким образом, на дату рассмотрения спора в суде ООО УК «Новые горизонты» не осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа - управляющей организации АО ЛКФ «Рошен».

          В соответствии с ч. 3 ст. 225.7 АПК РФ решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

          В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания, (п. 9 ст. 5 Закона об акционерных обществах).

          В материалы дела представлено согласие ООО «Кредо» о возложении на него обязанностей по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО ЛФК «Рошен», созываемого на основании решения суда.

          При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению полностью.  

          По результатам рассмотрения настоящего дела государственная пошлина в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с  АО ЛФК «Рошен» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать АО ЛФК «Рошен» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 50 дней с даты принятия решения провести внеочередное общее собрание акционеров по месту нахождения АО ЛФК «Рошен» по следующим вопросам повестки дня:

1. О внесении изменений в устав АО ЛФК «Рошен»;

2. Об избрании единоличного исполнительного органа АО ЛФК «Рошен».

Обязать АО ЛФК «Рошен» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 70 дней с даты принятия решения провести внеочередное общее собрание акционеров по месту нахождения АО ЛФК «Рошен» по вопросу повестки дня: об избрании членов Совета директоров АО ЛФК «Рошен».

Возложить исполнение решения по настоящему делу по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров  АО Липецкая кондитерская фабрика «Рошен» на ООО «Кредо» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с акционерного общества Липецкая кондитерская фабрика «Рошен» (398024, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.


          Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                       И.В. Тетерева