Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А40-96552/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-96552/22-47-685
г. Москва
29 ноября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОСТАНДАРТ" к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "КАРГО-ЛОДЖИСТИК",

третье лицо: конкурсный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГЕНТСТВО "ГРИН ХАУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО2

о взыскании денежных средств,

по встречному иску о признании сделки недействительной,

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЕВРОСТАНДАРТ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «КАРГО-ЛОДЖИСТИК» о взыскании по Договору уступки права требования от 26.03.2019, в том числе

3 000 000 руб. основного долга за уступленные права (требования),

426 608, 38 руб. процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 28.03.2020 по 06.05.2022, а также процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 06.05.2022 по день уплаты суммы этих средств.

Определением суда от 14.09.2022 принято встречное исковое заявление ООО «КАРГО-ЛОДЖИСТИК» к ООО «ЕВРОСТАНДАРТ» о признании недействительным Договора уступки права требования от 26.03.2019 для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Ответчик и Третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Ответчика о назначении судебной почерковедческой экспертизы Договора уступки права требования от 26.03.2019 и Акта приема-передачи документов к указанному договору в связи с тем, что Ответчик отрицает подписание указанных документов, удовлетворению не подлежит как необоснованное по следующим основаниям.

Указанное ходатайство противоречит правовой позиции самого заявителя, фактическим обстоятельствам дела, а также поведению заявителя.

ООО «КАРГО-ЛОДЖИСТИК» во встречном иске указывает:

- «Заключение указанного договора обусловлено...» (абс. 4 стр. 1 встречного иска);

- «После того, как ФИО3 стал участником и руководителем ООО «Карго-Лоджистик», между ООО «Карго-Лоджистик» и ООО «Евростандарт» был заключен оспариваемый договор.» (абз. 1 стр. 2 встречного иска);

- «Также считаю необходимым обратить внимание суда на то, что указанный договор был заключен в марте 2019 года...» (абз. 3 стр. 3 встречного иска);

- «Таким образом, указанный Договор заключался без намерения создать правовые последствия, что свидетельствует о его недействительности» (абз. 4 стр. 3 встречного иска).

Из изложенного следует, что все встречное исковое заявление построено на признании ООО «Карго-Лоджистик» Договора заключенным между сторонами, отсутствует указание на непризнание Договора заключенным от имени Цессионария, заключения его иным лицом, а не генеральным директором ФИО3, а исковые требования строятся на том, что по мнению ООО «Карго-Лоджистик» Договор был заключен надлежащим образом и уполномоченным лицом, однако является мнимым и подлежащим признанию недействительным.

Кроме того, о факте признания Договора заключенным надлежащим образом, свидетельствуют материалы дела и фактические обстоятельства, из которых следует, что на основании указанного Договора ООО «Карго-Лоджистик» совершило ряд юридически значимых действий, в частности, подало в Арбитражный суд Калужской области заявление о включении в реестр требований должника, которое было удовлетворено, а впоследствии предъявило ряд заявлений в качестве конкурсного кредитного должника, в том числе, о признании сделки недействительной, привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

После совершения спорного договора из поведения ООО «Карго-Лоджистик» явствовала воля сохранить силу сделки. Заявление об оспаривании подписей на документах заявлено после обращения истца с настоящим иском в суд, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

В заявленном ходатайстве ООО «Карго-Лоджистик» не ставит вопрос о назначении по делу экспертизы подлинности оттисков печати, проставленных в документах, что в связи со всем вышеизложенным указывает на недобросовестность истца по встречному иску, противоречивости его доводов, изложенных в исковом заявлении и в заявленном ходатайстве, несоответствии доводов иным доказательствам и фактическим обстоятельствам, а также о заявлении указанного ходатайства о назначении экспертизы в целях затягивания судебного производства по делу.

Кроме того,

- ФИО3 в судебное заседание для отбора у него образов подписи не явился; свободных образцов подписи указанного лица в период совершения оспариваемых сделок не представлено;

- заявитель не представил доказательства перечисления денежных средств на депозит суда в счет проведения экспертизы.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам; по встречному иску возразил по изложенным в отзыве на встречный иск доводам.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам; встречный иск поддержал по изложенным во встречном иске обстоятельствам с учетом принятого судом протокольным определением в порядке ст.49 АПК РФ письменного уточнения, в котором встречные исковые требования заявлены следующим образом:

- признать недействительным Договора уступки права требования от 26.03.2019 для его рассмотрения совместно с первоначальным иском;

- признать недействительным Акт приема-передачи документов к указанному договору.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Евростандарт» (Истец, Цедент) и ООО «Карго-Лоджистик» (Ответчик, Цессионарий) заключен Договор уступки права требования от 26.03.2019, в соответствии с п.1.1 которого Истец передает, а Ответчик принимает право требования Цедента к Обществу с ограниченной ответственностью Агентство «Грин Хаус» (Должник) в размере 30 643 717, 41 руб., возникшее из Договора займа от 30.07.2013, заключенный между ООО «Евростандарт» и ООО Агентство «Грин Хаус».

Согласно п. 1.2 Договора право требования к Должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, процентов, подлежащих уплате Должником по договорам займа, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате.

Согласно п. 3.1.1 Договора Цедент обязуется уступить Цессионарию право требования в размере 30 643 717 (тридцать миллионов шестьсот сорок три тысячи семьсот семнадцать) рублей 41 (сорок одна) копейка на условиях настоящего договора.

Согласно п. 3.1.2 Договора Цедент обязуется передать Цессионарию по акту приема-передачи в момент заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно п. 3.2.1 Договора Цессионарий обязуется оплатить Цеденту стоимость уступаемого права требования в полном объеме в течение 12 (двенадцати) месяцев с момента заключения настоящего договора путем перечисления, или в ином порядке, предусмотренном действующим законодательством, денежных средств на общую сумму 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 копеек. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с ЦЕДЕНТОМ.

Согласно п. 5.1 Договора Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Цедент ООО «Евростандарт» надлежащим образом исполнил свои обязанности по договору, что подтверждается, в том числе, Актом приема-передачи документации от 26.03.2019 к Договору уступки права требования от 26.03.2019.

Кроме того, надлежащее исполнение Цедентом своих обязанностей перед Цессионарием подтверждается вступившим в законную силу апелляционным постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № 20АП-5102/2020 (№А23-160/2019) от 27.07.2021, согласно которому признаны обоснованными и учтены требования ООО «Карго-Лоджистик» к ООО Агентство «Грин Хаус» на сумму 38 761 025,07 рублей. Основанием для удовлетворения требований ООО «Карго-Лоджистик» послужил вышеуказанный Договор уступки права требования между ООО «Евростандарт» и ООО «Карго-Лоджистик» от 26.03.2019 и переданные по акту приема передачи документы.

Ответчик (ООО «Карго-Лоджистик») в установленные сроки спорный Договор цессии не оплатил.

Письменная претензия об оплате задолженности Ответчиком не исполнена.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила

3 000 000 руб. основного долга за уступленные права (требования),

426 608, 38 руб. процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 28.03.2020 по 06.05.2022, а также процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 06.05.2022 по день уплаты суммы этих средств.


В связи с неоплатой ответчиком истцу спорной задолженности в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с ст. 389.1 ГКРФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7.

Ответчик в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств оплаты спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Между тем, проценты не подлежат взысканию за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 следующим основаниям.

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. N 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. десятый п. 1 ст. 63 Закона N 127-ФЗ).

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Таким образом, по общему правилу не могут быть начислены и взысканы финансовые (штрафные) санкции с должников, на которых распространяется действие моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (фактически со всех должников, за исключением застройщиков домов-долгостроев), за период с 1 апреля до 1 октября 2022 года.

При этом, по смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7.

Поскольку Истец не может быть лишен права заявлять требования о взыскании неустойки по день фактического исполнения решения, Истец вправе предъявить соответствующие требования за период после завершения установленного моратория. Такой подход содержится, в частности, в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 N 09АП-19461/2022 по делу N А40-253015/2021.

Таким образом, Истец вправе требования взыскания с Ответчика процентов по 31.03.2022 с ее последующим начислением со дня завершения моратория по день фактического исполнения обязательств.


Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску, на основании которых также заявлен встречный иск, отклоняются судом, а встречный иск удовлетворению не подлежит в полном объеме по следующим основаниям.

В обоснование встречного иска ООО «Карго-Лоджистик» указывает,

что Договор уступки права требования от 26.03.2019 является недействительной сделкой – мнимой, совершенной лишь для вида и без намерения создать правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ);

что Договор уступки права требования от 26.03.2019 и Акт приема-передачи документов к указанному договору подписаны от имени ООО «Карго-Лоджистик» не ФИО3 (чья подпись учинена на оспариваемых документах), но иным лицом, в связи с чем Договор и Акт являются недействительными на основании ст.168 ГК РФ.

Также ООО «Карго-Лоджистик» указывает на запутанные корпоративные отношения участников ООО «ЕВРОСТАНДАРТ», ООО «КАРГО-ЛОДЖИСТИК», ООО АГЕНТСТВО «ГРИН ХАУС» и на хронологию определенных событий, с которыми Истец по встречному иску связывает мнимость Договора цессии.

Правовые последствия оспариваемого договор цессии достигнуты, Цедентом (ООО «Карго-Лоджистик») передан Цессионарию (ООО «ЕВРОСТАНДАРТ») весь объем прав требования к Должнику - ООО Агентство «Грин Хаус». Также Цедентом переданы Цессионарию по двустороннему Акту приема-передачи документов к указанному договору документы для взыскания задолженности с Должника.

После заключения Договора цессии ООО «ЕВРОСТАНДАРТ» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении требований в реестре кредиторов должника ООО Агентство «Грин Хаус», которое было принято к производству суда определением от 18.10.2019 по делу №А23-160/2019.

Из указанного определения следует, что ООО «ЕВРОСТАНДАРТ» просило суд включить его в реестр требований кредиторов должника используя весь объем прав требования, переданный ему по Договору цессии, а именно просил суд установить требования кредитора в размере 39 396 962,58 рублей:

- задолженность по возврату займа - 30 643 717,41 рублей;

- проценты за пользование займом - 5 496 500,41 рублей;

- пени - 3 256 744, 76 рублей.

Вступившим в законную силу постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №20АП-5102/2020 (№А23-160/2019) от 27.07.2021 признаны обоснованными и учтены требования ООО «Карго-Лоджистик» к ООО Агентство «Грин Хаус» на сумму 38 761 025,07 рублей, а основанием для удовлетворения требований ООО «Карго-Лоджистик» послужил вышеуказанный Договор уступки права требования между ООО «Евростандарт» и ООО «Карго-Лоджистик» от 26.03.2019 и переданные по акту приема-передачи документы.

Из изложенного следует, что Цессионарием реализованы права, переданные ему по Договору от Цедента; правоотношения сторон, вытекающие из Договора цессии признаны реальными, законными и обоснованными постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № 20АП-5102/2020 (№А23-160/2019) от 27.07.2021, а правовые последствия, предусмотренные Договором, были полностью достигнуты.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Довод ООО «Евростандарт» о нецелесообразности заключения договора уступки также отклоняется судом, поскольку при заключении сделки общество рассчитывало на получение прибыли в виде разница между сумму уступленных прав и ценой договора цессии.

То обстоятельство, что должник признан несостоятельным (банкротом) также не свидетельствует о нецелесообразности заключения договора цессии, поскольку в соответствии с требованиями ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Общество не лишено возможности предъявить требований к Должнику.

В соответствии с п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение ООО «Евростандарт» после заключения оспариваемых сделок (в т.ч. Цессионарий исполнил оспариваемые сделки, приняв документы по Договору цессии от Цедента; права требования к Должнику реализовано в т.ч. на основании Договора цессии) давало основание другим лицам полагаться на действительность сделок.

В соответствии с. ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «Евростандарт»» не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемых сделок.

Учитывая изложенное, первоначальный иск подлежит удовлетворению частично. Встречный иск удовлетворению не подлежит в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 10, 166, 170, 309, 310, 330, 382, 388, 389, 421 ГК РФ, ст.ст. 49, 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы.

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КАРГО- ЛОДЖИСТИК" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОСТАНДАРТ" долг в размере 3 000 000 руб., проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 374 580, 98 руб. за период с 28.03.2020 по 31.03.2022 и далее с 01.10.2022 по день уплаты денежных средств, расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 873 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Эльдеев