Решение от 19 марта 2021 г. по делу № А54-7924/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7924/2020
г. Рязань
19 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Верескуна Петра Петровича, г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" (ОГРН <***>; <...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания от 29.09.2020

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности №62АБ 1434613 от 02.06.2020, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности №53 от 07.07.2020, личность установлена на основании паспорта;

от третьих лиц:

ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности №62АБ1462122 от 13.10.2020, личность установлена на основании паспорта;

ФИО4: ФИО6, представитель по доверенности №62АБ1462121 от 13.10.2020, личность установлена на основании паспорта;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" о признании недействительным решения общего собрания от 29.09.2020.

Определением суда от 02.11.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика и третьих лиц исковые требования отклонил, по доводам, изложенным в отзыве, пояснив, что в материалы дела не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов проведением оспариваемого собрания; процедура принятия оспариваемого решения соблюдена, истец принимал участие во внеочередном собрании и голосовал по всем вопросам повестки дня.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что ФИО2 (далее - Истец), является (участником) Общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" (далее - Общество, Ответчик) с долей 1/3 в уставном капитале (номинальная стоимость доли в рублях 3 333,33), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 20-27). Также участниками Общества являются ФИО4 (с долей 1/3) и ФИО3 (с долей 1/3).

Обществом в адрес истца было направлено Уведомление (исх.№104 от 27.08.2020 г.) о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "РСГ", назначенного на 29.09.2020 г. в 12 час. 00 мин., в форме совместного присутствия, место проведения: <...>. Согласно копии кассового чека с описью вложения указанное Уведомление направлено 28.08.2020 с описью вложения - почтовый идентификатор 390097149482882.

Согласно почтовому уведомлению отправления с почтовым идентификатором 390097149482882 данное Уведомление получено истцом 06.09.2020.

Уведомление (исх.№104 от 27.08.2020 г.) содержало следующую повестку дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества.

2. Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов участников общего собрания.

3. Утверждение изменений в Устав Общества.

Согласно Проекту принимаемого решения (приложение к Уведомлению) предлагалось принять следующее решение по вопросу №3 повестки дня: утвердить следующие изменения в Устав Общества:

"п.8.2.13. В соответствии с п.п.3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании. В этом случае нотариального удостоверения протокола или решения не требуется.".

Согласно отметке о получении, 11.09.2020 от ФИО4 в адрес Общества поступило требование с просьбой внести на рассмотрение общим собранием участников Общества следующих дополнительных вопросов в повестку дня собрания, назначенного на 29.09.2020 на 12 час. 00 мин.

1. Об одобрении решений, ранее принятых участниками Общества на общем собрании участников ООО "РСГ".

2. Прекращение полномочий директора Общества.

3. Избрание директора Общества.

К требованию были приложены формулировки решений по дополнительным вопросам, согласие на избрание на должность директора ООО "РСП".

В связи с поступившим предложением от участника ФИО4 Обществом в адрес истца было направлено Уведомление (исх.№108 от 17.08.2020 г.) о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "РСГ", назначенного на 29.09.2020 г. в 12 час. 00 мин., в форме совместного присутствия, место проведения: <...>. Согласно копии кассового чека с описью вложения указанное Уведомление направлено 17.09.2020 с описью вложения - почтовый идентификатор 39004449095391.

Согласно почтовому уведомлению отправления с почтовым идентификатором 39004449095391 данное Уведомление получено истцом 27.09.2020.

Уведомление (исх.№108 от 17.09.2020 г.) содержало следующую повестку дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества.

2. Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов участников общего собрания.

3. Утверждение изменений в Устав Общества.

4. Об одобрении решений, ранее принятых участниками Общества на общем собрании участников ООО "РСГ".

5. Прекращение полномочий директора Общества.

6. Избрание директора Общества.

Согласно Проектам решений к Уведомлению от 17.09.2020 г., по вопросу №4 повестки дня предлагалось одобрить несколько решений, ранее принятых участниками Общества на общем собрании, а именно:

-Решение собрания участников ООО "РСГ" от 23.12.2019 г.

- Решение собрания участников ООО "РСГ" от 26.03.2020 г.

- Решение собрания участников ООО "РСГ" от 29.04.2020 г.

По вопросу № 5 повестки дня: "Прекращение полномочий директора Общества" предлагалось принять следующее решение: досрочно прекратить полномочия директора Общества ФИО7.

По вопросу № 6 повестки дня: "Избрание директора Общества" предлагалось принять следующее решение: Избрать директором Общества ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированный по адресу: <...>) с 30.09.2020 года на срок предусмотренный Уставом Общества.

Истец сообщил, что работает в организации по месту нахождения <...>, то есть, фактически проживает в г. Рязань. В г. Москва (по месту регистрации) выезжает по мере необходимости, в зависимости от загруженности и трудовых обязанностей. Обращает внимание, что ООО "РСГ" и общество, где он работает в настоящий момент, находятся в одном здании по одному адресу. Директор ООО "РСГ" имел возможность вручить указанные Уведомления заблаговременно лично по подпись, однако не сделал этого, вероятно, пытаясь лишить истца возможности заранее изучить дополнительные вопросы, внезапно внесенные в повестку дня.

Согласно журналу ознакомления с информацией к внеочередному общему собранию участников ООО "РСГ" и журналу регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "РСГ" от 29.09.2020 на собрании присутствовали все участники Общества, в том числе, истец - ФИО2

Для удостоверения принятых решений и состава участников, присутствующих на собрании, был приглашен нотариус нотариального округа г. Рязань ФИО9

ФИО2 представлено 29.09.2020 собственноручно составленное заявление об изменении в повестку дня собрания в связи с несоблюдением, по его мнению, сроков уведомлений, предусмотренных законодательством. Истец просил проголосовать за повестку дня, указанную в уведомлении №104 от 27.08.2020.

Согласно оспариваемому протоколу утверждена следующая повестка дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества.

2. Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов участников общего собрания участников Общества.

3. Утверждение изменений в Устав Общества.

4. Внесение изменений в повестку дня собрания по предложению участника Общества Верескуна ПЛ.

5. Об одобрении решений, ранее принятых участниками Общества на общем собрании участников ООО "РСГ".

6. Прекращение полномочий директора Общества.

7. Избрание директора Общества.

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" от "29" сентября 2020 года, удостоверенного Свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, составленным ФИО9, нотариусом нотариального округа город Рязань, приняты следующие решения:

1. По первому вопросу повестки дня: "Избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества", принято решение: "Избрать Председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества ФИО4. Избрать Секретарем внеочередного общего собрания участников Общества ФИО3.".

2. По второму вопросу повестки дня: "Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов участников общего собрания участников Общества", принято решение: "Избрать ФИО3 лицом, осуществляющим подсчет голосов участников внеочередного общего собрания участников Общества".

3. По третьему вопросу повестки дня: "Утверждение изменений в Устав Общества", принято решение: "Утвердить следующие изменения в Устав Общества:

"п. 8.2.13. В соответствии с п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 Еражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании. В этом случае нотариального удостоверения протокола или решения не требуется".".

4. По четвертому вопросу повестки дня: "Внесение изменений в повестку дня собрания по предложению участника Общества ФИО2", принято решение: не вносить изменения в повестку дня собрания по предложению участника Общества ФИО2

5. По шестому вопросу повестки дня: "Прекращение полномочий директора Общества", принято решение: "Досрочно прекратить полномочия директора Общества ФИО7.".

6. По седьмому вопросу повестки дня: "Избрание директора Общества", принято решение: "Избрать директором Общества ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Рязань, паспорт: 61 18 № 086840 выдан УМВД России по Рязанской области от 21.09.2018, код подразделения: 620-003, зарегистрированный по адресу: <...>) с 30.09.2020 года на срок предусмотренный Уставом Общества".

1. За принятие решения по первому вопросу повестки дня подано 2 (два) голоса.

2. За принятие решения по второму вопросу повестки дня 2/3.

3. За принятие решения по третьему вопросу повестки дня 2/3.

4. За принятие решения по четвертому вопросу повестки дня 2/3.

4. За принятие решения по шестому вопросу повестки дня 2/3.

5. За принятие решения по седьмому вопросу повестки дня 2/3.

Заверенные копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РСГ" от 29.09.2020 и Свидетельство об удостоверении факта принятия решения были направлены Обществом истцу письмом №116 от 09.11.2020, которое было получено истцом 13.11.2020.

Полагая, что оспариваемый протокол внеочередного общего собрания участников ООО "РСГ" от 29.09.2020, составлен в нарушение положений действующего законодательства и существенно нарушает права истца, ФИО10 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктами 2 - 4 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. ст. 32, 34, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с п. 2 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях.

Уставом ООО "РСГ" (п. 8.2.12) предусмотрены аналогичные положения.

Материалами дела подтверждается, что Уведомление (исх.№104 от 27.08.2020 г.) о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "РСГ", назначенного на 29.09.2020 было направлено 28.08.2020.

11.09.2020 от ФИО4 в адрес Общества поступило требование с просьбой внести на рассмотрение общим собранием участников Общества дополнительных вопросов в повестку дня собрания, назначенного на 29.09.2020.

В связи с поступившим предложением от участника ФИО4 Обществом 17.09.2020 в адрес истца было направлено Уведомление (исх.№108 от 17.08.2020 г.) о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "РСГ", назначенного на 29.09.2020.

Согласно представленным почтовым уведомлениям Уведомления №104 и №108 получены истцом.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что сроки направления уведомлений и сроки внесения дополнительных вопросов, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом соблюдены.

Позиция истца, полагающего, что установленные статьей 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки, подразумевают начало исчисления не с момента направления Обществом соответствующих уведомлений, а с момента получения адресатом таких уведомлений, основано на неверном толковании норм права, в связи с чем судом не принимается.

Кроме того, материалами дела подтверждается личное участие истца в проведении общего собрания участников ООО "РСГ" от 29.09.2020, им осуществлялось голосование по всем вопросам повестки дня.

В силу п. 5 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, приведенных в п. 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Поскольку в собрании участвовали все участники общества, то протокол общего собрания от 29.09.2020 не может быть признан недействительным в силу положений пункта 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснений, изложенных в абзаце 5 пункта 22 постановления № 90/14.

Иные доводы и аргументы лиц, участвующих в деле, проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы на оплату государственной пошлины по настоящему делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин