Решение от 19 мая 2024 г. по делу № А49-2722/2024

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ СУДА ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-2722/2024
20 мая 2024 года
город Пенза


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мурсаевой Ж.Е.

при ведении протокола помощником судьи Судаковой А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ликвидатора ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Промо Центр Регион» (далее ООО «Промо Центр Регион») ИНН <***> ОГРН <***> (440067 <...>)

третьи лица: ФИО2,

Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области ИНН <***> ОГРН <***> (Коммунистическая ул., 32 д., Пенза г., 440008)

о ликвидации юридического лица, при участии от истца представителя ФИО3 третьего лица ФИО2 лично,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Пензенской области обратился ликвидатор ФИО1 с иском к ООО «Промо Центр Регион» о принудительной ликвидации общества, назначении ликвидатором арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Определением суда от 25.03.2024 г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по его рассмотрению назначено на 15.04.2024 г.

Определением от 15.04.2024 г. судебное заседание в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначено на 20.05.2024 г.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настоял в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, и дополнениях к нему от 15.04.2024 г. и 17.05.2024 г.

Третье лицо в судебном заседании исковые требования просило оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменном отзыве от 08.04.2024 г.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенными, в предварительное судебное заседание не явились, заявления и ходатайства суду не представили.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, приходит к следующему.

ООО «Промо Центр Регион» является юридическим лицом с 07.02.2008 г. с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>.

Участниками ответчика являются ФИО2. (50% доли) и ФИО1 (50% доли), ликвидатором с 0206.2023 г. ФИО1

Основным видом деятельности, согласно выписке из ЕГРЮЛ, является рекламная деятельность.

Решением очередного общего собрания участников ООО «Промо Центр Регион» инициирована процедура добровольной ликвидации общества на срок до 25 мая 2024 г., в Единый федеральный реестр юридических лиц 29.05.2023 г. внесены сведения о ликвидации, соответствующие изменения 02.06.2023 г. внесены в ЕГРЮЛ.

Впоследствии, 11.12.2023 и 22.01.2024 г. проведены внеочередные общие собрания участников общества с единственным вопросом в повестке - об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, на которых участник ФИО1 голосовал "за" утверждение промежуточного ликвидационного баланса, ФИО2 - "против".

Обращаясь в суд с иском, истец указал, что в настоящее время в обществе между его участниками существует корпоративный конфликт, связанный с непринятием промежуточного ликвидационного баланса. Имеет место безвыходная ситуация, при которой участники общества не могут достигнуть согласия по вопросам управления компанией, возможные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для добровольной ликвидации исчерпаны.

В силу пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, являющегося коммерческой организацией, а также некоммерческого партнерства, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В соответствии ч .1 ст. 57 ФЗ «Об ООО» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации общества регламентируется ст. 57-58 ФЗ «Об ООО».

Частью 1, 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется ст. 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 12 ч 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО» к компетенции общего собрания участников общества относится назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс,

который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 62 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

Исходя из материалов дела, предусмотренные ст. 62 ГК РФ обязанности по ликвидации общества участниками ООО «Промо Центр Регион» исполняются надлежащим образом: сведения о ликвидации юридического лица опубликованы в установленном порядке, назначена ликвидационная комиссия.

ФИО2 не оспаривается, что ликвидационной комиссией составлен промежуточный ликвидационный баланс, вопрос по утверждению которого дважды ставился перед участниками общества, а равно неутверждение промежуточного ликвидационного баланса по причине ее голосования "против".

Неутверждение промежуточного ликвидационного баланса в соответствии с п. 5 ст. 63 ГК РФ препятствует проведению расчетов с кредиторами. Вместе с тем, доводов о том, что неутверждение промежуточного баланса нарушает права кредиторов истцом не приводится.

В то же время, суд отмечает, что ФИО2 от явки на общее собрание участников по утверждению промежуточного ликвидационного баланса не уклонялась, в судебном заседании установлены мотивы отказа в утверждении баланса, связанные с отсутствием информации по стороны ликвидатора относительно активов общества.

Кроме того, действующим законодательством не установлены предельные сроки проведения процедуры ликвидации юридического лица. Так, судом установлено, что в рамках дела № А49-2721/2024 ликвидатор ФИО1 обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев, т.е. до 25.11.2024 г., который на момент рассмотрения дела по существу в любом случае не истек.

При таких обстоятельствах, суд считает, что достаточные основания для вывода о неисполнении ФИО2 обязанностей по ликвидации ООО «Промо Центр Регион» отсутствуют.

Суд отмечает, что судебный порядок ликвидации юридического лица и назначение для этого арбитражного управляющего не может быть использован исключительно с целью разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

На основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Промо Центр Регион» о ликвидации юридического лица оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Ж.Е. Мурсаева