Решение от 20 марта 2024 г. по делу № А07-21530/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21530/2023
г. Уфа
20 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2024.

Полный текст решения изготовлен 20.03.2024.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице отделения – Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации

к акционерному обществу «Детский развлекательный центр «Динопарк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

ФИО2 (ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о ликвидации АО «Детский развлекательный центр «Динопарк», об обязании произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, удостоверение, доверенность № 02 АА 5799147 от 01.12.2021, диплом;

от ответчика – ФИО4, паспорт, доверенность от 26.08.2022, выписка ликвидатора от 27.10.2023, диплом.


Центральный Банк Российской Федерации (далее – ЦБ РФ, заявитель) в лице отделения – Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу «Детский развлекательный центр «Динопарк», ФИО2 о ликвидации АО «Детский развлекательный центр «Динопарк», об обязании произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав представленные доказательства, суд УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Детский развлекательный центр «Динопарк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2016.

Адрес места нахождения юридического лица: 450022, Республика Башкортостан, Уфа город, улица Минигали ФИО5, дом 11, квартира 85.

Единственным акционером является ФИО2.

Ссылаясь на то, что акционерное общество «Детский развлекательный центр «Динопарк» нарушило требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в установленный срок не устранило допущенные нарушения, истец обратился в суд с иском о ликвидации юридического лица.

Оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что исковые требования обоснованы, подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Банк России в лице Отделения - Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (Отделение НБ Республика Башкортостан) в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьей 6, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2022 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и согласно пунктам 10 и 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) осуществляет регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, применяет меры, установленные законодательством Российской Федерации, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Согласно информации о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на хранении у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 24.02.2022, 30.06.2022, 30.09.2022, 31.03.2023 размещенной на официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет (www.cbr.ru, раздел Финансовые рынки / Рынок ценных бумаг / Реестры), реестр владельцев ценных бумаг АО «Детский развлекательный центр «Динопарк» находится у акционерного общества «Реестр» на хранении и не ведется с 19.02.2018.

Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации (Уральское ГУ Банка России) в адрес АО «Детский развлекательный центр «Динопарк» по факту нарушения им законодательства Российской Федерации направлялись следующие документы:

- предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 25.03.2022 № Т5-22-2/12060 (штриховой почтовый идентификатор 620108 67 027419 8);

- повторное предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 01.07.2022 № Т5-22-2/28260 (штриховой почтовый идентификатор 620108 69 07979 9).

Согласно отчетам об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором указанные выше документы были возвращены отправителю.

Уральским ГУ Банка России в адрес Межрайонной ИФНС № 39 по Республике Башкортостан было направлено письмо о принятии мер в отношении акционерного общества от 22.11.2022 № Т5-22-2/54473.

Согласно ответу Межрайонной ИФНС № 39 по Республике Башкортостан от 26.12.2022 № 5-125290, адрес местонахождения общества является адресом места жительства руководителя общества ФИО2 (единоличный исполнительный орган общества до 19.05.2023), в связи с чем, проведение осмотра объекта недвижимости по месту нахождения организации не представляется возможным.

Уральским ГУ Банка России в адрес Общества было направлено Предписание об устранении нарушений от 19.01.2023 № Т5-22-2/3700. Предписание было направлено в адрес Общества заказным письмом с простым уведомлением (штриховой почтовый идентификатор 620108 79 50590 2). Согласно отчету, об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, предписание от 19.01.2023 было возвращено отправителю.

В соответствии с частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» также указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

По состоянию на 31.03.2023 реестр владельцев ценных бумаг АО «Детский развлекательный центр «Динопарк» находится у АО «РЕЕСТР» на хранении с 19.02.2018, при этом реестр не ведётся.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 28 января 2010 года № 2-П, частью государственной политики по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг является требование статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» о ведении и хранении реестра акционеров специальном лицом - регистратором как профессиональным участником рынка ценных бумаг; данное регулирование имеет целью усиление защиты прав и законных интересов владельцев акций, в частности миноритарных акционеров, направлено на устранение возможного конфликта интересов акционеров и эмитента, являющегося должником по учитываемым в этом реестре требованиям, и тем самым выступает гарантией достижения таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

Изложенное свидетельствует о длительном, грубом нарушении АО «Детский развлекательный центр «Динопарк» требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, которое выражается в необеспечении обществом ведения реестра лицом, имеющем соответствующую лицензию (реестр находится на хранении, при этом изменения в реестр регистратором не вносятся с 19.02.2018).

Согласно информации, полученной от Межрайонной ИФНС России № 1 по Республике Башкортостан, общество не обладает признаками недействующего юридического лица в связи с предоставлением налоговой отчетности и осуществлением операций по расчетным счетам в банках.

Согласно информации, полученной от Межрайонной ИФНС России № 4 по Республике Башкортостан, у уполномоченного органа отсутствуют основания для обращения в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании общества несостоятельным (банкротом).

Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в адрес Уральского ГУ Банка России направлены копии регистрационных документов из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества, содержащие в том числе сведения об участниках общества, их установочные данные.

Таким образом, длительное неисполнение АО «Детский развлекательный центр «Динопарк» обязанностей по передаче ведения реестра акционеров общества регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, что является основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации АО «Детский развлекательный центр «Динопарк» в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг.

АО «Детский развлекательный центр «Динопарк» представило пояснения, указав, что после регистрации акционерного общества были зарегистрированы акции, реестр акционеров находился на ведении АО «Реестр».

С 19.02.2018 реестр находится на хранении у АО «Реестр». Держателем реестра акционеров является само акционерное общество.

04.05.2017 ФИО2 было принято первое решение о ликвидации акционерного общества, которое впоследствии в мае 2020 года было отменено.

17.10.2023 в связи с отсутствием ведения деятельности и нерентабельностью акционерного общества единственным акционером было принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Согласно пункту 2 решения, руководителем ликвидационной комиссии была назначена ФИО4 Срок ликвидации, установленный законом, составляет 1 год.

20.10.2023 ФИО4 было направлено в ИФНС № 39 по Республике Башкортостан уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии.

08.11.2023 акционерное общество в журнале «Вестник государственной регистрации» № 44 (965) разместило публикацию о ликвидации общества с указанием адреса, по которому кредиторами могут быть предъявлены требования в течение 2-хмесяцев с момента публикации.

02.11.2023 обществом было размещено сообщение №17042512 о ликвидации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц на сайте: http://www.fedresurs.ru.

За установленное время для предъявления требований кредиторами (2-х месяцев с даты публикации в Журнале «Вестник государственной регистрации»), требования предъявлены не были.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан № 2765А от 01.02.2024 АО «Детский развлекательный центр «Динопарк» отказано в регистрации промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (подпункт 3 пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 49, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, решение суда о ликвидации юридического лица не означает его автоматического исключения из единого государственного реестра юридических лиц, оно является лишь основанием для начала ликвидационных процедур

Как следует из пункта 5 статьи 61 ГК РФ, пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей). Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда.

В ходе судебного заседания судом не установлено, что после получения ответчиком копии искового заявления о принудительной ликвидации юридического лица обществом были приняты какие-либо меры по устранению допущенных нарушений.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеприведенные положения нормативных актов, требование истца о принудительной ликвидации общества подлежит удовлетворению.

Согласно части 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

При этом в п. 9 приведенного выше Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 указано, что обязанности по проведению ликвидации юридического лица должны возлагаться на лица или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что обязанность по осуществлению ликвидации акционерного общества «Детский развлекательный центр «Динопарк» должны быть возложены на единственного акционера ФИО2.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице отделения – Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации удовлетворить.

Ликвидировать акционерное общество «Детский развлекательный центр «Динопарк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Возложить обязанности по ликвидации акционерного общества «Детский развлекательный центр «Динопарк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на ФИО2 (ИНН <***>).

Установить для осуществления ликвидации шестимесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с акционерного общества «Детский развлекательный центр «Динопарк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 3 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>). госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 3 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья Л.В. Салиева