Решение от 10 июня 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-201855/25-117-1317
г. Москва
11 июня 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2026 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуриковой А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (117105, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, Ш ВАРШАВСКОЕ, Д. 1А, ПОМЕЩ. B406, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2006, ИНН: <***>, КПП: 772601001)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ" (614066, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, Г.О. ПЕРМСКИЙ, Г ПЕРМЬ, Ш КОСМОНАВТОВ, Д. 111И, К. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.03.2006, ИНН: <***>, КПП: 590501001)

о признании сделки недействительной,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ", обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договор на выполнение работ по разработке программного обеспечения от 03.07.2025 № ХЛД-00974731, заключенный между ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (далее также – общество) и АО "ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ" (далее также – ответчик).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представители ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ", АО "ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ" в удовлетворении исковых требований просят отказать по доводам отзывов на иск.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

03.07.2025 между АО "ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ" (заказчик) и ООО «МОЛГА КОНСАЛТИНГ» (исполнитель) был заключен договор № ХЛД-00974731 на выполнение работ по разработке программного обеспечения.

Согласно предмету договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства выполнять работы по внедрению системы управления персоналом и расчета заработной платы на базе платформы SAP НСМ, предусмотренные в техническом задании (приложение № 1 к договору).

Общая стоимость договора составляет 112 566 873 руб. 6 коп., с НДС 20% (п. 3.1. договора).

В соответствии с п. 2.2. Устава общества в редакции 29.07.2022 предметом деятельности общества, в том числе, являются:

- консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления,

- консультации по программному обеспечению,

- консультации по компьютерным комплексам технических средств; разработка автоматизированных информационных систем; разработка системных и прикладных программных средств;

- консультационные услуги по информационному обеспечению и обработке данных;

- услуги по подготовке и вводу данных

и прочая деятельность, не запрещенная законом.

Основным видом деятельности общества является ОКВЭД 70.22 консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.

В качестве дополнительных видов деятельности значатся ОКВЭД 62.0 разработка компьютерного программного обеспечения, консультационные услуги в данной области и другие сопутствующие услуги, 62.09 деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий, прочая, 63.1 деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации, деятельность порталов в информационно-коммуникационной сети Интернет, 63.11.1 деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, 71.20 технические испытания, исследования, анализ и сертификация.

Указанное свидетельствует о том, что выполнение работ по внедрению программного обеспечения и оказание услуг по поддержке (сопровождению) программного обеспечения является обычной хозяйственной деятельностью для ООО «МОЛГА КОНСАЛТИНГ».

24.11.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МОЛГА КОНСАЛТИНГ» (протокол № 75 от 24.11.2025), на котором присутствовали все участники общества, в том числе, истец в лице представителя.

Согласно повестки дня на данном собрании несмотря на то, что сделка не является крупной, не требует одобрения участников, учитывая оспаривание сделки участником общества ФИО1 в судебном порядке, в целях разрешения возможных сомнений и снятия претензий одного из участников общества ФИО1, так как судебные споры и корпоративные конфликты негативно отражаются на репутации компании и взаимоотношениях с контрагентами, было принято решение о признании названной сделки подлежащей одобрению общим собранием.

Заявляя в настоящее время о недействительности договора от 03.07.2025 № ХЛД-00974731, истец ссылается на п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Так, согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что:

- сделка причинила явный ущерб обществу,

- другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе;

- имеются обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях руководителей контрагентов в ущерб интересам общества.

Так, в иске истец приводит ничем не подтвержденный расчет возможных рисков (по его мнению) для ООО «МОЛГА КОНСАЛТИНГ» в случае «если что-то пойдет не так».

В обоснование «рискованности» договора и основания признания его недействительным истец:

1) цитирует предусмотренные договором штрафные санкции;

2) считает установление в договоре условий о технической поддержке и гарантийных обязательств рискованными для общества;

3) производит расчет затрат, которые, по его мнению, могут потребоваться для исполнения договора и на основании данного расчета заявляет о невыгодности для общества оспариваемого договора.

Между тем, довод истца о том, что возможное начисление АО "ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ" штрафа в случае наступления установленных договором условий его ненадлежащего исполнения якобы нарушает интересы общества, не обоснован.

Заключая договор с условием об определении объема ответственности за нарушение обязательства, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Доказательств направленности воли ООО «МОЛГА КОНСАЛТИНГ» на неисполнение условий договора истцом не представлено.

В оспариваемом договоре предусмотрен и штраф, который налагается также и на заказчика в случае ненадлежащего исполнения им договора.

Следовательно, у сторон договора предусмотрена ответственность за ненадлежащее исполнение для обеих сторон договора.

Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, в том числе, касающихся порядка исчисления штрафа, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены.

Также, необходимо отметить, что условия договора об оказании исполнителем технической поддержки заказчику по внедренной системе, равно как предусмотренные договором гарантийные обязательства и условия ответственности за ненадлежащее исполнение договора, являются общеустановленной практикой заключения такого рода договоров, в связи с чем, не могут быть основанием для признания сделки недействительной.

Действия сторон договора направлены на его исполнение, а равно на поддержание достигнутого результата.

Предусмотренная ответственность за ненадлежащее исполнение договора сторонами не может рассматриваться как ущерб, причиняемый обществу.

Доказательств намерения сторон о каком-либо сговоре либо доказательств намерений ООО «МОЛГА КОНСАЛТИНГ» не исполнять надлежащим образом условия договора истец не представил.

С учетом вышеизложенного, отсутствуют основания для признания действий сторон недобросовестными и совершенными в ущерб интересам общества.

Кроме того, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный, а не гипотетический (по мнению истца) ущерб.

Приведенные выше доводы истца свидетельствуют, что таких доказательств (явного ущерба) у него не имеется и все расчеты связаны с предположением о возможных рисках в случае неисполнения договора, при этом согласно ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Условия оспариваемого договора между ООО «МОЛГА КОНСАЛТИНГ» и АО "ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ" в рассматриваемом случае не выходят за пределы условий договоров, заключаемых в рамках обычного предпринимательского риска.

Расчет истца о том, какие, по его мнению, потребуются затраты для исполнения договора и, как итог, вывод о невыгодности для общества оспариваемого договора, также нельзя признать обоснованным.

Во-первых, в своей методике расчета истец исходит из личного (субъективного) мнения по возможным трудозатратам и его взглядом на предполагаемое им участие специалистов в выполнении данных работ и затраченным ими время, однако, в договоре таких параметров не применяется.

Во-вторых, обстоятельства причинения ущерба не могут быть основаны лишь на расчетах и предположениях лиц, не имеющих специальных познаний и не обладающих соответствующей квалификацией.

В-третьих, по условиям договора оплата производится не за конкретные человеко-дни/человеко-часы/не за конкретных специалистов (сотрудников исполнителя и не исходя из их зарплат), а за результат.

Так, в приложении № 2 к договору стороны согласовали стоимость этапов работ и в данном разделе стороны не связывают стоимость работ с какими-либо часами либо иными промежутками времени и т.п.

Оплата выполненных работ и/или услуг по этапам производится после подписания сторонами актов сдачи-приемки работ и/или услуг по этапам, то есть оплата производится за конкретный результат - создание конкретного программного обеспечения.

По состоянию на текущий момент ООО «МОЛГА КОНСАЛТИНГ» исполнена большая часть работ по оспариваемому договору, в частности, согласно актам сдачи-приемки, подписанных сторонами без замечаний, исполнителем сданы, а заказчиком приняты услуги на сумму 85 324 658 руб. 40 коп. (акт приемки работ № 1 от 18.07.2025 (на сумму 3 212 137 руб. 20 коп.); акт приемки работ № 2 от 15.08.2025 (на сумму 16 842 146 руб. 40 коп.); акт приемки работ № 3 от 30.11.2025 (на сумму 44 653 038 руб.); акт приемки работ № 4 от 31.12.2025 (на сумму 20 617 336 руб. 80 коп.).

Претензий к качеству, объему и срокам выполнения исполнителем работ со стороны заказчика не заявлены.

Вышеизложенные обстоятельства не позволяют считать сделку экономически неоправданной, причиняющей ущерб и заведомо убыточной для общества.

В отношении довода истца о наличии оснований для признания сделки недействительной со ссылкой на п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) суд отмечает, что согласно указанным разъяснениям сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее:

1) не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта,

2) совершена в интересах только части участников;

3) причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходима совокупность всех трех условий, указанных выше.

В рамках данного арбитражного спора совокупность таких условий истцом не приведена.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частями 1, 2, 3 ст. 64 АПК РФ установлено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истец не доказал, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «МОЛГА КОНСАЛТИНГ» причинен явный ущерб, а также то, что сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества, в связи с чем, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская