Решение от 22 августа 2022 г. по делу № А48-7438/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А48-7438/2021
город Орел
22 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 августа 2022 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн – заседание) исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Оазис» (305016, <...>, помещение XIV, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (Курская область) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Элита» от 31 мая 2019 года в размере 12 000 000 руб., неустойки в размере 0,1 за каждый день просрочки в размере 5 256 000 руб., неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки по день оплаты задолженности, штрафа в размере 0,1% за каждый день просрочки в размере 795 500 руб., штраф в размере 0,1% за каждый день просрочки по день оплаты задолженности,

при участии в заседании:

от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – представитель ФИО3 (нотариальная доверенность от 05.04.2021, удостоверение адвоката)

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Оазис» (далее - истец, ООО «Оазис») (правопреемник ФИО4) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о взыскании 18 051 000 руб., составляющих 12 000 000 руб. задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Элита» от 31.05.2019; 5 256 000 руб. неустойка за несвоевременную оплату по договору от 31.05.2019, которую просит продолжать начислять по день фактического исполнения обязательства; 795 000 руб. штраф по договору от 31.05.2018, которые просит взыскивать за каждый день просрочки в размере 0,1% по день фактического исполнения обязательства.

Истец неоднократно уточнял размер исковых требований и в окончательном варианте просит взыскать 7 169 115 руб. 91 коп., составляющих неустойку по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.05.2019 и 1 043 344 руб. 21 коп. неустойка по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.05.2018.

Судом установлено, что в уточненном расчете истец не заявляет требование о взыскании 12 000 000 руб., составляющих задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Элита», а также не просит взыскивать неустойку по договорам от 31.05.2018 и 31.05.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Арбитражный суд в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворил ходатайство истца об уточнении предмета и размера исковых требований.

Ответчик в письменном отзыве на иск указал, что подлежащая взысканию неустойка является несоразмерной и просит применить ст. 333 ГК РФ и снизить, подлежащий взысканию ее размер.

Ответчик в дополнительном отзыве на иск также указал, что ФИО2 31.12.2020 в счет погашения задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 31.05.2018 передал ФИО4 наличные денежные средства в размере 500 000 руб., что подтверждается распиской в получении денежных средств. Кроме того, в рамках исполнительного производства со счетов ФИО2 списаны и перечислены на счет ФИО4 денежные средства в общей сумме 189 252 руб. 98 коп. Ответчик в отзыве на иск указал, что истец неправомерно рассчитывает штраф в сумме 1 043 344 руб. 21 коп., исчисляя его как неустойку за каждый день просрочки, тогда как следовало рассчитывать как единоразовый штраф. Также ответчик в возражениях указал, что в период действия моратория с 06.04.2020 по 07.01.2021 невозможно начисление неустойки на задолженность в силу п. 5 Постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 №428.

Определением от 06.07.2021 Арбитражный суд Курской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Элита» (далее - третье лицо 1, общество).

Третье лицо 1 письменный отзыв на иск не представило.

Определением от 15.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца ФИО4 (далее - третье лицо 2).

Третье лицо 2 письменный отзыв на иск не представило.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Арбитражный суд в силу ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд считает, что заявленный иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между гражданином ФИО4 (продавец) и гражданином ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 31.05.2018 (далее - договор от 31.05.2018), согласно которому продавец продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Элита». Условиями договора от 31.05.2018 предусмотрено, что стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 7 000 000 руб. Покупатель купил у продавца указанную часть доли в уставном капитале общества за 7 000 000 руб.

Пунктом 9.1 договора от 31.05.2018 предусмотрено, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора следующим образом: сумма в размере 3 000 000 руб. будет выплачена до 01.06.2018, сумма в размере 4 000 000 руб. - 07.11.2018, в случае неисполнения вышеуказанных условий оплаты назначается штраф в размере 0,1% в день от суммы задолженности, указанного периода.

23.05.2019 стороны заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 31.05.2018, согласно которому п. 9.1 договора от 31.05.2018 следует читать в редакции: расчет между сторонами будет произведен после подписания договора. Оплата будет производиться следующим образом: сумма 3 000 000 руб. будет выплачена до 01.06.2018, сумма в размере 2 000 000 руб. до 07.11.2018, сумма в размере 2 000 000 руб. до 31.12.2019, в случае неисполнения вышеуказанных условий оплаты назначается штраф в размере 0,1% в день от суммы задолженности указанного периода.

Из материалов дела также следует, что между теми же лицами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 31.05.2019 (далее - договор от 31.05.2019), согласно которому ФИО4 передал ФИО2 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Элита». Стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 12 000 000 руб. Покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 12 000 000 руб.

Пунктом 9.1 вышеуказанного договора предусмотрено, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора. Оплата будет происходить не позднее 01.12.2019, в случае неисполнения вышеуказанных условий оплаты по настоящему договору назначается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки.

16.10.2020 нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО5 по реестру №57/35-н/57-2020-6-1160 совершена исполнительная надпись на договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 31.05.2018 о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО4 задолженности в размере 2 000 000 руб. и суммы расходов, понесенных взыскателем в связи с совершением исполнительной надписи в размере 13 000 руб.

27.10.2020 на основании указанной исполнительной подписи нотариуса возбуждено исполнительное производство №65542/21/46001-ИП в отношении должника ФИО2 на сумму 2 013 000 руб.

31.12.2020 ФИО2 переданы денежные средства ФИО4 в сумме 500 000 руб., что истцом не оспорено, а в рамках исполнительного производства - 189 252 руб. 98 коп.

В связи с тем, что ответчик взятые по договорам от 31.05.2018 и от 31.05.2019 обязательства по оплате исполнил ненадлежащим образом, истец обратился с указанным иском в арбитражный суд.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статьям 329 и 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Судом установлено, что ответчик ненадлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «Элита» по договорам от 31.05.2018 и от 31.05.2019.

Истец представил расчет неустоек по 2-м вышеуказанным договорам.

Арбитражный суд, проверив, представленные расчеты неустоек, пришел к выводу о том, что неустойки по договорам рассчитаны в соответствии с условиями договоров, в расчетах учтена частичная оплата ответчиком задолженности.

Согласно представленному истцом расчету неустойка по договору от 31.05.2018 составила 1 043 344 руб. 21 коп., а неустойка по договору от 31.05.2019 составила 7 169 115 руб. 91 коп.

Ответчик в отзыве на иск указал, что по договору от 31.05.2018 стороны предусмотрели не взыскание неустойки, а взыскание штрафа.

Данный довод ответчика не может быть принят во внимание по следующим основаниям.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Анализ взаимосвязанных условий договора и приложений к нему по правилам статьи 431 ГК РФ с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, показывает то обстоятельство, что стороны определили применить в договоре от 31.05.2018 неустойку в размере 0,1% в день от суммы задолженности указанного периода, а не штраф, несмотря на то, что назвали данный вид имущественной ответственности штрафом. Арбитражный суд полагает, что если бы стороны предусмотрели взыскание штрафа, то они бы установили его фиксированный размер. Между тем, из п. 9.1 договора от 31.05.2018 следует, что стороны предусмотрели вид имущественной ответственности в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы задолженности указанного периода.

Из разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 60 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016) на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Таким образом, арбитражный суд полагает, что истец правомерно взыскивает в соответствии с п. 9.1 договора от 31.05.2018 неустойку, исходя из размера 0,1% в день от суммы задолженности указанного периода.

Ответчик в отзыве на иск просит применить ст. 333 ГК РФ. Ответчик в обоснование заявленного ходатайства указывает, что истец просит суд взыскать с ответчика неустойку в размере 36% годовых от суммы основного долга. Ответчик полагает, что средневзвешенные процентные ставки по кредитам, предоставленным физическим лицам в рублях в период декабрь 2019 - апрель 2021 года составляли от 11,77% до 9,84% годовых со сроком кредита свыше 1 года. По мнению ответчика, размер неустойки значительно превышает размер средневзвешенных процентных ставок по кредитам, предоставляемых банками, более чем в 3 раза. По мнению ответчика, истец обогащается за счет него.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (пункт 69 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016).

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка (пеня) явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Признание неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательств является правом суда, принимающего решение. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки исходя из обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е. по существу на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Посредством взыскания неустойки кредитор восстанавливает свои нарушенные права, полное освобождение от уплаты неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не допускается. Неустойка, как один из способов обеспечения исполнения обязательства, представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется. Применение такой меры носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне (поставщику) убытки, возникшие в результате просрочки исполнения (неисполнения) денежного обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) денежного обязательства в будущем.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Проанализировав обстоятельства дела, на основании заявления ответчика, а также учитывая эпидемиологическую обстановку, сложившуюся в спорный период, применив статью 333 ГК РФ, суд первой инстанции уменьшил размер неустойки по договору от 31.05.2018 до 300 000 руб., что выше однократных ставок рефинансирования ЦБ РФ в соответствующие периоды, а по договору от 31.05.2019 суд уменьшил неустойку до 1 500 000 руб., что также выше однократных ставок рефинансирования ЦБ РФ.

При определении периода просрочки арбитражный суд объединил период неустоек по двум договорам в один период, определив его с 02.12.2019 по 23.07.2021.

Таким образом, требования истца о взыскании неустоек подлежат удовлетворению в сумме 1 800 000 руб. за период с 02.12.2019 по 23.07.2021.

Расходы по госпошлине от заявленных истцом уточненных требований составит 64 062 руб. Учитывая, что при обращении с иском в суд была уплачена госпошлина в сумме 60 000 руб., которую следует взыскать с ответчика в пользу истца, а 4 062 руб. госпошлины следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 (Курская область) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Оазис» (305016, <...>, помещение XIV, ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 800 000 руб., составляющих неустойку за период с 02.12.2019 по 23.07.2021, также взыскать 60 000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя в порядке ст. 319 АПК РФ.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (Курская область) в доход федерльного бюджета 4 062 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.


Судья А.Н. Юдина