Решение от 25 декабря 2018 г. по делу № А47-11236/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11236/2018
г. Оренбург
25 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 25 декабря 2018 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества "Национальное бюро кредитных историй" (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Лайт финанс" (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург)

о взыскании 100 673 руб. 86 коп.,

об обязании включить требования в ликвидационный баланс.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Оренбургской области.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) в судебное заседание не явились.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Акционерное общество "Национальное бюро кредитных историй" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лайт финанс" (далее- ответчик) о взыскании 100 673 руб. 86 коп., об обязании включить требования в ликвидационный баланс.

Требования истца изложены в исковом заявлении.

Ответчик, в нарушение статьи 131 АПК РФ письменный отзыв на иск, доказательства оплаты задолженности не представил.

Согласно ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) 01.12.2015г заключен договор № 011215/ЛФ-П об оказании информационных услуг (предоставлении кредитных отчетов) (л.д. 22-32).

Предметом договора № 011215/ЛФ-П являются информационные услуги, которые исполнитель обязуется оказывать заказчику, путем предоставления по запросам заказчика кредитных отчетов по кредитным историям субъектов кредитных историй (п.1.2. и 2.1.1. договора), а заказчик по договору обязуется оплачивать оказанные услуги в соответствии с тарифами исполнителя (приложение №2 к договору 1).

В силу пп.2.1.1 договора № 011215/ЛФ-П исполнитель обязан предоставлять кредитные отчеты по запросам заказчика в форме и порядке, предусмотренных договором.

В соответствии с п. 2.3.8. договора, заказчик обязан оплачивать услуги исполнителя в срок и в порядке, предусмотренные договором № 011215/ЛФ-П .

Согласно п. 4.1. договора, стоимость услуг исполнителя рассчитывается на основании тарифов, установленных в Приложении № 2 к договору. В случае возникновения применительно к конкретному отчетному периоду разногласий по объему запросов того или иного типа либо всех типов, однозначным подтверждением соответствующего объема стороны признают данные из автоматизированной системы учета, установленной на стороне исполнителя и осуществляющей фиксацию такого объема в автоматическом режиме.

Расчеты за услуги производятся в следующем порядке: абонентская плата вносится раз в квартал (исходя из определенного Приложением № 2 к договору месячного размера абонентской платы) на условиях авансирования, при этом:

-первый платеж за оказываемые в рамках договора услуги производится заказчиком в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания договора;

-последующие платежи производятся не позднее последнего рабочего дня квартала, предшествующего оплачиваемому (пп. 4.3 договора).

Абонентская плата вносится независимо от фактического обращения к услугам Исполнителя.

По окончании каждого месяца исполнитель в учетных целях выставляет заказчику Акт об оказанных услугах за соответствующий месяц в двух экземплярах и оформленный на его основании счет (п. 4.3.2 договора).

Расчеты осуществляются в безналичной форме. Обязательство заказчика по оплате услуг считается надлежаще исполненным в момент зачисления суммы оплаты на расчетный счет исполнителя, указанный исполнителем, а при отсутствии специальных инструкций - на счет, указанный в разделе 7 Договора (п. 4.4 договора).

Таким образом, разделом 4 договора № 011215/ЛФ-П и Приложением № 2 к договору № 011215/ЛФ-П сторонами согласована стоимость услуг и методика расчета платежей: ежемесячная фиксированная абонентская плата в форме аванса в размере 6 000.00 руб. без учета НДС 18% (или 7 080,00 руб. с учетом НДС 18%), подлежащая уплате ежеквартально не позднее последнего рабочего дня квартала, предшествующему оплачиваемому, независимо от фактического обращения к услугам исполнителя (п.4.3.1. Договора 1 и п.1. Приложения № 2 к договору № 011215/ЛФ-П.

Согласно иску, 27 декабря 2018г. ответчиком перечислен авансовый платеж за 1 квартал 2018г. в размере 21 240,00 руб. с учетом НДС 18% (Платежное поручение № 699, л.д. 64 на оборотней стороне).

Истец указывает, что стоимость услуг по получению кредитных отчетов, оказанных истцом ответчику в феврале и марте 2018г., составляет с учетом остатка в размере 6 668,07 руб. и НДС 18% по ранее внесенному 29.09.2017г. платежу по платежному поручению № 537 (л.д. 64) составляет 100 601,86 руб. с учетом НДС18%.

Также, 01.12.2015г между истцом (бюро) и ответчиком (организация) заключен договор № 011215/ЛФ-И об оказании информационных услуг (предоставлении информации) (л.д. 33-41).

Предметом договора № 011215/ЛФ-И являются информационные услуги, которые стороны обязуются оказывать друг другу.

Согласно п. 1 договора № 011215/ЛФ-И информационные услуги, оказываемые организацией бюро, заключаются в предоставлении всей имеющейся у организации информации согласно перечню, указанному в Законе, и с соблюдением применимых форматов, регламентов и инструкций, в отношении всех субъектов кредитных историй, вне зависимости от наличия согласия соответствующих субъектов.

Информационные услуги, оказываемые бюро организации, заключаются в формировании, обработке и хранении кредитных историй субъектов, информация в отношении которых поступает от организации.

В соответствии с исковыми требованиями, в 4 квартале 2017г. и 1 квартале 2018г. истцом оказаны услуги ответчику по договору № 011215/ЛФ-И на общую стоимость 72,00 руб. с учетом НДС18%.

Во исполнение обязательств по указанным договорам, исполнителем (истцом) соответствующие услуги оказаны и составлены акты: № 4330 от 28.02.20018г, № 8135 от 31.03.2018г, № 30371 от 31.12.2017г, № 6276 от 31.03.2018г (л.д. 57-58), выставлены счет- фактуры на оплату № 4332 от 28.02.2018г на сумму 62 195 руб. 82 коп., № 8137 от 31.03.2018г на сумму 59 234 руб. 11 коп., № 30383 от 31.12.2017г на сумму 54 руб., № 6278 от 31.03.2018г на сумму 18 руб. (л.д. 59-60), выставлены счета на оплату № 6375 от 01.03.2018г, № 9643 от 03.04.2018г, № 36388 от 28.12.2017г, № 8305 от 30.03.2018г (л.д. 61-62).

Ввиду образовавшейся задолженности по указанным выше договорам, истцом в адрес ответчика направлена претензия (исх. от 25.05.2018г № 19133) о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг, оставленную со стороны ответчика без удовлетворения (л.д. 21).

Истец сообщает, что акты до момента подачи искового заявления в суд ответчиком не подписаны.

Согласно исковому заявлению, 30 мая 2018 года ликвидационной комиссией ответчика в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 № 21 (686) опубликовано сообщение о возможности предъявления требований кредиторами ответчика.

Истец, руководствуясь ст. 63 Гражданского кодекса РФ, направил требование кредитора (исх. от 10.07.2018г ИСХ/25793) о включении в промежуточный ликвидационный баланс ответчика задолженности в размере 100 601,86 руб. с учетом НДС18% по договору № 011215/ЛФ-П об оказании информационных услуг (предоставлении кредитных отчетов) от 01.12.2015г. и в размере 72,00 руб. с учетом НДС 18% по договору №011215/ЛФ-И об оказании информационный услуг (предоставлении информации) от 01.12.2015г. (л.д. 19-20).

Истцом указанное требование направлено 13.07.2018г., т.е. в пределах определенного в сообщении 2-х месячного срока для предъявления требований. Согласно отчету об отслеживании отправления с сайта Почты России требование кредитора находилось в почтовом отделении с 19 июля по 14 августа, ответчик не предпринял действия по получению входящей корреспонденции.

Таким образом, по мнению истца, ликвидационная комиссия ответчика не обеспечила по заявленному в «Вестнике государственной регистрации» адресу и адресу юридического лица, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, прием входящей корреспонденции и нахождение представителя по данному адресу и, таким образом, уклонилась от включения требования истца в промежуточный ликвидационный баланс.

На момент подачи искового заявления ни промежуточный, ни окончательный ликвидационные балансы ответчика не утверждены, сообщения об утверждении ликвидационных балансов в едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют.

Поскольку ответчиком претензия истца оставлена без ответа и в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и об обязании ликвидатора включить в промежуточный ликвидационный баланс кредиторскую задолженность в размере 100 673 руб. 86 коп.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Порядок ликвидации регламентирован положениями статей 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (пункт 4 статьи 64 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.1. статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);

2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

При этом, в силу пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

По смыслу приведенных норм, составление промежуточного ликвидационного баланса является важным этапом проведения процедуры ликвидации, поскольку от содержания такого документа зависит и выполнение дальнейших мероприятий (расчеты с кредиторами, а при недостаточности имущества и необходимость обращения к процедуре банкротства и т.д.).

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами гл. 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу указанных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В ходе рассмотрения дела по существу, ответчик доводы истца не оспорил, документально не опроверг (ст. 65 АПК РФ). Отзыв с указанием возражений по иску в нарушение ч. 1 ст. 131 АПК РФ ответчиком не представлен.

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. При этом в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, оценив представленные в материалы доказательства по правилам статей 68, 71 АПК РФ суд приходит к выводу, что истцом подтвержден факт исполнения обязательств по договорам от 01.12.2015г № 011215/ЛФ-П об оказании информационных услуг (предоставлении кредитных отчетов) и № 011215/ЛФ-И об оказании информационных услуг (предоставлении информации), однако, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт оплаты услуг в полном объеме.

Анализируя условия договоров, судом сделан вывод о том, что данные договоры по своей правовой природе являются договорами возмездного оказания услуг, отношения по которым регулируются положениями главы 39 ГК РФ.

Факт оказания услуг на общую сумму 100 673 руб. 86 коп. подтвержден представленными истцом в материалы дела актами № 4330 от 28.02.20018г, № 8135 от 31.03.2018г, № 30371 от 31.12.2017г, № 6276 от 31.03.2018г (л.д. 57-58), выставленными счет- фактурами на оплату № 4332 от 28.02.2018г на сумму 62 195 руб. 82 коп., № 8137 от 31.03.2018г на сумму 59 234 руб. 11 коп., № 30383 от 31.12.2017г на сумму 54 руб., № 6278 от 31.03.2018г на сумму 18 руб. (л.д. 59-60), выставленными счетами на оплату № 6375 от 01.03.2018г, № 9643 от 03.04.2018г, № 36388 от 28.12.2017г, № 8305 от 30.03.2018г (л.д. 61-62).

Доказательств неисполнения истцом по договорам соответствующих обязанностей либо исполнения их с ненадлежащим качеством ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Ответчиком не представлено доказательств направления соответствующих претензий в адрес исполнителя до момента обращения истца в суд с настоящим иском.

Указанный истцом объем оказанных услуг ответчиком также не опровергнут, соответствующих доказательств в опровержение документов истца не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исходя из положений главы 39 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания исполнителем и принятия заказчиком.

Задолженность ответчика перед истцом по оплате услуг, предъявленная ко взысканию в судебном порядке, составила 100 673 руб. 86 коп. Факт оказания истцом ответчику услуг на указанную сумму установлен.

Поскольку доказательств погашения долга в сумме 100 673 руб. 86 коп. суду ответчиком не представлено, расчет задолженности последним не оспорен (статья 65 АПК РФ), сумма заявленная истцом обоснована и правомерна, подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, общество с ограниченной ответственностью "Лайт финанс" вошло в процедуру добровольной ликвидации, в связи с чем, истцом в установленный с момента публикации срок направлено требование о погашении задолженности и включении последней, в том числе, в промежуточный ликвидационный баланс (л.д. 19-20).

Требования кредитора по основному долгу, исходя их характера обязательств, относятся к третьей очереди требований ликвидируемого юридического лица (пункт 1 статьи 64 ГК РФ).

Между тем, получение корреспонденции обществом по адресу места нахождения, указанному в публикации сообщения о ликвидации и ЕГРЮЛ, не обеспечено, в связи с чем, оно само несет риски неблагоприятных последствий, вызванных этим (статьи 1, 2, 9, 54, 165.1 ГК РФ). При этом, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, однако и доказательств учета задолженности перед бюджетом, указанной учреждением, в промежуточном ликвидационном балансе не представлено.

Учитывая изложенное, следует признать, что ответчик фактически уклоняется от рассмотрения требований кредитора (истца), учета задолженности в промежуточном ликвидационном балансе, принятия мер, направленных на расчеты с кредитором.

Принимая во внимание, что иск, по сути, заявлен о взыскании долга и понуждении к исполнению обязанностей, установленных вышеуказанными нормами гражданского законодательства (в части отражения задолженности в промежуточном ликвидационном балансе), в связи с чем, является обоснованным и подлежит удовлетворению, соответствует способам защиты кредитора, установленным для юридических лиц, находящихся в процедуре добровольной ликвидации. В противном случае, для кредитора наступят последствия, предусмотренные пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд взыскивает Общества с ограниченной ответственностью "Лайт финанс" в пользу Акционерного общества "Национальное бюро кредитных историй" задолженность в размере 100 673 руб. 86 коп., а также обязывает ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Лайт финанс" включить требования Акционерного общества "Национальное бюро кредитных историй" в сумме 100 673 руб. 86 коп. в ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью "Лайт финанс".

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины, оплаченной истцом платежными поручениями № 3550 от 12.09.2018г, № 3449 от 30.08.2018г (л.д. 8, 74) возлагаются на ответчика, и взыскиваются в размере 10 020 руб. в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Акционерного общества "Национальное бюро кредитных историй" удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лайт финанс" в пользу Акционерного общества "Национальное бюро кредитных историй" задолженность в размере 100 673 руб. 86 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 020 руб.00 коп.

Обязать ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Лайт финанс" включить требования Акционерного общества "Национальное бюро кредитных историй" в сумме 100 673 руб. 86 коп. в ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью "Лайт финанс".

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Е.В. Евдокимова