Решение от 31 октября 2023 г. по делу № А41-81372/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«31» октября 2023 года Дело № А41-81372/2022

Резолютивная часть решения объявлена «27» сентября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «31» октября 2023 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО "МОНОЛИТ" к АО "РЕЕСТР" о признании бесхозяйными обыкновенные акции, третье лицо – ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 по дов. от 12.10.2022 г., ФИО3 по дов. от 09.01.2023 г.,

от ответчика

от третьего лица

установил:

АО "МОНОЛИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ТУ РОСИМУЩЕСТВА В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании бесхозяйными обыкновенные акции АО "МОНОЛИТ", номер государственной регистрации выпуска 1-01-20456-Н, в количестве 5 штук, номинальной стоимостью 110 рублей, числящиеся на лицевом счете ФИО4 (л/с <***>), в связи с чем списать их со счета № 11V на казначейский счет АО "МОНОЛИТ" и признании бесхозяйными обыкновенные акции АО "МОНОЛИТ", номер государственной регистрации выпуска 1-01-20456-Н, в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 110 рублей, числящиеся на лицевом счете ФИО5 (л/с <***>), в связи с чем списать их со счета № 28V на казначейский счет АО "МОНОЛИТ".

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 49, 61, 63, 64.2, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 ГК РФ.

Определением суда от 29.03.2023 произведена замена ненадлежащего ответчика – ТУ РОСИМУЩЕСТВА В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ на АО "РЕЕСТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ТУ РОСИМУЩЕСТВА В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что АО "МОНОЛИТ" более 20 лет не располагает сведениями об акционерах ФИО4, ФИО5, на лицевых счетах которых числятся обыкновенные акции АО "МОНОЛИТ" номинальной стоимостью 110 руб. Указанные выше лица предположительно являются умершими, при этом кто-либо из заинтересованных лиц - наследники, Российская Федерация своих прав в отношении акций не заявили, к истцу не обращались. Между тем, АО "МОНОЛИТ", являясь эмитентом ценных бумаг, не имеет права на распоряжение ими. Распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины просило отнести на истца.

АО "РЕЕСТР" в представленном отзыве оставило удовлетворение иска на усмотрение суда, пояснив, что являясь регистратором, не имеет имущественного интереса в настоящем споре, в связи с чем просило учесть указанные обстоятельства при распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ТУ РОСИМУЩЕСТВА В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ возражало против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что спорные обыкновенные акции являются не бесхозяйным, а выморочным имуществом, в связи с чем в силу закона являются федеральной собственностью.

В судебном заседании представители истца настаивали на доводах и требованиях искового заявления.

Представители ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях и выслушав объяснения представителей истца, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров АО "МОНОЛИТ" числятся:

- ФИО4 (л/с <***>), на лицевом счете которого находятся обыкновенные акции в количестве 5 штук номинальной стоимостью 110 руб., номер государственной регистрации выпуска 1-01-20456-Н,

- ФИО5 (л/с <***>), на лицевом счете которого находятся обыкновенные акции в количестве 6 штук номинальной стоимостью 110 руб., номер государственной регистрации выпуска 1-01-20456-Н.

Регистратором (держателем реестра) эмитента, осуществляя ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "МОНОЛИТ" является АО "РЕЕСТР".

Как указывает истец, в течение последних 20 лет информацией об указанных лицах не располагает. Предположительно они являются умершими. Кто-либо из заинтересованных лиц не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем передачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции.

При этом единственным допустимым способом списания акций со счетов умерших лиц является признание таких акций бесхозяйными и последующей передачи их на казначейский счет эмитента для перераспределения/погашения в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу чего суд применяет нормы статьи 226 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Как указывает истец, подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в течение последних 20 лет акционеры ФИО4, ФИО5 не осуществляют свои права и обязанности.

В материалы настоящего дела истцом представлены свидетельства о смерти ФИО4 (умер 09.02.2015 г.) и ФИО5 (умер 23.04.2013 г.).

К Обществу или реестродержателю за оформлением перехода прав на акции в порядке наследования никто не обращался, в связи с чем по смыслу ст. 225 ГК РФ акции являются бесхозяйными.

Акция, согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В соответствии с частью 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются бездокументарными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 3.3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Положение Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги" (зарегистрировано в Минюсте России 13.01.2023 N 71998) устанавливает, в том числе: требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету; сроки исполнения распоряжения зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказа в проведении операции по лицевому счету, отличные от предусмотренных пунктом 3.3 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"; случаи, при которых допускается отказ или уклонение держателя реестра владельцев ценных бумаг от проведения операции по лицевому счету; информацию, которую должна содержать выписка из реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету зарегистрированного лица; порядок открытия и ведения держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 1.10 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П), держатель реестра в порядке, определенном его внутренними документами, осуществляет внесение записей по счетам.

В соответствии с пунктом 16.1 Правил ведения реестров владельцев ценных бумаг АО "РЕЕСТР" (размещены на официальном сайте https://www.aoreestr.ru/upload/2022/pravila__22.06.2022.pdf) регистратор совершает в реестре владельцев ценных бумаг операции в соответствии с документами, являющимися основанием для их совершения, путем внесения записей о списании/зачислении ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги.

В свою очередь, списание/зачисление ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется: при совершении сделки; при наследовании; при реорганизации зарегистрированных юридических лиц; по решению суда; при обращении взыскания на ЦБ должника; при внесении ЦБ в качестве вклада в уставный капитал; при приватизации; при списании не полностью оплаченных акций на казначейский лицевой счет эмитента.

В силу положений пункта 17.4 Правил права владельцев на ценные бумаги удостоверяются регистратором посредством внесения и хранения записей на лицевых и иных счетах в реестре; право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Основываясь на нормах действующего законодательства, эмитент не может вступить во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает из бремени доказывания факт использования акций эмитентом.

Согласно ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются в безналичном порядке лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими права по этим акциям.

Так как дивиденды не были востребованы акционерами, согласно документам бухгалтерского учета АО "МОНОЛИТ" по истечении предусмотренного законом срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливались в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращалась.

Тот факт, что дивиденды не были востребованы акционерами, также объективно свидетельствует об отсутствии интереса к указанным акциям со стороны кого-либо, кроме истца.

Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (ч. 4.1 ст. 17, абз.4 ч. 1 ст. 34, ст. 72, ст.75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Процедура, определенная ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных ст. 73 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

С другой стороны, в соответствии с абз. 10 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент - юридическое лицо, которое несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

С учетом вышеуказанных норм, в рамках исполнения данного обязательства перед акционерами истец, как эмитент, имеет право распорядиться собственными акциями через распределение их между акционерами или путем их погашения, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

При таких обстоятельствах исковые требования АО "МОНОЛИТ" являются законными и обоснованными.

Отклоняя доводы ТУ РОСИМУЩЕСТВА В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи иное выморочное имущество, кроме указанного в данном пункте, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Согласно пункту 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (Постановление Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432) Росимущество принимает в установленном порядке выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

Между тем, до настоящего времени Российская Федерация не вступила в права наследования, более того, в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства того, что спорное имущество является выморочным.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать бесхозяйными обыкновенные акции АО "МОНОЛИТ", номер государственной регистрации выпуска 1-01-20456-Н, в количестве 5 штук, номинальной стоимостью 110 рублей, числящиеся на лицевом счете ФИО4 (л/с <***>), в связи, с чем списать их со счета № 11V на казначейский счет АО "МОНОЛИТ".

Признать бесхозяйными обыкновенные акции АО "МОНОЛИТ", номер государственной регистрации выпуска 1-01-20456-Н, в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 110 рублей, числящиеся на лицевом счете ФИО5 (л/с <***>), в связи, с чем списать их со счета № 28V на казначейский счет АО "МОНОЛИТ".

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских