Постановление от 1 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-96146/2024
02 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 16.05.2025);

от ответчиков: 2) ФИО2 (по доверенности от 24.11.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26972/2025) общества с ограниченной ответственностью «Учебный центр профессионального развития» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2025 по делу № А56-96146/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ООО «Учебный центр профессионального развития»

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «ТД АКВИЛОН» 3-е лицо: финансовый управляющий ФИО3 ФИО7,

о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Учебный центр профессионального развития» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3; ФИО4, ФИО5, ФИО6; обществу с ограниченной ответственностью «ТД АКВИЛОН» (далее – ответчики, контролирующие должника лица) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мединвест» (ИНН <***>) (далее – Общество, Должник).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2025 по делу № А56-96146/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения суда, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, считая решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил апелляционный суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, явку в судебное заседание не обеспечены, извещены надлежащим образом, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Мединвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2017 за основным государственным регистрационным номером 1177847032593.

ФИО3 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Мединвест» в период с 26.01.2017 по 12.08.2019, единственным участником Общества в период с 26.01.2017 по 29.07.2019.

ФИО4 являлась генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Мединвест» в период с 12.08.2019 по 24.12.2020, единственным участником Общества в период с 29.07.2019 по 25.12.2020, бенефициаром Общества в период 2019-2020 г.г., директором ООО «ТД «Аквилон» в период с 02.12.2022 по настоящее время.

ФИО6 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Мединвест» в период с 24.12.2020 по 28.06.2023, единственным участником Общества в период с 25.12.2020 по 28.06.2023.

ФИО5 является единственным участником ООО «ТД «Аквилон» в период с 10.10.2017 по настоящее время, бенефициаром Общества являлся в период 2019-2020 г.г.

ООО «ТД Аквилон» являлось бенефициаром общества с ограниченной ответственностью «Мединвест» в период 2019-2020 г.г.

Между ПАО «Ростелеком» (Поставщик) и Обществом (Заказчик) заключены договоры поставки № 3103754 от 19.03.2019; № 3158454 от 10.06.2019; № 3202498 от 19.08.2019 товаров медицинского назначения.

В связи с неисполнением обязательств по оплате поставленной продукции, ПАО «Ростелеком» обратилось в Арбитражный суд Республики Карели с требованием о взыскании с Общества задолженности в размере 6 557 535,56 руб. (с учетом уточнений), в числе которых: 5 521 759,44 руб. - основная задолженность, 1 035 776,12 руб. - неустойка.

К производству суда принят встречный иск Общества о взыскании с ПАО «Ростелеком» 627 968,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.10.2020 по делу № А26-5265/2020 между сторонами утверждено мировое соглашение в следующей редакции:

1. По настоящему мировому соглашению ООО «МедИнвест» в срок до 30.12.2020 уплачивает (либо частями, либо единовременно) на расчетный счет ПАО

«Ростелеком» основную задолженность в размере 5 521 759,44 руб., а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере 15 183 руб.;

2. ПАО «Ростелеком» отказывается от требований по взысканию неустойки в размере 1 035 776,12 руб.;

3. ООО «Медвинвест» отказывается от встречных исковых требований в размере 627 968 руб.;

4. Судебные расходы на оплату услуг представителей, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом (за исключением судебных расходов по уплате госпошлины), лежат на той стороне, которая их понесла.

В связи с ненадлежащим исполнением Должником обязательств по мировому соглашению 22.01.2021 на основании заявления ПАО «Ростелеком» арбитражным судом выдан исполнительный лист ФС № 036922625 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Республики Карелии от 27.10.2020.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Центральному району г. Санкт-Петербурга от 24.02.2021 на основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство № 23524/21/78019-ИП в отношении должника.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Центральному району г. Санкт-Петербурга от 27.12.2021 исполнительное производство № 23524/21/78019-ИП окончено, исполнительный документ возвращен взыскателю, в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.03.2023 по делу № А26-5265/2020 проведена процессуальная замена взыскателя с ПАО «Ростелеком» на ООО «Современные Комплексные Решения» (ИНН <***>) по задолженности к ООО «Мединвест» в размере 4 179 647,50 руб. по договору № 3202498 от 19.08.2019 и задолженности в размере 1 280 771, 18 руб. по договору № 3158454 от 10.06.2019.

28.06.2023 ООО «Мединвест» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо 2237801572831

19.12.2023 между ООО «Современные Комплексные Решения» (Цедент) и ИП ФИО8 (Цессионарий, ИНН <***>), заключен договор цессии (об уступке права требования) по условиям которого, ИП ФИО8, перешло право требование к ООО «Мединвест» в размере 4 179 647,50 руб. по договору № 3202498 от 19.08.2019 и задолженности в размере 1 280 771, 18 руб. по договору № 3158454 от 10.06.2019

19.12.2023 между ИП ФИО8 (Цедент) и ООО «Коллекторское агентство «ИЛМА» (Цессионарий), заключен договор цессии (об уступке права требования) по условиям которого, ООО «Коллекторское агентством «ИЛМА», перешло право требование к ООО «Мединвест» в размере 4 179 647,50 руб. по договору № 3202498 от 19.08.2019 и задолженности в размере 1 280 771, 18 руб. по договору № 3158454 от 10.06.2019

15.08.2024 между ООО «ПКО «ИЛМА» (цедент) и ООО «Учебный Центр Профессионального Развития» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) с условием об инкассоцессии (цессии для целей взыскания) № 15/08/2024, в силу которого ООО «Учебный Центр Профессионального Развития» (истцу) перешло право требования к ООО «Мединвест»

Согласно пункту 1.6. договора № 15/08/2024 от 15.08.2024, право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в момент заключения настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 3.1 названного договора уступки, в счет оплаты уступаемого права требования Новый кредитор (цессионарий) обязуются уплатить Первоначальному кредитору (цеденту) «Отложенный платеж», составляющий 30 (тридцать) процентов от взысканных с Должника денег по уступаемому требованию.

Обращаясь в суд истец указывал, что задолженность в размере 5 460 418,68 руб. остается непогашенной, фактическая возможность взыскания долга с должника утрачена ввиду вывода активов должника ответчиками и перевода бизнеса на зеркальное лицо с целью уклонения от погашения требования кредитора должника; неисполнения требования законодательства по представлению финансовой отчетности должника в налоговый орган, что повлекло невозможность установления активов должника; неосуществления действий по добровольной ликвидации должника или подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) с дальнейшим расчетом с кредиторами должника в ходе соответствующих процедур.

Суд первой инстанций руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что на момент переуступки прав требований по трем последовательным сделкам, уступаемое требование не существовало, в связи с исключением должника из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего лица. При этом, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ и пропуске срока исковой давности.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Исходя из пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, каким являлся исключенное из единого государственного реестра юридическое лицо, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно.

Однако в том случае, если имущественные права кредитора не восстановлены до ликвидации должника, законодательство предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Более того, согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Таким образом, апелляционный суд отмечает, что и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным, правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц, с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

Соответственно, в силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Подход, занятый судом первой инстанции без учета позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135 по делу N А32-14909/13, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что на момент переуступки прав требований по трем последовательным сделкам, уступаемое требование не существовало, в связи с исключением должника из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего лица и последующие правопреемники лишены были возможности

обратится в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства, в связи с произошедшей переуступкой прав требований.

Апелляционный суд, также находит, что нельзя признать срок исковой давности по заявленным требованиям пропущенным, при этом не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, с учетом следующего.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО9»).

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

Однако после судебного взыскания задолженности с общества с ограниченной ответственностью, не исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, а, значит, презюмируемо действующего, кредитор имеет разумные ожидания удовлетворения своих притязаний за счет имущества юридического лица, за которое по общему правилу не отвечают ни его руководитель, ни участники (пункт 2 статьи 56 ГК РФ).

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

При этом для начала течения срока исковой давности кредитор должен быть осведомлен о ликвидации должника в административной процедуре, однако, он не обязан каждодневно проверять сведения единого государственного реестра

юридических лиц без веских поводов для этого, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительности при поведении в гражданском обороте (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 N 303-ЭС19-25156).

Кредитор может по уважительным причинам узнать об исключении общества из единого государственного реестра юридических лиц позже совершения этого юридического факта, что должно сдвигать начало течения субъективного срока исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ) в пределах объективного срока исковой давности (пункт 2 статьи 196 ГК РФ, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку предполагается, что факт нарушения права кредитора обществом-должником к этому моменту уже наступил (срок исполнения обязательства истек, и оно не исполнено), то срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать: (1) об административной ликвидации общества; (2) о лице, имеющем статус контролирующего; (3) о его неправомерных, то есть недобросовестных или неразумных, исходя из критериев пунктов 2 - 5 Постановления N 62, действиях (бездействии), выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и причинивших вред кредиторам (по аналогии с пунктом 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В рассматриваемом случае, с момента окончания исполнительного производства при неисполнении судебного акта истец был осведомлен о недостаточности активов основного должника для проведения расчетов с кредитором (истцом), а сведения о контролирующем должника лице (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), по общему правилу, раскрыты в общедоступном Едином государственном реестре юридических лиц, а значит, истец располагал совокупностью обстоятельств, достаточных и необходимых для предъявления требования к ответчику о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Таким образом, поскольку истец обратился в суд с настоящим иском – 27.09.2024, исполнительное производство № 23524/21/78019-ИП, в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях окончено - 27.12.2021, а ООО «Мединвест» исключено из единого государственного реестра юридических лиц - 28.06.2023, то срок исковой давности не пропущен.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность

привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и

исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, непредоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Что касается процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел, то в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в

возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления N 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Приведенные положения законодательства, определяющие основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также особенности распределения бремени доказывания по данной категории споров не были учтены судами.

Указанная правовая позиция изложена в определении от 03.11.2022 Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС22-11632.

В данном случае недобросовестными и неразумными действиями ответчиков, являвшимся участниками и директорами ООО «Мединвест» истец считает неисполнение ими вступившего в законную силу судебного акта, несовершение действий, препятствующих исключению ООО «Мединвест» из ЕГРЮЛ, необращение в суд с заявлением о банкротстве, что лишило истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - участвовать в ликвидации должника путем включения требований в промежуточный ликвидационный баланс.

Вместе с тем в соответствии с Законом N 129-ФЗ лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при получении которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3, 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Вопреки принципу имущественной обособленности юридического лица, позиция истца, сводящаяся к вменению субсидиарной ответственности участника хозяйственного общества за сам факт того, что расчеты с кредиторами не были осуществлены до прекращения деятельности общества, а также в связи с самим фактом прекращения деятельности и непроведением процедуры ликвидации в добровольном порядке, что не может быть признана правомерной.

В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции генерального директора, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей

полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.) будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично. Однако в силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации.

Судом установлено, что заявлений от истца и иных заинтересованных лиц в срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, в регистрирующий орган не поступило, в связи с чем внесена запись об исключении ООО «Мединвест» из единого государственного реестра юридических лиц, как фактически прекратившего свою деятельность.

На основании вышеизложенного, при должной степени осмотрительности истец вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика. Однако этого сделано не было. Доказательств обратного представлено не было.

Апелляционный суд отмечает отсутствие установленных судом первой инстанции фактов использования денежных средств общества для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторов; совершения ответчиками действий, направленных на вывод имущества из общества в пользу третьих лиц на невыгодных условиях перед прекращением деятельности общества.

Из материалов дела также не следует, что у ООО «Мединвест» после наступления срока исполнения обязательств перед кредитором и до момента исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц имелось имущество, позволяющее осуществить расчеты, если бы прекращение юридического лица проходило через процедуру банкротства, о чем свидетельствует в частности окончание от 27.12.2021 исполнительного производства № 23524/21/78019-ИП и возвращение исполнительного документа взыскателю, в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и обстоятельствами исполнения/неисполнения судебных актов и наличием убытков в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на генеральных директоров и участников общества в субсидиарном порядке.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что рассматриваемое заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с представлением истцу при обращении с апелляционной жалобой отсрочки уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 19.09.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Учебный центр профессионального развития» в федеральный бюджет 30000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов