Решение от 26 декабря 2019 г. по делу № А07-35421/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-35421/19
г. Уфа
26 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.12.2019

Полный текст решения изготовлен 26.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 к ООО "Стройтранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании передать информацию и ознакомить с документацией общества,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО4, доверенность от 26.07.2019,

от ответчика: ФИО5, паспорт, директор.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2, ФИО3 к ООО "Стройтранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании передать информацию и ознакомить с документацией общества.

До принятия решения истцы представили уточнение исковых требований, просят обязать ООО "Стройтранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО2, ФИО3 заверенные копии следующих документов:

- все бухгалтерские балансы общества за 2016, 2017 гг., отчеты о финансовых результатах, с приложениями к ним, пояснительными записками, а также с формой отчета об изменениях капитала, формой отчета о движении денежных средств, формой отчета о целевом использовании средств,

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности общества за 2016, 2017, 2018, 2019 гг., оформленные в соответствии с разделом 5 приложения № 3 к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 №66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»,

- все хозяйственные договоры, заключенные обществом за период с 26.04.2016г. и все документы по исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей, счета-фактуры),

- справку с налогового органа об открытых у общества счетах,

- выписку по банковским счетам и приложениями к ним (в том числе платежные поручения),

- кассовые книги общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за период с 26.04.2016г.,

- документы бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах, карточки всех счетов, за исключением карточки счета 20.01 за 2017г.) за период с 26.04.2016г.,

- отчеты о движении основных средств за период с 26.04.2016г.,

- штатное расписание, табели учета рабочего времени за период с 26.04.2016г.,

- судовые и вахтенные журналы по каждому судну, принадлежащему обществу на праве собственности за период с 26.04.2016г.,

- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах базы 1 С. Предприятие. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела.

В судебном заседании истцы уточненные исковые требования поддерживают, просят удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не оспаривает, указал на отсутствие у полномочий у представителя на подачу требования о предоставлении информации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истцов и ответчика, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 30 апреля 2014г. с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и распределен между его участниками следующим образом: ФИО6 с долей 50 % в уставном капитале общества, ФИО3 (истец) с долей 25 % в уставном капитале общества, ФИО2 (истец) с долей 25 % в уставном капитале общества.

Полномочия директора с 27.10.2014г. возложены на ФИО5 на основании протокола общего собрания учредителей №6 от 15.10.2014г.

Основным видом деятельности ООО «Стройтранс» является эксплуатация водного речного транспорта.

В собственности ответчика находится следующее имущество:

- баржа-площадка К-2684, идентификационный номер К-01-2684,

- плавкран ПК-875, идентификационный номер ВД-02-0260,

- баржа-площадка ВД-611, идентификационный номер Д-04-0787,

- буксир-толкач «Прилуки», идентификационный номер М-02-502.

Указанное имущество оприходовано на балансе общества в качестве основных средств.

Как стало известно истцам, 09 июня 2017г. между ООО «Стройтранс» (арендодатель) и ООО СК «Основа» (арендатор, ответчик) был заключен договор аренды плавсредств с экипажем № А-1, согласно условий которого (пункт 1.1.) арендодатель обязуется предоставить за плату в пользование арендатору судно/состав/плавмеханизмы и оказывать своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации ими на условиях настоящего договора.

Договор аренды от имени общества «Стройтранс» подписан директором ФИО5, от имени общества СК «Основа» - генеральным директором ФИО7

Согласно пункта 1.2. договора аренды количество, наименования, характеристика судов/составов/плавмеханизмов указаны в приложении №1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора. В приложении №1 указаны передаваемые судна - плавучий кран ПК-875, буксир-толкач «Прилуки», баржа-площадка К-2684, баржа-площадка ВД-611. В силу пункта 3.1. период аренды - навигация 2017г. Целью аренды, согласно пункта 3.2. является добыча, перевозка и выгрузка песка речного и песчано-гравийной смеси. В силу пункта 8.1. оплата за аренду флота, указанного в приложении №1 настоящего договора, согласована сторонами в приложении №2. В приложении №2 указано, что стоимость аренды плавкрана ПК-875, двух барж-площадок, буксира-толкача с экипажем составляет 95 000 рублей в сутки. В расчете арендной платы не учитывается плавкран ПК 348, поскольку он не принадлежит обществу на праве собственности. Арендная плата осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. В силу пункта 15.1. срок действия настоящего договора устанавливается с момента его подписания до окончания навигации 2017г., а по расчетам - до полного окончания взаиморасчетов.

Распоряжением Федерального агентства морского и речного транспорта (Росморречфлот) № ВО-311-р от 22.12.2016г. установлен перечень судовых ходов в навигацию 2017г. согласно приложению №2. В частности данным распоряжением период навигации установлен для камского бассейна реки Белая с 25 апреля 2017г. по 31 октября 2017г. продолжительностью 190 дней.

Таким образом, исходя из условий заключенного между ответчиками договора аренды стоимости аренды за период с 09 июня 2017г. по 31 октября 2017г., которая должна была поступить на расчетный счет общества, составляет 13 775 000 рублей =145 дней х 95 000 руб./в сутки.

Истцы считают данную сделку недействительной ввиду причинения ущерба истцам, обществу и оспаривают ее по пункту 2 статьи 174, статьи 10 Гражданского кодекса РФ, статьям 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с вышеизложенным, истцы требуют от ответчика ознакомить их с документами общества, касающимися спорной сделки, а именно с договором аренды плавательных средств от 09.06.2017г., всеми приложениями к нему, актами приема-передачи судов, оплатой по сделке, в какой бы форме она не выражалась, в том числе путем снятия копий (фотокопий) с указанных документов.

В адрес ответчика истцами неоднократно направлялись требования о предоставлении документов, в том числе протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества, списка аффилированных лиц общества, выписок и приложений к ним по всем счетам, открытым в банке, гражданско-правовых договоров и других документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, документов бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах, карточки всех счетов), первичных учетных документов, форма которых утверждена госорганом, а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ) и договоров на реализации товаров, работ, услуг, всех первичных документов на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним, все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним, перечень существенных событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества), отчетов о дебиторской и кредиторской задолженности общества, актов сверок со всеми кредиторами и дебиторами, годового отчета общества, бухгалтерского отчета общества с приложениями, отчет о движении основных средств, однако данные требования были оставлены последним без ответа. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов с настоящим иском в суд.

Согласно первоначальному отзыву ответчик, просит истцов уточнить заявленные требования и указать период, за который ими истребуются документы, в соответствии с требованиями законодательства.

Ответчик полагает, что требование о предоставлении всех банковских выписок по всем банковским счетам общества не подлежит удовлетворению, поскольку Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14).

До принятия решения истцы представили уточнение исковых требований, просят обязать ООО "Стройтранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО2, ФИО3 заверенные копии следующих документов:

- все бухгалтерские балансы общества за 2016, 2017 гг., отчеты о финансовых результатах, с приложениями к ним, пояснительными записками, а также с формой отчета об изменениях капитала, формой отчета о движении денежных средств, формой отчета о целевом использовании средств,

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности общества за 2016, 2017, 2018, 2019 гг., оформленные в соответствии с разделом 5 приложения № 3 к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 №66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»,

- все хозяйственные договоры, заключенные обществом за период с 26.04.2016г. и все документы по исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей, счета-фактуры),

- справку с налогового органа об открытых у общества счетах,

- выписку по банковским счетам и приложениями к ним (в том числе платежные поручения),

- кассовые книги общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за период с 26.04.2016г.,

- документы бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах, карточки всех счетов, за исключением карточки счета 20.01 за 2017г.) за период с 26.04.2016г.,

- отчеты о движении основных средств за период с 26.04.2016г.,

- штатное расписание, табели учета рабочего времени за период с 26.04.2016г.,

- судовые и вахтенные журналы по каждому судну, принадлежащему обществу на праве собственности за период с 26.04.2016г.,

- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах базы 1 С. Предприятие. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, статями 8, 50 Закона №14- ФЗ, участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника в установленные сроки (пункт 14 Информационного письма №144).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма №144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом №14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Протоколом №1 от 23 апреля 2014г. общего собрания участников был утвержден устав ООО «Стройтранс».

В силу пункта 5.1. устава участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 19.3. устава предусмотрено, что участник имеет право на получение информации и справок от администрации общества по всем вопросам, связанным с деятельностью общества, на ознакомление в любое рабочее время с документацией общества и его имущественными ценностями.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма №144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона №14-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доказательств размещения документов ООО «Стройтранс» в материалы дела не представлено, равно как и доказательств предоставления ранее по запросу участников общества испрашиваемых документов.

Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, ответчик в материалы дела не представил.

Судом установлено, что истребуемые истцами документы являются документами бухгалтерского учета операций общества, а также документы касающиеся его деятельности.

Учитывая указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом №14-ФЗ обязанности обеспечить участникам доступ к своим документам и нарушении права истцов на получение информации о деятельности общества, участниками которого они является.

Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). А участник имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, отсутствие возражений у ответчика, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Доводы ответчика об отсутствии полномочий у представителя на подачу требования о предоставлении информации от 25.03.2019 опровергаются доверенностями от 21.03.2019, от 20.03.2019 года.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО "Стройтранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО2, ФИО3 заверенные копии следующих документов:

- все бухгалтерские балансы общества за 2016, 2017 гг., отчеты о финансовых результатах, с приложениями к ним, пояснительными записками, а также с формой отчета об изменениях капитала, формой отчета о движении денежных средств, формой отчета о целевом использовании средств,

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности общества за 2016, 2017, 2018, 2019 гг., оформленные в соответствии с разделом 5 приложения № 3 к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 №66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»,

- все хозяйственные договоры, заключенные обществом за период с 26.04.2016г. и все документы по исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей, счета-фактуры),

- справку с налогового органа об открытых у общества счетах,

- выписку по банковским счетам и приложениями к ним (в том числе платежные поручения),

- кассовые книги общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за период с 26.04.2016г.,

- документы бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах, карточки всех счетов, за исключением карточки счета 20.01 за 2017г.) за период с 26.04.2016г.,

- отчеты о движении основных средств за период с 26.04.2016г.,

- штатное расписание, табели учета рабочего времени за период с 26.04.2016г.,

- судовые и вахтенные журналы по каждому судну, принадлежащему обществу на праве собственности за период с 26.04.2016г.,

- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах базы 1 С. Предприятие.

Взыскать с ООО "Стройтранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 сумму государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ООО "Стройтранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 сумму государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова