Решение от 24 апреля 2023 г. по делу № А55-12321/2022

18/2023-131100(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская, д. 203Б, тел. (846) 226-56-17 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А55-12321/2022
24 апреля 2023 года
г. Самара


Резолютивная часть решения оглашена 18 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 апреля 2023 года. Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Шаруевой Н.В. при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Тикай И.Э., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к 1. ФИО3 2. Обществу с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» 3. Нотариус ФИО4 третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Волгарь» 2. ФИО5 о признании недействительным договоров в части и решения общего собрания при участии в заседании от истца - ФИО6 по доверенности; от ответчика 1 - ФИО7 по доверенности; от ответчика 2 - не явился, извещен; от ответчика 3 – ФИО8 по доверенности; от третьего лица 1 - не явился, извещен; от третьего лица 2 - ФИО6 по доверенности.

Установил:

ФИО5 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3:

- Признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г., заключенный нотариусом ФИО9 и ФИО3, в части передачи в доверительное управление доли 40 % уставного капитала ООО «Волгарь».

- Признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г., заключенный нотариусом ФИО9 и ФИО3, в части передачи в доверительное управление 45 % доли в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс»

- Расторгнуть договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г. - долей в уставном капитале ООО «Волгарь», заключенный нотариусом ФИО9 и ФИО3.

- Расторгнуть договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г. - доли в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс», заключенный нотариусом ФИО9 и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2022 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно


предмета спора привлечены Нотариус ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс», Общество с ограниченной ответственностью «Волгарь».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2022 по делу № А55-17534/2022 по иску ФИО5 к ФИО3; Обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс" о признании недействительным решение общего собрания участников ООО «Волгарь Плюс», оформленное протоколом от 28.01.2022 объединены для совместного рассмотрения с делом № А55-12321/2022, материалы дела А55-17534/2022 переданы для рассмотрения в дело № А55-12321/2022.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2022 судом принят частичный отказ истца от исковых требований по настоящему делу в части требований истца о:

- расторжении договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г. долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волгарь» ОГРН <***>, ИНН <***>. заключенный нотариусом ФИО9 и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Самара, паспорт 36 17 391375, выдан Отделением УФМС России по Самарской области в Октябрьском районе гор. Самары, дата выдачи 17.08.2017 г., код подразделения 630-010, ИНН <***>.

- расторжении договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г. - доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» ОГРН <***>, ИНН 6314027212.заключенный нотариусом ФИО9 и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Самара, паспорт 36 17 391375, выдан Отделением УФМС России по Самарской области в Октябрьском районе гор. Самары, дата выдачи 17.08.2017 г., код подразделения 630-010, ИНН <***>. Производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2022 г., произведена замена истца по делу № А55-12321/2022 - ФИО5 на ФИО2. ФИО5 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2022 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 об объединении дел А55-12321/2022, № А55-17298/2022 и № А55-175365/2022 в одно производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2023 г. по ходатайству истца в качестве соответчика привлечена к участию в деле Нотариус ФИО9.

Определением от 16.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Волгарь».

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, указал, что переданные в управление доверительному управляющему доли в уставном капитале ООО «Волгарь» и ООО «Волгарь плюс», составляют на 50 % совместную собственность супругов и учитывая положения ст. 34 СК, ст. 256 ГК, ст. 168 ГК, ст. 209-210 ГК в отсутствии согласия ФИО5 на заключение договоров доверительного управления являются недействительными с 20.01.2022 г. то есть с даты их заключения. В связи с тем, что нотариус ФИО10 не вправе была заключать с ФИО3 договор доверительного управления долей в размере 90 % в уставном капитале ООО «Волгарь плюс», все юридические значимые действия, осуществленные ФИО3 в качестве доверительного управляющего долей и решения, принятые им в данном статусе, в


частности решения принятые с учетом его голоса на общем собрании ООО «Волгарь плюс» от 28.01.2022, являются недействительными. Более того, отдельным основанием для признания недействительным решения собрания участников ООО «Волгарь плюс» от 28.01.2022 г. истец указывает на нарушение ответчиком 1 п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что ФИО3 воспользовался своими полномочиями как доверительного управляющего, наделив себя же полномочиями директора ООО «Волгарь плюс» вывел в свою пользу имущества общества по цене, значительно отличающейся от рыночной, то есть действовал в своих личных интересам в ущерб интересам общества.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения с иском в суд об оспаривании сделок по вышеуказанным основаниям.

ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, в материалы дела представил отзыв, письменные объяснения, указывает, что договоры доверительного управления заключены на основании заявлений ФИО5, оспариваемые договоры доверительного управления долей не противоречат закону и не нарушает права третьих лиц, действия истца направлены на злоупотребления правом. Ответчик, получив в управление доли в уставном капитале, сделок по отчуждению указанного имущества не совершал. Сделки по реализации имущества общества ни законом ни договорами доверительного управления не запрещены. Указанная сделка купли-продажи земельных участков носила возмездный характер, что исключает уменьшение стоимости доли в уставном капитале и наличие какого-либо ущерба. ФИО5 на дату проведения оспариваемого собрания участников не обладала статусом участника общества, что исключает возможность обжалования собрания участников и удовлетворения иска.

Ответчиком 2 Нотариусом ФИО9 в материалы дела представлен отзыв, возражал против удовлетворения иска, указывая, что договоры доверительного управления заключены на основании заявлений наследников, на момент рассмотрения настоящего дела договоры расторгнуты, оснований для признания недействительными договоров доверительного управления не имеется.

ООО «Волгарь» и ООО «Волгарь плюс», настаивают на удовлетворении исковых требований, по основаниям изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, суд установил следующее.

05.01.2022 г. умер ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (далее – Наследодатель), не оставивший завещания.

Наследственное дело после смерти ФИО11 заведено нотариусом г. Самары ФИО9, ему присвоен № 1/2022.

Заявления о принятии наследства по закону поданы ФИО5 (женой наследодателя) зарегистрировано в реестре за № 63/18-н/63-2022-2-4, ФИО2 (дочерью наследодателя) зарегистрировано в реестре за № 63/18-н/63-2022-2-5, а также по праву представления (ст. 1146 ГК РФ) ФИО3 (внуком наследодателя, отец которого, ФИО12 (сын наследодателя) умер 29.12.2018 г.) зарегистрировано в реестре за № 63/18-н/63-2022-2-6.

Наследодатель ФИО11, на дату смерти владел 80 % доли в уставном капитале ООО «Волгарь» и 90 % доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс».

20.01.2022 к нотариусу ФИО9 обратились ФИО2 и ФИО5 с заявлением о принятии мер к охране наследственного имущества путем заключения договора доверительного управления наследственным имуществом состоящим из доли в уставном капитале ООО Волгарь», в размере 80 % и доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс» в размере 90 %, а также на


согласии на назначение доверительным управляющим наследственным имуществом по указанным договором ФИО3.

20.01.2022 г. между ФИО9 (учредитель управления) и ФИО3 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом состоящим из доли в уставном капитале ООО «Волгарь» в размере 80 %, номинальной стоимостью 8000 рублей.

20.01.2022 г. между ФИО9 (учредитель управления) и ФИО3 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом состоящим из доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс» в размере 90 %, номинальной стоимостью 9000 рублей.

Кроме того, 10.01.2022 г. ФИО5 уполномочила ФИО3 принять наследство и вести наследственное дело с правом получения свидетельства о праве на наследство к имуществу, оставшемуся после умершего 05.01.2022 г. ФИО11, что подтверждается доверенностью 63 АА 6991427 удостоверенной нотариусом ФИО10 В состав имущества, оставшегося после смерти ФИО11 в том числе входит доля в уставном капитале ООО «Волгарь» и Волгарь плюс». Указанной доверенностью истец уполномочил ответчика правом подачи заявлений, а также с правом иных действий предусмотренных законом, необходимых для охраны наследства и управления им.

14.04. 2022 года ФИО5 поданы заявления нотариусу о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в совместном браке с умершим имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Волгарь», в размере 40 % (сорока процентов) и доли в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс», в размере 45 % (сорок пять процентов). В соответствии с этим заявлением, 14.04.2022 года нотариусом выданы свидетельства о праве собственности на вышеуказанное имущество (реестровые номера 63/18-н/63-2022-2-545, 63/18-н/63-2022-2-546).

20.04.2022 года поступило заявление ФИО2 и ФИО5 о расторжении договоров доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 года и назначении доверительным управляющим гр. ФИО5.

28.04.2022 года нотариусом принято Распоряжение № 1 о расторжении договора доверительного управления наследственным имуществом ООО «Волгарь плюс» в одностороннем порядке, за регистрационным № 5-Р.

13.05.2022 года в нотариальную контору поступило уведомление гр. ФИО3, об отказе от осуществления им доверительного управления долей в Уставном капитале ООО «Волгарь» в соответствии со ст. 1024 Гражданского Кодекса Российской Федерации и п. 10 Договора доверительного управления наследственным имуществом, заключенного 20.01.2022 года. Договор доверительного управления был прекращен в одностороннем порядке 14.04.2022 года, сведения об этом были переданы в налоговый орган.

В силу пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В случае смерти одного из супругов, переживший супруг вправе подать нотариусу, в производстве которого находится наследственное дело, заявление о выдаче свидетельства о праве собственности на половину общего имущества, нажитого в период брака, если брачным договором, соглашением о разделе общего имущества супругов не установлено иное.

Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате с соблюдением норм ст. 34 - 37


Семейного кодекса Российской Федерации .

Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

Корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и соответственно реализуется только им.

Так, супруг участника не может участвовать в управлении обществом, оспаривать решения общих собраний и сделки, заявлять о выходе из общества, требовать выплат, сопряженных с участием в обществе.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

В обязанность нотариуса входит истребование от пережившего супруга документов, подтверждающих принадлежность доли одному из супругов, приобретение ее в браке на основании возмездной сделки, наличие брачного договора. Однако получение этих документов не дает супругу-наследнику возможности автоматического приобретения статуса участника общества. Таким образом, ст. ст. 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации определяют только состав и правовой режим объектов совместно нажитого имущества супругов. Порядок же вхождения в состав участников общества регулируется нормами корпоративного законодательства. Это связано с особенностями доли как объекта наследования.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 7 статьи 21 указанного закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства и до выдела доли супруги управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. До этого момента какие-либо изменения в правах на долю происходить не могут.

В свою очередь, согласно абзацу первому пункта 1 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 названного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В силу пункта 6 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее


требованиям, указанным в статье 1015 настоящего Кодекса, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда.

Перед заключением оспариваемых договоров нотариус получил согласие истца на заключение договора доверительного управления с ответчиком.

При таких обстоятельствах доводы истца, что договор доверительного управления заключен помимо воли истца подлежит отклонению.

С заявлением о выдели доли, истец обратился к нотариусу 14.04. 2022 г., т.е. спустя четыре месяца после заключения договора, что подтверждается представленным в материалы дела истцом свидетельствами о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 14.04.2022 г. и заявлением истца о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в браке с наследодателем имуществом от 14.04.2022 г.

Статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи возникновения доверительного управления на основании закона, так, согласно п. 1 указанной статьи доверительное управление имуществом может быть учреждено, в частности, вследствие необходимости управления наследственным имуществом.

В соответствии с п. п. 1 и 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты прав наследников, отказ от получателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются 4 меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

В соответствии со статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ч. ч. 1, 2 статьи 1012, ч. 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Доверительный управляющий осуществляет в пределах,


предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

Пунктом 1 статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

Оспариваемые договор доверительного управления, содержат все существенные условия, предусмотренные статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе указан срок, на который он заключен, договор исполнен в письменной форме, как того требует пункт 1 статьи 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент заключения договора доверительного управления оснований для отказа в заключении такого договора у нотариуса не имелось, необходимость заключения договора доверительного управления обусловлена интересами наследников.

При этом, доводы истца о злоупотреблении права в связи отчуждении ответчиком имущества переданное в доверительное управление подлежат отклонению. Ответчик, получив в управление доли в уставном капитале, сделок по отчуждению указанного имущества не совершал. Сделки по реализации имущества общества ни законом ни договорами доверительного управления не запрещены. Договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.02.2022 г. в отношении пяти земельных участков. носил возмездный характер, что исключает уменьшение стоимости доли в уставном капитале и наличие какого-либо ущерба.

Таким образом, на основании вышеизложенного, оснований для признания договоров доверительного управления наследственным имуществом недействительными, с даты их заключения, 20 января 2022 года не имеется.

28.01.2022 ООО «Волгарь плюс проведено собрание участников, на котором приняты следующие решения:

1. О прекращении полномочий директора ФИО11 28.01.2022 г. в связи со смертью;

2. Об избрании директора общества ФИО3. На дату проведения собрания участниками ООО «Волгарь плюс» являлись: 1) ООО «Волгарь» ОГРН <***> – 10 % доли в Уставном капитале; 2) ФИО11 – 90 % доли в уставном капитале.

На основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г. ФИО3 (ответчик) в связи со смертью ФИО11 являлся доверительным управляющим его доли в размере 90 % в уставном капитале ООО «Волгарь плюс».

Основанием для признании недействительным собрания участников от 28.01.2022 г. заявитель указывает, на то что договор доверительного управления долей в размере 90 % в уставном капитале ООО «Волгарь плюс» заключен незаконно, поскольку в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО11 вошла доля в размере 45% указанного общества принадлежащей ФИО5 как совместно нажитое имущество.

Корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и соответственно реализуется только им.

Так, супруг участника не может участвовать в управлении обществом, оспаривать решения общих собраний и сделки, заявлять о выходе из общества, требовать выплат, сопряженных с участием в обществе.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации


устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 7 статьи 21 указанного закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

С заявлением о выдели доли, истец обратился к нотариусу 14.04.2022 г., т.е. спустя четыре месяца после заключения договора доверительного управления и провдения оспариваемого собрания.

Таким образом, ФИО5 на дату проведения оспариваемого собрания участников ООО «Волгарь плюс» не обладала корпоративными правами участника общества.

Между тем, из положений статьи 43 Закона об ООО следует что, с заявлением о признании недействительным решения органа общества может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент его принятия, поскольку пункт 1 названной статьи определяет, что право на обжалование возникает при условии, что участник не принимал участие в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

ФИО5 являлась участником ООО «Волгарь плюс» с 14.04.2022 по 16.08.2022 г.

Положения статьи 43 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью не могут служить основанием для возникновения права на обжалование у лица, не имеющего статуса участника на момент вынесения обжалуемого решения, так как оно и не могло принимать участие в голосовании и голосовать против. Приобретение ФИО5 статуса участника не наделяет ее правом обжалования решений органов управления, в момент принятия которых он таким статусом не обладала; приобретенные ей права на момент принятия оспариваемого решения у нее отсутствовали, поэтому они не могут быть нарушены решениями, принятыми до их приобретения (возникновения).

С 16.08.2022 ФИО5 не является участником ООО «Волгарь плюс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 05.09.2022 г.

На дату рассмотрения иска ФИО5 утратила статус участника ООО «Волгарь плюс» в связи с отчуждением своей доли в уставном капитале указанного общества, а потому какие-либо права и законные интересы ФИО5 не могут считаться нарушенными оспариваемым решением.

Доводы о не уведомлении ООО «Волгарь» о собрании участников ООО «Волгарь плюс» подлежит отклонению.

На дату проведения собрания 28.01.2022 участниками общества являлись ФИО11 доля в уставном капитале 90 % и ООО «Волгарь» доля в уставном капитале 10 %.

ООО «Волгарь» требований о признании недействительным собрания участников ООО «Волгарь плюс» от 28.01.2022 не заявляет. Более того, участие ООО «Волгарь» в собрании участников не могло повлиять на решение об избрании директора.

В силу п. п. 3 и 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях,


если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

На собрании участников ООО «Волгарь плюс» 28.01.2022 присутствовал ФИО3 как доверительный управляющий осуществляющий управление долей переходящей в порядке наследования на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г. после умершего ФИО11 – 90 % уставного капитала ООО «Волгарь плюс».

В соответствии с Уставом Общества п. 7.6.8. решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Оспариваемое решение участников общего собрания Общества принято относительно избрания единоличного исполнительного органа. Решение принято большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, а именно 100% голосов от общего числа голосов, что соответствует требованиям п. 7.6.8 Устава.

По результатам голосования директором Общества избран ФИО3, который ранее занимал должность заместителя директора Общества, обладает необходимыми знаниями и опытом по управлению Обществом (в материалы дела представлена копия трудовой книжки ответчика). Соответственно голосование участника ООО «Волгарь» с размером доли 10% уставного капитала не могло повлиять на результат голосования.

Общество не может работать без директора или иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа. Ведь это единственное лицо в ООО, которое вправе действовать от его имени без доверенности. Директор также осуществляет целый ряд полномочий в рамках текущей деятельности общества.

Из положений статьи 43 Закона об ООО следует что, с заявлением о признании недействительным решения органа общества может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент его принятия, поскольку пункт 1 названной статьи определяет, что право на обжалование возникает при условии, что участник не принимал участие в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

Учитывая изложенное, положения статьи 43 Закона об ООО не могут служить основанием для возникновения права на обжалование у лица, не имеющего статуса участника на момент вынесения обжалуемого решения, так как оно и не могло принимать участие в голосовании и голосовать против. Приобретение ФИО2. статуса участника не наделяет ее правом обжалования решений органов управления, в момент принятия которых она таким статусом не обладала; приобретённые ей права на момент принятия оспариваемого решения у нее отсутствовали, поэтому они не могут быть нарушены решениями, принятыми до их приобретения (возникновения).

Данный вывод подтверждается судебной практикой в частности постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2017 года по делу № А3326054/2016.

При таких обстоятельствах, требования о признании недействительным собрания участников ООО «Волгарь плюс» от 28.01.2022 г. также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца. Поскольку в процессе рассмотрения дела ФИО5 отказалась частично от иска, государственная пошлина в соответствии с статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции № 198-ФЗ от 26.07.2019 уплаченная государственная пошлина по чек-ордеру от 22.04.2022 на суму 8400 руб. подлежит возврату из федерального бюджета, в связи с чем следует выдать справку на возврат государственной


пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Выдать ФИО5 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 8400 руб. уплаченной по чек-ордеру от 22.04.2022.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Н.В. Шаруева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 4:57:00

Кому выдана Шаруева Наталья Вячеславовна