Решение № 2-1551/2024 2-1551/2024~М-1144/2024 М-1144/2024 от 10 сентября 2024 г. по делу № 2-1551/2024

Дело №2-1551/24 (75RS0023-01-2024-002524-37)


РЕШЕНИЕ (не вступило в законную силу)

Именем Российской Федерации

г. Чита 11 сентября 2024 г.

Черновский районный суд г. Читы в составе председательствующего судьи Мильера А.С.,

при секретаре Голобоковой А.С.,

с участием истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом заседании материалы гражданского дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» о взыскании денежных средств, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» к ФИО1 о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с указанным иском, ссылаясь на заключение с ООО «Сибирьнефтепром» 14 марта 2022 г., 02 февраля 2023 г., 28 сентября 2023 г. договоров займа, по которым передала обществу 4 008 000 руб. на срок до 31 декабря 2023 г. Однако ответчик свои обязательства по возврату денежных средств не выполнил.

На основании изложенного, ФИО1 просила взыскать с ООО «Сибирьнефтепром» сумму долга в размере 4 008 000 руб.

В ходе судебного разбирательства ООО «Сибирьнефтепром» обратилось со встречным исковым заявлением в обоснование требований которого сослалось на недействительность договоров займа, поскольку на их заключение не было получено согласие единственного участника общества, сделки заключены на нерыночных условиях с причинением ущерба обществу. На основании изложенного, ООО «Сибирьнефтепром» просило признать договоры займа от 14 марта 2022 г., 02 февраля 2023 г., 28 сентября 2023 г., заключенные с ФИО1 недействительными сделками.

Истец ФИО1 в судебном заседании поддержала исковые требования по изложенным основаниям, против удовлетворения встречных исковых требований возражала.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании не отрицал получение обществом денежных средств по договорам и необходимость их возврата, в то же время требования встречного искового заявления поддержал.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 808 названного Кодекса договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В подтверждение сделки займа истцом представлены договор № от 14 марта 2022 г., по условиям которого ФИО1 передала ООО «Сибирьнефтепром» денежные средства в размере 2 000 000 руб. с условием уплаты 30 000 руб. ежемесячно за пользование; договор № от 02 февраля 2023 г., по условиям которого ФИО1 передала ООО «Сибирьнефтепром» денежные средства в размере 2 213 000 руб. с условием уплаты 50 000 руб. ежемесячно за пользование; договор № от 28 сентября 2023 г. по условиям которого ФИО1 передала ООО «Сибирьнефтепром» денежные средства в размере 895 000 руб. с условием уплаты 50 000 руб. ежемесячно за пользование. Договорами № и № срок возврата денежных средств предусмотрен до 31 декабря 2023 г., договором № – до 30 декабря 2023 г.

Договоры займа с обеих стороной подписаны ФИО1, как физическим лицом со стороны заимодавца и как директором общества со стороны заемщика.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 23.1 Устава ООО «Сибирьнефтепром» предусмотрена необходимость принятия решения общим собранием участников общества о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность исполнительного органа.

Поскольку в совершенных договорах займа имелась явная заинтересованность ФИО1, а решение о заключении таких сделок единственным участником общества принято не было, суд полагает исковые требования о признании договоров займа недействительными сделками подлежащими удовлетворению.

В то же время признание договоров займа недействительными сделками не исключает удовлетворение исковых требования ФИО1

Факт передачи денежных средств от ФИО1 ООО «Сибирьнефтепром» подтвержден документально и признан обществом.

Поскольку договоры займа признаны судом недействительными сделками, то правовые основания для передачи денежных средств отсутствуют.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, полученные ООО «Сибирьнефтепром» денежные средства являются неосновательным обогащением, которое подлежит возврату ФИО1

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО1 о взыскании денежных средств подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 (паспорт №) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром»(ОГРН №) о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 4 008 000 руб., в счет судебных расходов 7060 руб., а всего взыскать 4 015 060 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 21 180 руб.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» к ФИО1 о признании сделок недействительными удовлетворить.

Признать недействительными договор займа № от 14 марта 2022 г., договор займа № от 02 февраля 2023 г., договор займа № от 28 сентября 2023 г, заключенные между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром».

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» в счет судебных расходов 18 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Забайкальский краевой суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Черновский районный суд г. Читы.

Мотивированное решение изготовлено 24 сентября 2024 г.

Судья А.С. Мильер