Решение № 2-6954/2024 2-6954/2024~М-5417/2024 М-5417/2024 от 23 октября 2024 г. по делу № 2-6954/2024

Дело №

УИД: 66RS0№-65

Мотивированное
решение суда составлено 23.10.2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург 09.10.2024

Верх-Исетский районный суд <адрес> Свердловской области в составе председательствующего судьи Семерневой К.А., при секретаре <ФИО>4,

с участием представителя истца

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Проектный институт «Корал» к <ФИО>1 о понуждении совершить действия

установил:

ООО «Проектный институт «Корал» (далее ООО «ПИ «Корал», общество) обратилось в суд с иском к <ФИО>1, в котором просило обязать ответчика получить у нотариуса <ФИО>8 свидетельство о праве на наследство в отношении 10% уставного капитала ООО «ПИ «Корал» (ИНН <***>), возложить на ответчика обязанность подать документы на государственную регистрацию перехода доли участника ООО «ПИ «Корал» <ФИО>2 к правопреемнице- ответчику в ИФНС России по <адрес> г. Екатеринбурга.

В обоснование иска указано, что в июле 2023 года истцу стало известно о смерти одного из своих учредителей- <ФИО>2, которому принадлежит 10% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 000 руб. Впоследствии истцу стало известно, что правопреемником <ФИО>2 является его супруга – <ФИО>1 Вместе с тем свидетельство о праве на наследство в отношении указанной доли в уставном капитале ответчиком получено не было. Общество обращалось к ответчику с предложением о выкупе доли, на которое последний согласился, однако, впоследствии от этого отказался.

Истец указывает, что бездействие ответчика ставит ООО «ПИ «Корал» под угрозу принудительной ликвидации, что и послужило поводом для обращения в суд с настоящим иском.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус <ФИО>8, ИФНС России по <адрес> г. Екатеринбурга.

Явившийся в судебное заседание представитель истца, доводы и требования иска поддержал, просил удовлетворить, представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества, согласно которой ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и своевременно, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, об отложении не просил.

Третьи лица нотариус <ФИО>8, ИФНС России по <адрес> г. Екатеринбурга, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и своевременно, в судебное заседание не явились, представителей не направили, об отложении не просили.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «ПИ «Корал» (ОГРН <***>) имеет уставный капитал в размере 10 000 руб.

Учредителями (участниками) являются <ФИО>2, обладающий долей в уставном капитале в размере 1 000 руб. (10%), <ФИО>3, обладающий долей в уставном капитале в размере 7 000 руб. (70%), доля в уставном капитале в размере 2 000 руб. (20%) принадлежит непосредственно обществу.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ последовала смерть <ФИО>2, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Согласно абз.1 ч.1,2, ч.4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации Для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу ч.1 ст.1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Как следует из материалов наследственного дела, открытого нотариусом г. Екатеринбурга <ФИО>8 к наследственному имуществу <ФИО>2, с заявлением о принятии наследства после смерти <ФИО>2 обратилась супруга наследодателя - <ФИО>1 От сына <ФИО>2- <ФИО>5 в материалы наследственного дела поступило заявление, согласно которому последний наследство после смерти отца не принимал, на него, где бы оно не находилось в чем бы оно не заключалось, не претендует, оформлять свои наследственные права не желает; в суд для раздела наследственного имущества обращаться не намерен.

Сведений об иных наследниках материалы наследственного дела не содержат, иного судом не установлено.

ДД.ММ.ГГГГ <ФИО>1 нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону в отношении денежных средств с причитающимся процентами, находящимися на счетах №№, 40№, 40№, 42№, открытых в ПАО Сбербанк.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что <ФИО>1 является единственным наследником первой очереди, принявшим в установленном законом порядке наследство, открывшееся после смерти <ФИО>2

Согласно ч.ч.1,8 ст. 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Положений о необходимости получения согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, Устав ООО «ПИ «Корал» не содержит, истцом указанное обстоятельство не оспаривается.

Кроме того, п. 5.10. Устава установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

При этом получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника, что отображено также в п. 7 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 9.

С учетом вышеизложенных норм права и установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу, что право на унаследованную после смерти <ФИО>2 долю в уставном капитале ООО «ПИ «Корал» у <ФИО>1 возникло со дня открытия наследства, а именно ДД.ММ.ГГГГ и независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество.

При этом поскольку получение ответчиком свидетельства о праве на наследство по закону на указанную долю в уставном капитале общества является его правом, а не обязанностью, правовых оснований для возложения на <ФИО>7 такой обязанности у суда не имеется, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных ООО «ПИ «Корал» как данного требования, так и производного от него, а именно, о возложении на ответчика обязанности подать документы на государственную регистрацию перехода доли участника ООО «ПИ «Корал» <ФИО>2 к его правопреемнику <ФИО>1 в ИФНС России по <адрес> г. Екатеринбурга.

Вместе с тем суд отмечает следующее.

Из устных пояснений, данных стороной истца в ходе судебного разбирательства, следует, что общество лишено возможности вести нормальную хозяйственную деятельность ввиду неполучения ответчиком, как наследником <ФИО>2, свидетельства о праве на наследство, в связи с чем отсутствует возможность управления обществом, принятия решений по вопросам, требующим единогласности (п.п.8.3.7, 8.3.9,ДД.ММ.ГГГГ,ДД.ММ.ГГГГ Устава).

Как следует из представленной суду выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПИ «Корал» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, в отношении <ФИО>2, как участника общества, внесены сведения о недостоверности (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) (ГРН 2236600209261 от ДД.ММ.ГГГГ).

ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (решение № от ДД.ММ.ГГГГ, опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № от ДД.ММ.ГГГГ).

С учетом изложенного суд полагает заслуживающими внимание доводы истца о наличии на стороне ответчика такого поведения, которое затрудняет хозяйственную деятельность общества. Вместе с тем указанное, в силу норм действующего законодательства и с учетом заявленных ООО «ПИ «Корал» в настоящем гражданском деле требований, не может послужить основанием для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кроме того, п.4.3 Устава общества, утвержденного общим собранием участников (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляет не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Вместе с тем доказательств тому, что общество обращалось в суд с требованиями, обозначенными в п.4.3. Устава на рассмотрение суду не представлено, данное обстоятельство стороной истца не оспорено.

Иные доводы истца, при установленных обстоятельствах, судом также отклоняются как несостоятельные.

Руководствуясь ст. ст. 12, 194-198, 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ООО «Проектный институт «Корал» к <ФИО>1 о понуждении совершить действия оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через ВерхИсетский районный суд г. Екатеринбурга.

Судья К.А. Семернева