Решение № 2-542/2024 2-542/2024(2-7051/2023;)~М-5659/2023 2-7051/2023 М-5659/2023 от 11 января 2024 г. по делу № 2-542/2024

Дело № 2- 542/2024

48RS0001-01-2023-006642-81


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

12 января 2024 года город Липецк

Советский районный суд города Липецка в составе:

председательствующего судьи Сушковой Л.А.,

при секретаре Вороновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Техстанко- Липецк», ФИО3 о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился с иском к ФИО2, ООО «Техстанко- Липецк», ФИО3 о признании договора займа недействительным. В обоснование исковых требований указал, что 05.01.2016 года ФИО2 заключила договор займа №2 с ООО «Техстанко-Липецк» в лице учредителя ФИО3. Согласно условиям договора п.1.1 займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 550 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. О существовании договора займа №2 истцу стало известно в рамках рассмотрения заявления №13-864/2023 ФИО2 к ФИО1 о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки прав требования от 10.01.2023 года. В обоснование уплаты по договору уступки прав требования ФИО2 предоставила договор беспроцентного займа №2 от 05.01.2016 г. Считает данный договор недействительным (ничтожным), поскольку в период с 13.11.2011 г. по 06.02.2020г. директором ООО «Техстанко-Липецк» являлся истец, согласно п.11.2 Устава ООО «Техстанко-Липецк» без доверенности вправе действовать только директор, доверенность на право подписания договоров займа директором не выдавалась, учредитель без доверенности директора не обладал правосубъектностью. Из представленных выписок по расчетному счету ПАО ВТБ отсутствует фактическая передача заемных средств от заемщика ООО «Техстанко-Липецк». В бухгалтерских балансах отсутствуют сведения о долгосрочных обязательствах за указанный период, что свидетельствует о том, что указанный договор был заключен значительно позже. Стороны спорного договора займа являются аффилированными лицами, а конкретно ФИО2 является матерью ФИО3 Просит с учетом уточнения исковых требований признать договор беспроцентного займа №2 от 05.01.2016 года недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки в виде утраты правовых последствий сделки, подтверждающие оплату по договору цессии от 10.01.2023 года.

В судебное заседание истец ФИО1, ответчик ФИО3 не явились, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом, о причинах неявки суд не извещен.

Представители истца ФИО1 по доверенности ФИО4, ФИО5 в судебном заседании поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, объяснили, что доказательств того, что денежные средства, поступившие в ООО «Техстанко-Липецк» на основании договора эквайринга №118 от 21.03.2016 г. принадлежали ИП ФИО2 или физическому лицу ФИО2 не представлено, что свидетельствует о безденежности сделки, задолженность общества не отражена в бухгалтерском балансе, полагали, что договор займа заключен в иную дату. Представленная в материалы дела доверенность от имени генерального директора ООО «Техстанко-Липецк» ФИО1 на имя ФИО3 не может являться подтверждением полномочий ФИО3 на подписание документов от имени Общества, так как выдана в период временного исполнения по приказу от 10.03.2014 обязанностей генерального директора, при том, что в материалы дела не представлено со стороны ответчиков доказательств о временном исполнении обязанностей генерального директора, а также приказа, из которого будет виден период исполнения обязанностей. Просили иск удовлетворить.

Ответчик ФИО2 она же генеральный директор ООО «Техстанко-Липецк», представитель ответчика ФИО2 адвокат по ордеру - ФИО6 в судебном заседании иск не признали, объяснили, что истец не является стороной сделки, договор не подписывал и не заключал. Участником ООО «Техстанко- Липецк» в настоящее время он не является, как и руководителем общества. Истцом доказательств, что он имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной не представлено. Факт исполнения договора займа подтверждается актом сверки задолженности от 10.01.2023 года, подписанный ФИО2 и ФИО3 Сам истец при сдаче бухгалтерской финансовой отчетности за 2016 год указал кредиторскую задолженность 4248 тыс. руб., в указанный период ФИО1 был руководителем общества и одновременно выполнял обязанности главного бухгалтера. Кроме того, ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд, как руководитель общества истец ФИО1 должен был узнать об исполнении сделки еще в 2016 году, как из сведений по поступлению денежных средств (банка), так и от учредителя ФИО3 (сына). Истец сдавая бухгалтерскую отчетность в 2017 году в ИФНС достоверно знал о наличии такого долга. По договору займа с истца ФИО1 ни ранее, ни в настоящий момент никто ничего не взыскивал и не взыскивает, так как он не является его стороной. В удовлетворении исковых требований просил отказать.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, исследовав представленные доказательства и оценив их в совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Техстанко-Липецк» с 01.09.2016 г. зарегистрировано в качестве юридического лица.

В период с 13.11.2011 года по 06.02.2020 года директором ООО «Техстанко-Липецк» являлся истец ФИО1.

С 06.12.2013 года учредителями ООО «Техстанко-Липецк» являются ФИО3 40% доли, с 20.02.2020 г. ФИО2 60% доли в уставном капитале, она же является генеральным директором общества с 06.02.2020 г.

Судом установлено, что 05.01.2016 года между ФИО2 «займодавец», действующей как физическое лицо, с зарегистрированным правом предпринимательской деятельности с одной стороны и ООО «Техстанко-Липецк», именуемое в дальнейшем «заемщик» в лице учредителя общества ФИО3, с другой стороны заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 550 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Договор является беспроцентным. (п.1.1 договора)

Займодавец передает сумму займа частями не позднее 31.12.2016 г. (п.1.2)

Сумма займа предоставляется заемщику на следующий срок : 1095 календарных дней. (п.1.3)

Согласно п.1.4 договора способ передачи суммы займа: зачисление Займодавцем денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет Заемщика в банке ПАО «ВТБ 24» будет осуществляться посредством эквайринга. Датой предоставления займа является дата зачисления последней суммы денежных средств банком Заемщика от Займодавца.

Способ возврата Суммы займа: перечисление Заемщиком денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет Займодавца указанный им за 12 дней до окончания договора займа. (п.1.5)

Договор вступает в силу с даты подписания его сторонами и действует с 31.12.2016 г.

Согласно п. 3 договора Заемщик обязуется осуществить возврат займа Займодавцу единовременно не позднее 31.01.2020 г.

В п.8.1 договора указано, что он составлен с учетом требований Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Совершение настоящей сделки одобрено учредителем ООО «Техстанко- Липецк».

За период с 01.01.2016 года по 14.10.2016 года на расчетный счет № ООО «Техстанко-Липецк» согласно выписке банка ВТБ 24 от ФИО2 поступили денежные средства в размере 1 555 086 руб.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности поданной ФИО7 в МИФНС №6 по Липецкой области за 2016 год указано на наличие кредиторской задолженности (код строки 1520) в размере 4248 тысяч рублей.

Сторонами не оспаривалось, что в период 2016-2017 годы истец ФИО1 был руководителем общества и одновременно исполнял обязанности главного бухгалтера.

Сдавая бухгалтерскую (финансовую) отчетность в 2017 году в ИФНС, истец отразил сведения в отчетности.

Из решения №1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Техстанко-Липецк» от 21.01.2020 года удостоверенного нотариусом нотариального округа г.Липецка ФИО8 следует, что в соответствии с уставом ООО «Техстанко-Липецк» единственный учредитель общества ФИО3 решил досрочно прекратить полномочия генерального директора общества ФИО1, прекратить трудовой договор на основании п.2 ст. 278 ТК РФ, принять на должность генерального директора общества ФИО2.

Из акта сверки задолженности от 10.01.2023 года составленному физическим лицом ФИО2 займодавцем и ООО «Техстанко-Липецк» заемщиком в лице соучредителя ФИО3 следует, что займодавец предоставил заемщику займ денежных средств в размере 1 555 086 руб., обязательство заемщика по возврату денежных средств в размере 1 555 086 руб. на 10.01.2023 года займодавцу не выполнено, стороны подтверждают, что по состоянию на 10.10.2023 года задолженность заемщика составляет в размере 1 555 086 руб.

10.01.2023 года составлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Техстанко- Липецк» (ИНН <***>), из которого следует, что на собрании присутствовали: ФИО2 и ФИО3.

Повестка дня: «Заключение между ООО «Техстанко-Липецк» (ИНН <***>) и ФИО2 договора уступки прав требований, возникших на основании решения Советского районного суда г.Липецка от 18 февраля 2021 года по делу №2-202/2021 и по иным основаниям (несения ФИО2 расходов за ООО «Техстанко-Липецк» и иное) в связи с имеющейся необходимостью проведения взаиморасчетов».

Решили: Избрать секретарем общего собрания- ФИО2, председателем общего собрания- ФИО3, заключить между ООО «Техстанко-Липецк» и ФИО2 договор уступки прав требований в размере 3 351 847 (три миллиона триста пятьдесят одна тысяча восемьсот сорок семь) руб. 58 коп. в счет зачета суммы 1 679 558 (один миллион шестьсот семьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят восемь) рублей (внесение ранее ФИО2 своих личных денежных средств в интересах ООО «Техстанко-Липецк» (за общество иным лицам), а также в счет погашения имеющейся у ООО «Техстанко-Липецк» задолженности перед ФИО2) на условиях указанных в приложении к настоящему решению (проекте договора об уступке прав требований).

10.01.2023 года между ООО «Техстанко-Липецк» (Цедент) в лице генерального директора ФИО2, действующей на основании Устава и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор о том, что Цедент уступает, а цессионарий принимает объем прав кредитора в виде прав требований: денежной суммы в размере 3 254 375 руб. 70 коп. (основная сумма) и 24 471 руб. 88 коп. (государственная пошлина), возникшего на основании исполнительного листа серии ФС № от 07.06.2021 года по делу №2-202/2021 выданного Советским районным судом г.Липецка, 38 000 руб., возникшего на основании исполнительного листа серии ФС № от 11.03.2022 года по делу №2-202/2021, выданного Советским районным судом г.Липецка, 35 000 руб., возникшего на основании исполнительного листа серии ФС № № от 17.01.2022 года по делу №А36-4079/2021, выданного Арбитражным судом Липецкой области. Право требования по указанным исполнительным листам уступается в объеме, существующем на момент его выдачи, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно п.3.1 договора оплата Цессионарием Цеденту по настоящему договору произведена в полном объеме до подписания настоящего договора следующим образом- внесение ФИО2 своих личных денежных средств в интересах ООО «Техстанко- Липецк» (за общество иным лицам), а также в счет погашения имеющейся у ООО «Техстанко-Липецк» задолженности перед ФИО2 на общую сумму 1679558 руб. Подписывая настоящий договор ООО «Техстанко-Липецк» подтверждает выполнение ФИО2 своих обязательств по настоящему договору в полном объеме.

Цедент обязуется в тридцатидневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника – ФИО1 об уступке своих прав по настоящему договору. (п.5.2 договора).

13.07.2023 года в адрес ФИО1 от генерального директора ООО «Техстанко-Липецк»- ФИО2 направлено уведомление об уступке права требования, в котором указано, что извещают о состоявшейся уступке прав требования ООО «Техстанко-Липецк» к ФИО1 по исполнительным листам ФС №, ФС №, ФС № № в сумме 3351 847,58 руб. Право требования перешло к ФИО2 в соответствии с договором об уступке права требования по исполнительным листам. Со дня заключения названного договора, то есть 10.01.2023 года новым кредитором по исполнительным листам является ФИО2 В связи с изложенным имеющаяся задолженность по исполнительным листам в размере 3 351 847 руб. 58 коп. подлежит оплате на расчетный счет по указанным в уведомлении реквизитам.

Сторона истца ссылалась на то, что учредитель ФИО3 не имел права совершать сделки без доверенности от имени ООО «Техстанко-Липецк», такую доверенность генеральный директор ФИО1 не выдавал, учредитель без доверенности директора не обладал правосубъектностью.

Сторона ответчика ФИО2 представила в материалы дела копию документа, согласно которому 10.03.2014 года ООО «Техстанко- Липецк» в лице генерального директора ФИО1, действующий на основании Устава уполномочил доверенностью ФИО3- временно исполняющего обязанности директора в соответствии с приказом от 10.03.2014 года представлять интересы ООО «Техстанко-Липецк» во всех учреждениях и организациях, независимо от их организационно-правовой формы, в отношениях перед любыми физическими и юридическими лицами. Для выполнения указанных функций доверенному лицу представляются следующие полномочия: вести переговоры от имени и в интересах ООО «Техстанко-Липецк», право подписи финансовых документов, заключать любого рода гражданско-правовые договоры, издавать приказы (распоряжения), касающиеся сотрудников и деятельности организации, подписывать налоговую и статистическую отчетность, подписывать ведомости на выплату заработной платы. Доверенность выдана без права передоверия сроком на три года. В доверенности имеются подписи ФИО1 и ФИО3.

Истец просил признать недействительным договор займа №2 от 05.01.2016 года, применить последствия недействительности сделки в виде утраты правовых последствий сделки, подтверждающие оплату по договору цессии от 10.01.2023г.

Также ссылался на то, что являясь генеральным директором на дату заключения договора займа, не выдавал доверенность на имя учредителя ФИО3 для заключения договора займа, оспаривал подпись в доверенности от 10.03.2014 года, согласно которой генеральный директор ФИО1 уполномочил ФИО3

В соответствии с ч.3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец ФИО1 не является стороной сделки, договор не подписывал и не заключал. Не является ни участником ООО «Техстанко-Липецк» ни руководителем.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что после проведения процессуального правопреемства с него будут взыскиваться денежные средства.

Доводы истца суд считает несостоятельными, поскольку он не является стороной договора займа, указанный договор не возлагает на него каких-либо обязательств, не затрагивает его права, что свидетельствует о том, что у истца нет охраняемого законом интереса в признании такой сделки недействительной. Права истца ФИО9, который в настоящий момент не является единоличным исполнительным органом общества, заключенным договором не нарушаются.

Истец ссылался на то, что договор займа от 05.01.2016 года заключен неуполномоченным лицом.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредитель ООО имеет право участвовать в управлении делами общества.

Договор займа от 05.01.2016 года заключен учредителем общества ООО «Техстанко-Липецк» ФИО3.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно ст. 39 Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Таким образом, наличие договора займа, заключенного единственным участником общества, является одновременно и решением в письменной форме о заключении такого договора и самим договором, поскольку иных лиц, которые могли бы повлиять на решение о заключении или незаключении такого договора на 05.01.2016 года не имелось.

Доводы стороны истца относительно установления давности изготовления договора займа и подлинности подписи истца ФИО1 в доверенности по настоящему делу не имеет правового значения в рассматриваемом деле, поскольку установленные экспертами сведения не могут повлиять на содержание решения суда.

Согласно ч.1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Поскольку займодавцем является физическое лицо ФИО2, то договор займа №2 от 05.01.2016 года является заключенным с момента передачи денежных средств.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

С момента заключения сделки по дату подачи настоящего иска в суд прошло более 7 лет.

В судебном заседании не оспаривалось, что ФИО1 будучи директором имел доступ к расчетному счету общества, соответственно, он знал о поступающих на счет денежных средствах.

Частью 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ООО «Техстанко-Липецк», ФИО3 о признании договора беспроцентного займа №2 от 05.01.2016 года недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки, - отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Липецкий областной суд через Советский районный суд города Липецка путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательном виде.

Председательствующий Л.А. Сушкова

Мотивированное решение составлено 19.01.2024 года.