Решение № 2-2552/2019 2-2552/2019~М-1717/2019 М-1717/2019 от 18 июля 2019 г. по делу № 2-2552/2019

№ 2-2552/2019


Решение

Именем Российской Федерации

г. Гатчина 18 июля 2019

Гатчинский городской суд Ленинградской области в составе:

председательствующего судьи Лобанева Е.В.,

при секретаре Юрченко А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ООО «Кивеннапа», ООО «НВК Сервис», Управлению Росреестра по Ленинградской области о признании недействительным договора о создании ООО «НВК Сервис» от *** в части формирования уставного капитала ООО «НВК Сервис» и оплаты указанного уставного капитала имуществом ООО «Кивеннапа» стоимостью 140402314 руб. 24 коп.;

о применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «НВК Сервис» возвратить ООО «Кивеннапа» все имущество, полученное по договору о создании ООО «НВК Сервис» от ***;

об обязании Управления Росреестра по Ленинградской области погасить запись о государственной регистрации №, произведенную *** в ЕГРН о праве собственности ООО «НВК Сервис» на указанное имущество;

установил:

в обоснование исковых требований с учетом принятых судом дополнений по иску указано, что в производстве Гатчинского районного отдела службы судебных приставов находится исполнительное производство, по взысканию с ООО «Кивеннапа» в пользу каждого истца денежных средств. Судебным приставом было обнаружено имущество, принадлежащее должнику, и на него наложен запрет. Однако, несмотря на обеспечительные меры, ООО «Кивеннапа» передало имущество в уставный капитал ООО «НВК Сервис». Указанная сделка является недействительной в силу ничтожности на основании ст.ст. 10, 168, 169, 174 ГК РФ, а действия ответчиков являются злоупотреблением правом, направленными на уклонение от погашения задолженности перед кредиторами (л.д. ***).

Истцы в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель истцов ФИО6 в судебном заседании на иске настаивала, по изложенным в нем основаниям.

Представитель ответчика ООО «Кивеннапа» конкурсный управляющий ФИО7 и ответчик ООО «НВК Сервис» извещены судом надлежащим образом, не явились, возражений по иску не представили, в связи с чем дело было рассмотрено в их отсутствие (л.д. ***). Представили ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с введением в отношении ООО «Кивеннапа» процедуры банкротства (л.д. ***).

3 лица – УФССП России по Ленинградской области, судебный пристав ФИО8, Управление Росреестра по Ленинградской области извещены, не явились, возражений по иску не имели, в связи с чем дело было рассмотрено в их отсутствие.

Третьи лица – ФИО9, представляющая интересы 3 лица ФИО10, ФИО11, ФИО12 явились в судебное заседание, возражений по иску не имели, оставили вынесение решения на усмотрение суда.

Третьи лица – УФК по Ленинградской области, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, УФК МФ РФ по СПб, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО10, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО5, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО39, ФИО40, ФИО2 извещены, не явились, возражений по иску не представили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, выслушав стороны, установил следующее:

Согласно сведениям ЕГРН в собственность ООО «Кивеннапа» *** был зарегистрирован земельный участок № площадью *** кв.м, расположенный по адресу: ***

Право собственности ООО «Кивеннапа» на здание №, расположенное по адресу: ***, в ЕГРН было зарегистрировано *** (л.д. ***).

В соответствии с разрешениями на строительство и утвержденным проектом ООО «Кивеннапа» производило застройку земельного участка в ***, предоставленного ООО «Кивеннапа» в аренду по договору от *** сроком на 7 лет, секционными жилыми домами. Проектом предусмотрено создание на огороженной территории помимо секционных жилых домов, улиц, торгового комплекса, комплекса бытового обслуживания, детского сада на 120 мест, спортивно-досугового комплекса, спортивной площадки, центра административного самоуправления, ТП, ГРП, хозяйственных площадок, детских площадок, стоянок для кратковременного хранения автомобилей, коммунальных сетей (л.д. ***).

ООО «Кивеннапа» также были созданы и введены в эксплуатацию сети водоснабжения, водопровода, водоотведения и канализации для предоставления коммунальных услуг в блокированные секционные жилые дома, собственником которых оно являлось.

Также, судом установлено, что в производстве Гатчинского районного отдела службы судебных приставов УФССП России по Ленинградской области находились исполнительные производства, по которым с ООО «Кивеннапа» были взысканы денежные средства в пользу различных взыскателей, включая истцов по настоящему иску (л.д. ***).

Постановлением судебного пристава от *** и постановлением от *** все исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство № (л.д. ***).

Все взыскатели ООО «Кивеннапа» по данному исполнительному производству были привлечены к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (л.д. ***).

*** между ООО «Кивеннапа» в лице генерального директора ***.Н. и ***К. был заключен договор о создании ООО «НВК Сервис». В соответствии с условиями договора уставный капитал ООО «НВК Сервис» составляет 140412314 руб. 24 коп.

99,993% уставного капитала сформировано за счет оплаты ООО «Кивеннапа» стоимости доли путем внесения следующего имущества, принадлежащего ООО «Кивеннапа» на праве собственности: земельный участок по адресу: *** (кадастровый №); канализационная насосная станция, насосная станция ***, насосная станция ***, пост охраны ***, Отдел продаж ***, Сети ФИО41, сети водопровода (наружные) ***, Сети водоснабжения и водоотведения 5 ***, Сети канализации (наружные) ***, Объект строительства: ***

***.К. оплатила долю в размере 0,007% уставного капитала путем внесения денежных средств в размере 10000 руб. на расчетный счет общества.

Фактическая передача имущества ООО «НВК Сервис» подтверждается актом № приема-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «НВК Сервис» от *** (л.д. ***).

Также, на основании акта о приеме-передаче здания (сооружения) от *** в Уставный капитал ООО «НВК Сервис» было передано здание по адресу: *** (кадастровый №), поименованное как *** оценочной стоимостью 8211002 руб. (л.д. ***).

На основании указанного договора о создании ООО «НВК Сервис» от ***, акта о приеме- передаче здания (сооружения) от ***, акта № приема-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «НВК Сервис» от ***, был зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество к ООО «НВК Сервис» в ЕГРН *** (л.д. ***).

В ЕГРЮЛ запись о создании ООО «НВК Сервис» внесена *** (л.д. ***).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Гатчинского районного отдела службы приставов УФССП России по Ленинградской области от ***, номер государственной регистрации №, был наложен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, принадлежащим ООО «Кивеннапа» (л.д. ***).

В ЕГРН запрет зарегистрирован ***

На имущество, вошедшее в уставный капитал ООО «НВК Сервис», какие-либо запреты, ограничения в ЕГРН зарегистрированы не были.

До настоящего времени задолженность перед взыскателями ООО «Кивеннапа» не погашена.

Решением Арбитражного суда *** по делу № от *** ООО «Кивеннапа» объявлено несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство сроком на 1 год (л.д. ***).

Суд отказал в ходатайстве о прекращении производства по делу, посчитав спор подведомственным суду общей юрисдикции по следующим основаниям:

Согласно ч. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В п. 1 ст. 201.8 Федерального закона № 127-ФЗ предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика, в ходе проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика, только в рамках дела о банкротстве с соблюдением установленного настоящей статьей порядка подлежат предъявлению и рассмотрению следующие требования других лиц к застройщику или застройщика к другим лицам: 1) о признании наличия или отсутствия права собственности или иного права либо обременения в отношении недвижимого имущества, в том числе объектов незавершенного строительства;

2) об истребовании недвижимого имущества, в том числе объектов незавершенного строительства, из чужого незаконного владения;

3) о сносе самовольной постройки;

4) о признании сделки в отношении недвижимого имущества недействительной или незаключенной, применении последствий недействительности сделки в отношении недвижимого имущества;

5) о передаче недвижимого имущества во исполнение обязательства передать его в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в пользование;

6) о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Положения п. 1 ст. 201.8 Федерального закона № 127-ФЗ распространяются на иски, предъявленные к застройщику, находящемуся в процедуре банкротства.

Первоначальный иск был принят к производству Гатчинского городского суда ***, и предъявлен, в том числе, к ООО «НВК Сервис», в процедуре банкротства не находящегося.

Поскольку по настоящему делу были предъявлены требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности до ***, т.е. до введения процедуры банкротства застройщика, то подобные требования подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции. Это соответствует разъяснениям, содержащимся в п. 1 «Обзора практики разрешения судами споров, возникающих в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 декабря 2013 г.

Ссылки ответчика на п. 33 «Обзора практики Верховного суда РФ № 3», утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 19.10.2016 г, в данном случае неотносимы к рассматриваемому делу.

Требования истцов, как взыскателей ООО «Кивеннапа», направлены фактически на возврат в конкурсную массу имущества должника, а не на его изъятие. Истцы в данном случае не получают каких-либо преимуществ перед иными кредиторами компании, напротив, выступают в их интересах.

Иск заявлен физическими лицами, не являющимися стороной оспариваемых сделок, в связи с чем на момент принятия он был подведомственен суду общей юрисдикции.

По своей сути договор (акт) о внесении имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью является односторонней безвозмездной сделкой по отчуждению имущества в пользу создаваемого юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Рассматривая исковые требования об оспаривании сделок, суд учитывает, что все требования взыскателей возникли на основании вступивших в законную силу решений судов, где ООО «Кивеннапа» было привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

О возбуждении исполнительных производств должник был своевременно извещен, но иного имущества, на которое может быть обращено взыскание для погашения задолженности, не представил.

Соответственно, о наличии непогашенной задолженности ООО «Кивеннапа» было достоверно известно до заключения сделки.

Также, о наличии непогашенной задолженности перед кредиторами было известно и приобретателю имущества ООО «НВК Сервис», т.к. его учредителем выступило ООО «Кивеннапа» в лице генерального директора ***.Н.

При наличии непогашенной кредиторской задолженности действия по безвозмездной передаче имущества в собственность иного лица были произведены с единственной целью нарушить права и законные интересы кредиторов на погашение задолженности, возникшей до заключения сделки от ***

Следовательно, заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение активов общества «Кивеннапа» и его конкурсной массы путем отчуждения объектов недвижимости третьему лицу, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Поэтому исковые требования о признании договора о создании ООО «НВК Сервис» в части передачи в уставный капитал имущества ООО «Кивеннапа» недействительным в силу ничтожности подлежат удовлетворению.

Суд применяет последствий недействительности ничтожной безвозмездной сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «Кивеннапа», и обязания ООО «НВК Сервис» передать имущество ООО «Кивеннапа» по акту приема-передачи в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Решение суда является основанием для прекращения права собственности ООО «НВК Сервис» и возникновения у ООО «Кивеннапа» права собственности на спорное имущество.

Поскольку регистрация сведений в ЕГРН (включая погашения записи о праве собственности, и внесение записи о регистрации права собственности) на основании вступившего в законную силу решения суда носит заявительский характер, то исковые требования об обязании Управления Росреестра по Ленинградской области не подлежат удовлетворению, как не основанные на законе.

С учетом изложенного, и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ООО «Кивеннапа», ООО «НВК Сервис» о признании недействительным договора о создании ООО «НВК Сервис» от *** в части формирования уставного капитала ООО «НВК Сервис» и оплаты указанного уставного капитала имуществом ООО «Кивеннапа», применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязании возвратить имущество удовлетворить.

Признать недействительным договор о создании ООО «НВК Сервис» (ОГРН №, ИНН №) от *** в части формирования уставного капитала ООО «НВК Сервис» и оплаты ООО «Кивеннапа» указанного уставного капитала путем внесения в уставный капитал ООО «НВК Сервис» имущества, принадлежащего ООО «Кивеннапа».

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в части, возвратив в собственность ООО «Кивеннапа» следующее имущество: земельный участок по адресу: *** (кадастровый №); здание по адресу: *** (кадастровый №); канализационная насосная станция, насосная станция *** насосная станция ***, пост охраны ***, Отдел продаж ***, Сети ФИО41, сети водопровода (наружные) ***, Сети водоснабжения и водоотведения ***, Сети канализации (наружные) ***, Объект строительства: ***

Обязать ООО «НВК Сервис» передать ООО «Кивеннапа» следующее имущество: земельный участок по адресу: *** (кадастровый №); здание по адресу: *** (кадастровый №); канализационная насосная станция, насосная станция ***, насосная станция ***, пост охраны ***, Отдел продаж ***, Сети ФИО41, сети водопровода (наружные) 5 ***, Сети водоснабжения и водоотведения ***, Сети канализации (наружные) ***, Объект строительства: *** по акту приема-передачи в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к Управлению Росреестра по Ленинградской области об обязании погасить запись о государственной регистрации №, произведенную *** в ЕГРН о праве собственности ООО «НВК Сервис» на указанное имущество; оставить без удовлетворения.

Решение является основанием для внесения изменений в ЕГРН.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд в течение месяца с даты составления через канцелярию Гатчинского городского суда.

Судья: Е.В. Лобанев

Решение составлено ***