Решение № 2-1126/2018 2-1126/2018~М-839/2018 М-839/2018 от 1 июля 2018 г. по делу № 2-1126/2018

К. 2.181

дело № 2-1126/2018


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

резолютивная часть решения оглашена 2 июля 2018 года

решение в окончательной форме принято 6 июля 2018 года г. Симферополь

Симферопольский районный суд Республики Крым в составе председательствующего судьи Кулишова А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Агабабян Н.С., с участием представителя истца ФИО1, ответчика и представителя ответчика ФИО2, ФИО3, представителя ответчика ФИО4, ФИО6, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Агротехносервис» (Украина) к ФИО2, ФИО3, ФИО4, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО7, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,-

УСТАНОВИЛ:

ООО «Агротехносервис» обратилось в Симферопольский районный суд Республики Крым с иском к ФИО2, ФИО4, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>: комплекс инкубатория куриного площадью 2337 кв. м с кадастровым номером №; котельная (лит. «Б») площадью 95,5 кв. м, кадастровый №; склад (лит. «Е») площадью 9,4 кв. м, кадастровый №, котельная площадью 80,7 кв. м, кадастровый №, заключенный между ООО «Агротехносервис» в лице директора ФИО4 и ФИО2 27 апреля 2017 года и применении последствий недействительности сделки: истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу ООО «Агротехносервис».

Иск основан на положениях статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что сделка по отчуждению указанного имущества осуществлена представителем ООО «Агротехносервис», не имевшим соответствующих полномочий на момент заключения договора.

Протокольным определением суда от 16 апреля 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО7.

Определением суда от 8 мая 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Определением от 14 июня 2018 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования и дал пояснения по сути спора.

Ответчик и представитель ответчика ФИО2, ФИО3, а также представитель ответчика ФИО4, ФИО6 в судебном заседании возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что при заключении оспариваемой сделки стороны руководствовались сведениями, содержавшимися в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей ФИО9.

Иные участники в суд не явились, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, месте и времени рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, причин неявки не сообщили.

Учитывая то, что материалы дела содержат достаточный объем доказательств для установления фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, суд считает возможным рассмотреть дело при указанной явке участников.

Заслушав явившихся участников, исследовав материалы дела и оценив собранные доказательства в их совокупности, судом установлено следующее.

27 апреля 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Агротехносервис» в лице директора ФИО4 с одной стороны и ФИО2 с другой стороны заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>: комплекс инкубатория куриного площадью 2337 кв. м с кадастровым номером №; котельная (лит. «Б») площадью 95,5 кв. м, кадастровый №; склад (лит. «Е») площадью 9,4 кв. м, кадастровый №, котельная площадью 80,7 кв. м, кадастровый №, по условиям которого указанное имущество приобретено ФИО2 за 2510000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Агротехносревис» является иностранным юридическим лицом, зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО9, код Единого государственного реестра предприятий и организаций ФИО9 23215977, место нахождения: <адрес>

17 февраля 2016 года состоялось общее собрание учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», оформленное протоколом №17-02/16 на которых было принято решение: избрать ФИО7 председателем общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», а ФИО6 – секретарем; освободить ФИО6 с должности директора Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис». Назначить директором Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис» ФИО10; предоставить полномочия относительно внесения изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей, относительно смены ФИО5 ФИО5 С.М., как новому директору Общества с правом перепоручения полномочий третьим лицам по доверенности.

4 марта 2016 года состоялось общее собрание учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», оформленное протоколом № 04-03/16, на которых было принято решение: избрать Председателем Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис» ФИО6, а ФИО5 ФИО17 – секретарем; исключить ФИО6 из состава участников Общества с ограниченной тветственностью «Агротехносервис», а принадлежащую ему часть в размере 600926,00 грн., что представляет 45% суммы уставного капитала передать в пользу ГТ ПАРТНЕРС ЛТД., от имени и в интересах которого действует ФИО16 ФИО8. Определить размер части ГТ ПАРТНЕРС ЛТД, как участника, который владеет 45% суммы уставного капитала Общества, которое представляет 500926,00 украинских гривен; внести изменения в устав Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», касающиеся состава учредителей Общества и утвердить новую редакцию устава Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис»; предоставить полномочия для проведения изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью Директору Общества ФИО18 с правом перепоручения полномочий третьим лицам.

21 марта 2016 года состоялось общее собрание учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», оформленное протоколом № 21-03/16, на котором было принято решение: избрать ФИО7 Председателем Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», а ФИО5 ФИО19 – секретарем; освободить ФИО5 ФИО20 с должности директора Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис». Назначить директором Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис» - ФИО4; предоставить полномочия относительно внесения изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей, относительно смены директора ФИО4, как новому директору Общества с правом перепоручения полномочий третьим лицам по доверенности.

28 марта 2016 года состоялось общее собрание учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», оформленное протоколом № 28-03/16, на котором было принято решение: избрать Председателем Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис» - ФИО21 ФИО8, а ФИО4 – секретарем; исключить ФИО7 из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», а надлежащую ему часть в размере 735616,00 украинских гривен, которая составляет 55% суммы уставного капитала, передать в пользу ГТ ПАРТНЕРС ЛТД., от имени и в интересах которого действует ФИО22 ФИО8. Определить размер части ГТ ПАРТНЕРС ЛТД., как учредителя, который владеет 100% уставного капитала Общества, которая представляет 1336542,00 украинских гривен; внести изменения в устав Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», относительно состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис» и утвердить новую редакцию устава Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис»; предоставить полномочия для проведения изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис» директору Общества – ФИО4, с правом перепоручения полномочий третьим лицам.

Решением Хозяйственного суда города Киева от 2 ноября 2017 года по делу №910/13036/17, вступившим в законную силу 18 ноября 2017 года, признаны недействительными решения общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», оформленные протоколом №17-02/16 от 17 февраля 2016 года с момента их принятия; отменена государственная регистрация изменений к сведениям об Обществе с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», осуществленную государственным регистратором отдела государственной регистрации Святошенской районной в городе Киеве государственной администрации от 19 февраля 2016 под номером 10721070013033179 (изменение руководителя юридического лица); признаны недействительными решения общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», оформленные протоколом №04-03/16 от 4 марта 2016 года с момента их принятия; признана недействительной новая редакция устава Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», утвержденная решением общего собрания участников от 4 марта 2016 года, оформленного протоколом №04-03/16; отменена государственная регистрация изменений к учредительным документам Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», осуществленная государственным регистратором отдела государственной регистрации Святошинской районной в городе Киеве государственной администрации от 18 марта 2016 года под номером 10721050014033179 (изменение состава или информации об учредителях); признаны недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», оформленные протоколом №21-03/16 от 21 марта 2016 года с момента их принятия; отменена государственная регистрация изменений к сведениям об Обществе с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», осуществленная государственным регистратором отдела государственной регистрации Святошенской районной в городе Киеве государственной администрации от 24 марта 2016 года под номером 10721070015033179 (изменение руководителя юридического лица); признаны недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», оформленные протоколом №28-03/16 от 28 марта 2016 года с момента их принятия; признана недействительной новая редакцию устава Общества с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», утвержденная решением общего собрания участников от 28 марта 2016 года, оформленного протоколом №28-03/16; отменена государственная регистрация изменений к сведениям об Обществе с ограниченной ответственностью «Агротехносервис», осуществленная государственным регистратором отдела государственной регистрации Святошинской районной в городе Киеве государственной администрации от 30 марта 2016 года под номером 10721050017033179 (изменение состава или информации об учредителях).

Удовлетворяя исковые требования, суд указал о том, что общие собрания учредителей, которые состоялись 17 февраля 2016 года, 4 марта 2016 года, 21 марта 2016 года и 28 марта 2016 были проведены при отсутствии кворума, в частности с нарушением требований закона и учредительных документов относительно созыва и проведения общих собраний участников общества.

В представленной истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц относительно сведений об ООО «Агротехносервис» в графе «фамилия, имя и отчество лица, избираемого в орган управления юридического лица, уполномоченного представлять юридическое лицо в правоотношениях с третьими лицами, или лиц, которые имеют право осуществлять действия от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договора и данные о наличии ограничений относительно представительства от имени юридического лица» указан ФИО11 (в том числе по состоянию на день заключения оспариваемого договора, 27 апреля 2017 года).

Ответчиком ФИО4 не представлено в суд надлежащих и допустимых доказательств, относительно наличия у него полномочий осуществлять юридически значимые действия, в том числе подписывать оспариваемый договор купли-продажи, на момент его заключения, судом таких доказательств не установлено, ходатайств об истребовании соответствующих доказательств сторонами не заявлено.

При таких обстоятельствах суд считает доказанным тот факт, что заключая договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>: комплекс инкубатория куриного площадью 2337 кв. м с кадастровым номером №; котельная (лит. «Б») площадью 95,5 кв. м, кадастровый №; склад (лит. «Е») площадью 9,4 кв. м, кадастровый №, котельная площадью 80,7 кв. м, кадастровый №, между ООО «Агротехносервис» в лице директора ФИО4 и ФИО2 27 апреля 2017 года, ФИО4 действовал в отсутствие надлежащих полномочий по представительству ООО «Агротехносервис».

Поскольку оспариваемая сделка совершена в отношении недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации и на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела осуществляется по нормам материального права Российской Федерации на соответствие которым существующие между сторонами правоотношения оценивались судом.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Эта норма применима как в тех случаях, когда сделка от имени другого лица заключена лицом, выступавшим в качестве представителя, так и тогда, когда такое лицо выступало в качестве органа управления юридического лица, не имея соответствующих полномочий.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Суду не представлено доказательств последующего одобрения оспариваемой сделки в какой-либо форме представляемым (ООО «Агротехносервис»), напротив, процессуальное поведение указанного лица однозначно свидетельствует о неодобрении сделки, что исключает возможность применения пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 года №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по состоянию на 27 апреля 2017 года содержались сведения о ФИО11, как о лице, уполномоченным представлять ООО «Агротехносервис» и осуществлять действия от имени указанного юридического лица без доверенности. Указанные сведения являются общедоступными и размещены в сети «Интернет», с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон ФИО2 могла их проверить, в связи с чем она не может быть признана лицом, действовавшим с обычной осмотрительностью в данных обстоятельствах.

Учитывая изложенное, требования о признании недействительным договора купли-продажи от 27 апреля 2018 года подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 80 даны разъяснения, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 79 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки и возврате ФИО2 2510000 рублей в отсутствие соответствующего искового требования, суд вынес данный вопрос на обсуждение лиц, участвующих в деле, предоставил им возможность высказать свою позицию по этому вопросу и подкрепить ее необходимыми доказательствами.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал о принятии решения в данной части на усмотрение суда.

Ответчик и представитель ответчика ФИО2, ФИО3, а также представитель ответчика ФИО4, ФИО6 считали невозможным применение последствий недействительности сделки в данной части, поскольку участниками сделки являлись ООО «Агротехносервис» и ФИО2 и именно с ООО «Агротехносервис» надлежит взыскивать полученное по сделке, в случае признания ее недействительной.

Учитывая мнения участников, суд полагает возможным не применять последствий недействительности сделки о возврате ФИО2 2510000 рублей, разъяснив участникам право на обращение с соответствующим иском в отдельном порядке.

Разрешая вопрос о распределении судебных издержек по уплате государственной пошлины, суд руководствовался положениями пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в соответствии с которыми при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Возникновение спора в преимущественной степени обусловлено действиями именно ФИО4, в связи с чем суд приходит к выводу о необходимости возложения на него обязанности по компенсации судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд, -

РЕШИЛ:

Иск ООО «Агротехносервис» (Украина) к ФИО2, ФИО3, ФИО4, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: ФИО7, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>: комплекс инкубатория куриного площадью 2337 кв. м с кадастровым номером №; котельная (лит. «Б») площадью 95,5 кв. м, кадастровый №; склад (лит. «Е») площадью 9,4 кв. м, кадастровый №, котельная площадью 80,7 кв. м, кадастровый №, заключенный между ООО «Агротехносервис» в лице директора ФИО4 и ФИО2 27 апреля 2017 года.

Истребовать из чужого незаконного владения у ФИО2 в пользу ООО «Агротехносервис» недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>: комплекс инкубатория куриного площадью 2337 кв. м с кадастровым номером №; котельная (лит. «Б») площадью 95,5 кв. м, кадастровый №; склад (лит. «Е») площадью 9,4 кв. м, кадастровый №, котельная площадью 80,7 кв. м, кадастровый №.

Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Агротехносервис» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Отменить меры по обеспечению иска в виде ареста, наложенного определением Симферопольского районного суда Республики Крым от 21 марта 2018 года на объекты, расположенные по адресу: <адрес>: комплекс инкубатория куриного (лит. «А, «А1», «А2», «А3») площадью 2337 кв. м с кадастровым номером №; котельная (лит. «Б») площадью 95,5 кв. м, кадастровый №; дизель-электростанция (лит. «В») площадью 80,7 кв. м, кадастровый №; склад (лит. «Е» площадью 9,4 кв. м, кадастровый № и запрета проводить регистрационные действия по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано сторонами, прокурором и другими лицами, участвующим в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле, если вопрос об их правах и обязанностях был разрешен судом, путем подачи апелляционной жалобы в Верховный суд Республики Крым через Симферопольский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Дата принятия мотивированного решение (в окончательной форме) 6 июля 2018 года.

Судья