Решение № 2-2005/2020 2-2005/2020~М-1669/2020 М-1669/2020 от 28 сентября 2020 г. по делу № 2-2005/2020

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Иркутск 28 сентября 2020г.

Кировский районный суд г. Иркутска в составе председательствующего судьи Луст О.В., при секретаре Тымцивой В.Я.,

с участием представителя истца ФИО8, действующей на основании доверенности.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ФИО2 к ООО «СУ 38» об уменьшении цены по договору уступки прав требований, взыскании расходов по оплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Кировский районный суд г.Иркутска с исковым заявлением к ООО «СУ 38» об уменьшении цены по договору уступки прав требований, обязании совершить определенные действия, взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «СУ 38» и ФИО2 был заключен договор уступки прав требования б/н. Согласно предмета договора уступки - Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает, принадлежащие Цеденту права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ГРЕННИ», вытекающие из договора субподряда № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между Должником и Цедентом, а так же права требования по договору поручительства № б/н от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между Цедентом и ФИО6 В соответствии с п. 2.1. договора уступки - к Цессионарию переходят права требования в полном объеме, в том числе: право требование суммы основного долга - платы за отказ от исполнения договора подряда № от ДД.ММ.ГГГГ. в размере 22 000 000 рублей; право требование оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, существующем на дату предъявления требования, и исчисленных в соответствии с нормами ГК РФ (ст.395 ГК РФ); права по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО «СУ 38», ФИО6 Пунктом 2.3. договора уступки регламентировано, что цена уступаемых по договору прав требования составляет 50 % суммы основного долга (п. 2.2.1 настоящего договора), что соответствует сумме в размере 11 000 000 рублей. Сторонами договора была согласованна оплата стоимости уступаемых по договору прав требования в рассрочку. В соответствии с п. 2.4. договора уступки - цессионарий оплачивает стоимость уступаемых прав в рассрочку. Стороны пришли к соглашению, что сумма ежемесячных платежей по настоящему договору, а так же дата платежа не является фиксированной, однако, цессионарий обязан оплатить в полном объеме цену уступаемых прав (п. 2.3. настоящего договора) не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Общая сумма произведенных цессионарием платежей составляет 4 400 000 рублей. Согласно п. 3.6. договора уступки, в случае существенного ухудшения финансового состояния Должника и поручителя, Цессионарий вправе потребовать от Цедента пересмотра цены уступаемых по настоящему договору прав требования (п. 2.3. настоящего договора). В данному случае, стороны заключают дополнительное соглашение с установлением новой цены уступаемых по настоящему договору прав требования. В случае отказа или уклонения цедента от подписания дополнительного соглашения об установлении новой цены, цессионарий вправе в судебном порядке потребовать установления новой цены. Существенным ухудшением финансового состояния Должники и поручителя является наличие сведений о возбужденном производстве, о несостоятельности (банкротстве) в отношении Должника и Поручителя. Основанием пересмотра цены уступаемых по настоящему договору прав требования (п. 2.3. настоящего договора), является отчет независимого оценщика по определению рыночной стоимости права требования Цедента к Должнику и Поручителю, реализованного по настоящему договору. ДД.ММ.ГГГГ. Арбитражным судом Иркутской области было зарегистрировано заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ГРЕННИ». ДД.ММ.ГГГГ. Арбитражный суд Иркутской области заявление о признании ООО «ГРЕННИ» несостоятельным (банкротом), принял к производству, было возбуждено производство по делу №. На основании п. 3.6. договора уступки, ДД.ММ.ГГГГ. истец обратился к ответчику с предложением об уменьшении цены по договору уступки. Предложение истца было отклонено ответчиком. В письме исх. № от ДД.ММ.ГГГГ. ответчик указал, что из буквального толкования п. 3.6. договора уступки - уменьшение платы за уступку, возможно при наличии фактов существенного ухудшения финансового состояния должника и поручителя, что в свою очередь, является наличие сведений о возбужденном производстве о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника и поручителя. Истец признал отказ ответчика правомерным и производил платежи в счет оплаты уступки по договору от ДД.ММ.ГГГГ. В последствии, а именно ДД.ММ.ГГГГ., заявление о признании ООО «ГРЕННИ» несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении ООО «ГРЕННИ» была введена процедура применяемая в деле о банкротстве - наблюдение (Определение от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № ДД.ММ.ГГГГ. Арбитражным судом Иркутской области было зарегистрировано заявление о признании несостоятельным (банкротом) поручителя - ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ. Арбитражным судом Иркутской области заявление о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом) было принято, возбуждено производство по делу №. Таким образом, на дату ДД.ММ.ГГГГ. производство о несостоятельности (банкротстве) было возбуждено и в отношении должника и в отношении поручителя. Истец, полагая, что условия для снижения стоимости по договору уступки наступили, ДД.ММ.ГГГГ. повторно обратился к ответчику с предложением снизить цену уступки по договору (письмо от ДД.ММ.ГГГГ.). В ответ на требование истца ответчик указал, что для снижения цены за уступленное право требование истцу необходимо за свой счет оценить стоимость уступленного права требования. Истец, был вынужден самостоятельно обратится в экспертную организацию для определения рыночной стоимости права требования цедента к должнику и поручителю. Согласно отчета ООО «Регион-Оценка» № от ДД.ММ.ГГГГг., об оценке рыночной стоимости права требования к ООО «ГРЕННИ», ФИО7 - рыночная стоимость объекта оценки: права требования к ООО «ГРЕННИ», ФИО7 в размере 22 000 000 рублей, определённая по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг. составляет: 5 008 800 рублей. Копия отчета об оценке была представлена ответчику ДД.ММ.ГГГГ. При встрече, ответчик пояснил, что не возражает относительно заключения дополнительного соглашения и уменьшения цены по спорному договору, однако принимая во внимание установленную рыночную стоимость уступленного права требования (5 008 800 рублей) и сумму произведенных платежей (4 400 000 рублей), необходимо произвести оплату в размере 608 800 рублей. ДД.ММ.ГГГГг. истец произвел окончательную оплату по договору уступки в размере 608 800 рублей, что подтверждается квитанцией к ПКО от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, сумма всех произведенных платежей по договору составила сумму в размере 5 008 800 рублей, что соответствует рыночной стоимости уступленного права требования. Вместе с тем, ответчик уклонился от подписания дополнительного соглашения к договору уступки, регламентирующего уменьшение цены по договору. Не имея иной возможности защитить свои права, истец вынужден обратиться в суд за восстановлением нарушенного права.

Просит суд, с учётом уточнений заявленных исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, изменить п.2.3. договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ., а именно уменьшить цену уступаемых прав по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ. с 11 000 000 рублей до 5 008 800 рублей, взыскать с ООО «СУ 38» сумму оплаченной госпошлины.

Определением Кировского районного суда г.Иркутска от ДД.ММ.ГГГГ. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО22, ФИО7

В судебное заседание истец ФИО2 не явился, о дате, месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, согласно заявлению просил рассматривать гражданское дело в своё отсутствие.

В судебном заседании представитель истца ФИО8, действующая на основании доверенности, заявленные исковые требования поддержала в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом и уточненном заявлениях, настаивала на их удовлетворении.

Ответчик ООО «СУ 38» в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебное заседание третьи лица не явились, о дате, времени и месте слушания дела извещались судом надлежащим образом.

Суд, на основании ст. 167 ГПК РФ, рассмотрел гражданское дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы гражданского дела в их совокупности, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СУ 38» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования б/н, согласно которого Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает, принадлежащие Цеденту права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ГРЕННИ», вытекающие из договора субподряда № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между Должником и Цедентом, а так же права требования по договору поручительства б/н от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между Цедентом и ФИО6

В соответствии с п. 2.1. Договора, к Цессионарию переходят права требования в полном объеме, в том числе: право требование суммы основного долга - платы за отказ от исполнения договора подряда № от ДД.ММ.ГГГГ., в размере 22 000 000 рублей; право требование оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере, существующем на дату предъявления требования, и исчисленных в соответствии с нормами ГК РФ (ст.395 ГК РФ); права по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО «СУ 38» и ФИО6

Цена уступаемых по договору прав требования установлена соглашением сторон и составляет 50 % суммы основного долга (п. 2.2.1 Договора), что соответствует сумме в размере 11 000 000 рублей (п.2.3 Договора).

В соответствии с п. 2.4. Договора, Цедент предоставляет Цессионарию отсрочку платежей, составляющих стоимость уступаемых прав по договору до ДД.ММ.ГГГГ. Стороны пришли к соглашению, что сумма ежемесячных платежей по настоящему договору, а так же дата платежа не является фиксированной, однако, цессионарий обязан оплатить в полном объеме цену уступаемых прав (п. 2.3 Договора) не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Цедент обязан передать Цессионарию в 3-дневный срок после полной оплаты цены уступаемых прав требования (п.2.3 Договора), все документы, удостоверяющие права (требования). Документы передаются по Акту приема-передачи (п.3.1 Договора).

Согласно п. 3.6. Договора, в случае существенного ухудшения финансового состояния Должника и поручителя, Цессионарий вправе потребовать от Цедента пересмотра цены уступаемых по настоящему договору прав требования (п. 2.3. настоящего договора). В данному случае, стороны заключают дополнительное соглашение с установлением новой цены уступаемых по настоящему договору прав требования. В случае отказа или уклонения цедента от подписания дополнительного соглашения об установлении новой цены, цессионарий вправе в судебном порядке потребовать установления новой цены. Существенным ухудшением финансового состояния Должники и поручителя является наличие сведений о возбужденном производстве, о несостоятельности (банкротстве) в отношении Должника и Поручителя. Основанием пересмотра цены уступаемых по настоящему договору прав требования (п. 2.3 настоящего договора), является отчет независимого оценщика по определению рыночной стоимости права требования Цедента к Должнику и Поручителю, реализованного по настоящему договору.

Истцом производилась оплата по договору: ДД.ММ.ГГГГ. – 580 000 рублей (квитанция №; ДД.ММ.ГГГГ. – 270 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 580 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 150 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 150 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 580 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 100 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 80 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 100 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 230 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 300 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 750 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 40 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 50 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 440 000 рублей (квитанция №); ДД.ММ.ГГГГ. – 608 800 рублей (квитанция №). А всего: 5 008 800 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ. Арбитражным судом Иркутской области было зарегистрировано заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ГРЕННИ». ДД.ММ.ГГГГ. Арбитражный суд Иркутской области заявление о признании ООО «ГРЕННИ» несостоятельным (банкротом), принял к производству, было возбуждено производство по делу №. ДД.ММ.ГГГГ. заявление о признании ООО «ГРЕННИ» несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении ООО «ГРЕННИ» была введена процедура применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ. принято заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ФИО6 банкротом, возбуждено производство по делу.

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 обратился к ООО «СУ 38» с предложением о пересмотре стоимости по договору от ДД.ММ.ГГГГ., просил рассмотреть предложение и направить соответствующее дополнительное соглашение об уменьшении цены за уступку до 4 400 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ. ООО «СУ 38» в своём ответе указало, что сумма в размере 4 400 000 рублей не соответствует действительной стоимости переданного права требования ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2, на основании п.3.6. договора уступки прав требования, обратился к ООО «СУ 38» с требованием о подписании дополнительного соглашения. Требования истца остались без ответа.

Истец, обращаясь с иском в суд, просит изменить условия договора, на основании п.3.6. договора уступки прав требования, заключенного между ООО «СУ 38» и ФИО2

Статьей 450 ГК РФ установлены общие основания изменения и расторжения договора.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1 ст. 450).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Статьей 451 ГК РФ регулируется изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (п. 1 ст. 451 ГК РФ).

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2. ст. 451).

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (п. 4. ст. 451).

В силу ст. 452 ГК РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно ст. 453 ГК РФ, при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в отношении Должника - ООО «ГРЕННИ» и поручителя – ФИО6 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве), что свидетельствует о существенном ухудшении их финансового состояния. Указанные обстоятельства не оспорены сторонами в ходе судебного разбирательства, доказательств обратного не представлено. В связи с чем, истец, в силу п.3.6. вправе требовать пересмотра цены уступаемых прав требования по договору от ДД.ММ.ГГГГ. В установленный истцом срок, ООО «СУ 38» ответ на требование ФИО2 не предоставило. Дополнительное соглашение в добровольном порядке ответчиком не подписано.

Согласно представленного истцом отчета ООО «Регион-Оценка» № от ДД.ММ.ГГГГ., об оценке рыночной стоимости права требования к ООО «ГРЕННИ», ФИО7 - рыночная стоимость объекта оценки: права требования к ООО «ГРЕННИ», ФИО7 в размере 22 000 000 (Двадцать два миллиона) рублей, определённая по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет: 5 008 800 рублей.

В соответствии со ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио-и видеозаписей, заключений экспертов.

В ходе судебного разбирательства ответчиком указанная оценка не оспорена, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлено.

Принимая во внимание, что финансовое состояние Должника и поручителя, обязательства которых явились предметом договора уступки прав требования от 30.01.2019г., заключенного между истцом и ответчиком, существенно ухудшилось, а истец вправе требовать пересмотра цены уступаемых прав требования, с учётом оценки от ДД.ММ.ГГГГ., суд приходит к выводу об обоснованности требований истца.

При таких обстоятельствах, п.2.3. договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО «СУ38» и ФИО2, подлежит изменению.

В силу ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию оплаченная государственная пошлина в размере 33 244 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 – удовлетворить.

Изменить п.2.3. договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО «СУ 38» и ФИО2, уменьшив цену уступаемых прав по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ. с 11 000 000 рублей до 5 008 800 рублей.

Взыскать с ООО «СУ 38» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 244 рублей.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Кировский районный суд г. Иркутска в течение месяца со дня изготовления мотивированного текста решения.

Судья О.В. Луст

Мотивированный текст решения изготовлен 05.10.2020г.

Судья О.В. Луст