Решение № 2-2453/2019 2-2453/2019~М-1870/2019 М-1870/2019 от 16 июля 2019 г. по делу № 2-2453/2019

2-2453/19

№

РЕШЕНИЕИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

16 июля 2019 г. г.Таганрог

Таганрогский городской суд в составе: председательствующего Сенковенко Е.В., при секретаре Оржаховской И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Медтехника» о взыскании денежной компенсации в счет наследственной доли,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, в котором с учетом уточнений исковых требований просит взыскать с ФИО2 в ее пользу денежную компенсацию стоимости имущества ООО «ПКФ Медтехника» в размере 1314947,5 руб., а также понесенные по делу судебные расходы.

В обоснование своих требований указала, что она с ФИО2 являются наследниками умершего <дата>. ФИО8, являющегося единственным учредителем ООО «ПКФ Медтехника». Она является наследником на обязательную долю в имуществе, и ей принадлежит 1\4 доля в наследственном имуществе, а ответчику ФИО2 -3\4. ООО «ПКФ Медтехника» является собственником нежилого здания площадью 93,8 кв.м., расположенного по адресу: <адрес> Указанное здание являлось активом предприятия ООО «ПКФ Медтехника» на момент открытия наследства. Являясь наследником, она имеет право требования денежной компенсации стоимости соответствующей доли всех активов этого общества. Согласно экспертному заключению № АО «Приазовский центр смет и оценки» размер действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО ПКФ «Медтехника» по состоянию на <дата>., исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, и иного имущества составляет 5259790 руб., соответственно, размер стоимости 1\4 доли составляет 1314947,5 руб.

В судебном заседании ФИО1 требования поддержала. Ее представитель - адвокат ФИО6 суду пояснил, что ФИО1 просит взыскать указанную сумму с ФИО2, так как та является и наследником, принявшим наследство, и директором Общества.

Представитель ФИО2 и ООО «ПКФ Медтехника» ФИО7 в судебном заседании возражала против удовлетворения требований.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В соответствии с ч. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 1141 ГК РФ, наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса. Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления.

Судом установлено, что <дата> умер ФИО8, являющийся на момент смерти единственным учредителем ООО «ПКФ Медтехника». ФИО8 на случай смерти составил завещание, которым все свое имущество завещал дочери -ФИО2.

После его смерти заведено наследственное дело № нотариусом <адрес> ФИО9, которой были выданы свидетельства о праве на наследство по завещанию ФИО2 в ? долях и ? - ФИО1 как наследнику обязательной доли на жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: <адрес>, земельный участок по адресу: <адрес>, а также на денежные вклады.

Свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «ПКФ Медтехника» наследникам не выдавались. ФИО1 с заявлением о даче согласия на переход к ней доли как наследнику умершего участника общества, не обращалась.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п.5.14 Устава ООО ПКФ «Медтехника», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества при наличии согласия Общества. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу.

При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество той же стоимости. (п. 5.15 Устава)

Определением суда от <дата> по делу назначена судебная оценочная (товароведческая) экспертиза ЗАО «Приазовский центр смет и оценки» с целью определения размера действительной (рыночной) стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО ПКФ «Медтехника» по состоянию на <дата> исходя из рыночной стоимости недвижимого и иного имущества, принадлежащего ООО ПКФ «Медтехника».

По результатам экспертного исследования, экспертом–оценщиком ФИО10 сделан вывод, что размер действительной (рыночной) стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО ПКФ «Медтехника» по состоянию на <дата> исходя из рыночной стоимости недвижимого и иного имущества, принадлежащего ООО ПКФ «Медтехника» на момент проведения экспертизы составляет 5 259 790 (пять миллионов двести пятьдесят девять тысяч семьсот девяносто) руб.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Вместе с тем, суд полагает, что в данном случае требования о взыскании стоимости 1\4 доли стоимости уставного капитала с ФИО2 не подлежат удовлетворению.

В отношении наследников участника общества с ограниченной ответственностью правила о форме выплаты содержатся как в Гражданском кодексе Российской Федерации, так и Законе об обществах с ограниченной ответственностью, которые четко указывают на обязанность именно общества выплатить действительную стоимость доли либо выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Нормы действующего законодательства не предусматривают взыскания действительной стоимости доли уставного капитала с наследника в пользу наследников, не желающих входить в состав участников общества.

Тот факт, что ФИО2 является директором Общества, не может повлечь возложение на нее обязанностей по выплате действительной стоимости доли уставного капитала.

Учитывая, что в удовлетворении требований о взыскании стоимости доли в порядке наследования отказано, требования о взыскании судебных расходов не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Требования ФИО1 о взыскании с ФИО2 1314947,5 руб. и судебных расходов – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд в апелляционном порядке через Таганрогский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий (подпись) Е.В. Сенковенко

Решение в окончательной форме изготовлено 22 июля 2019 г.