Решение № 2-1527/2019 2-1527/2019~М-1353/2019 М-1353/2019 от 1 декабря 2019 г. по делу № 2-1527/2019

Дело № 2-1527/2019


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

р.п. Городище Волгоградской области 02 декабря 2019 года

Городищенский районный суд Волгоградской области в составе

председательствующего судьи Елистарховой Е.Н.,

при секретаре Собиной А.В.,

с участием представителя истца - ФИО1, действующего на основании доверенности 34АА2578491 от 27 ноября 2018 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 <данные изъяты> к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградремсельбурвод» о взыскании действительной доли в обществе,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградремсельбурвод» (далее – ООО «Волгоградремсельбурвод») о взыскании действительной доли в обществе, мотивируя тем, что она является наследником умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО5, наследство которого состоит из доли в уставном капитале в размере 0,973% ООО «Волгоградремсельбурвод».

В соответствии с протоколом внеочередного собрания от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Волгоградремсельбурвод» было принято решение не принимать ее в состав участников общества, а выплатить ей действительную долю, стоимость которой согласно ответу ООО «Волгоградремсельбурвод» от ДД.ММ.ГГГГ определена в размере 15 480 рублей.

Полагает, что с ДД.ММ.ГГГГ доля умершего участника перешла к обществу и у ООО «Волгоградремсельбурвод» возникла обязанность в течение трех месяцев, в срок до ДД.ММ.ГГГГ выплатить ей как наследнику умершего участника действительную стоимость доли, определенную по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Согласно бухгалтерскому балансу, стоимость чистых активов общества, определенная в порядке, утвержденном Приказом Министерства финансов РФ от ДД.ММ.ГГГГ №н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составила 2 246 000 рублей.

По ее расчетам, действительная стоимость наследуемой доли, подлежащая взысканию с ООО «Волгоградремсельбурвод» в ее пользу, составляет 87 456 рублей.

ФИО3, извещенная о дате рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суд не известила.

Представитель истца ФИО1, в судебном заседании на удовлетворении заявленных исковых требований настаивал.

Представитель ответчика ООО «Волгоградремсельбурвод» ФИО4 исковые требования не признал, суду пояснил, что 02 августа 2017 года по обращению ФИО3 о выплате ей действительной стоимости доли, оставшейся после смерти ФИО2, являвшегося собственником 0,973% доли уставного капитала общества, было проведено внеочередное общее собрание учредителей, в соответствии с которым, в числе прочего, был решен вопрос о распределении доли умершего участника общества между остальными участниками и определении действительной доли и выплате стоимости указанной доли умершего участника общества наследнику в размере 15 480 рублей. С результатами протокола истец была ознакомлена в тот же день, каких-либо возражений по ним не имела, о чем собственноручно расписалась в протоколе о его получении. Кроме того, ей было предложено предоставить обществу реквизиты для перечисления денежных средств. По заявлениям истца обществом ей были предоставлены бухгалтерский баланс ООО «Волгоградремсельбурвод» за 2015 год, предшествующий дню смерти участника общества, расчет стоимости чистых активов за 2015 год, копия протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Волгоградремсельбурвод» от ДД.ММ.ГГГГ. Письмами от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ истцу предлагалось предоставить реквизиты для перечисления денежных средств, ответа на которые не последовало. Полагает, что стоимость действительной доли рассчитана истцом неверно, поскольку сумма чистых активов общества за 2015 год составила 1 590 869 рублей 16 копеек, а не 2 246 000 рублей. Поскольку истец принимала участие в собрании, не имела возражений и дополнений об определении иной стоимости доли, считает, что она не вправе была обращаться с данными требованиями в суд, то есть ФИО3 сознательно злоупотребила своим процессуальным правом, в связи с чем, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив представленные доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, имеющиеся в материалах дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично, по следующим основаниям.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят все принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи и иное имущество.

Согласно ст.1118-1122 ГК РФ распорядиться имуществом на случай смерти можно только путем совершения завещания. Завещатель вправе по своему усмотрению завещать имущество любым лицам, любым образом определить доли наследников в наследстве, лишить наследства одного, нескольких или всех наследников по закону, не указывая причин такого лишения, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, включить в завещание иные распоряжения. Завещатель вправе отменить или изменить совершенное завещание в соответствии с правилами статьи 1130 настоящего Кодекса. Свобода завещания ограничивается правилами об обязательной доле в наследстве (статья 1149). Завещатель вправе совершить завещание, содержащее распоряжение о любом имуществе, в том числе о том, которое он может приобрести в будущем.

Согласно ст. 1119 ГК РФ завещатель вправе по своему усмотрению завещать имущество любым лицам, любым образом определить доли наследников в наследстве, лишить наследства одного, нескольких или всех наследников по закону, не указывая причин такого лишения, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, включить в завещание иные распоряжения. Завещатель вправе отменить или изменить совершенное завещание в соответствии с правилами статьи 1130 настоящего Кодекса.

В соответствии с положениями части 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пункты 1 и 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Судом установлено, что ФИО2, умерший ДД.ММ.ГГГГ, являлся участником ООО «Волгоградремсельбурвод» с размером доли в уставном капитале 0,973%, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ№ от ДД.ММ.ГГГГ и копией свидетельства <адрес>8 от ДД.ММ.ГГГГ, выданного врио нотариуса <адрес> ФИО6 – ФИО7

До своей смерти, ФИО2 составил завещание, которым все свое имущество, в чем бы оно не состояло и где бы оно не находилось, а, следовательно, в том числе, свою долю в уставном капитале ООО «Волгоградремсельбурвод» в размере 0,973%, он завешал истцу.

В подтверждение факта принятия ФИО3 наследства в виде 0,973% доли в праве общей собственности на долю в уставном капитале ООО «Волгоградремсельбурвод», суду представлена копия свидетельства о праве на наследство <адрес>4, выданного ДД.ММ.ГГГГ нотариусом <адрес> ФИО8 в рамках наследственного дела ФИО9 №.

В соответствии с пунктом 6.9 Устава ООО «Волгоградремсельбурвод» переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Волгоградремсельбурвод» от ДД.ММ.ГГГГ, в повестку дня которого входили вопросы о приеме в состав участников ООО «Волгоградремсельбурвод» наследника умершего участника ФИО2 – ФИО3 по ее заявлению, распределении доли умершего участника общества ФИО2 в размере 0,973% уставного капитала между остальными участниками и определении действительной доли и выплате стоимости указанной доли умершего участника общества наследнику.

По результатам указанного собрания, было принято решение о том, чтобы не принимать ФИО3 в состав участников ООО «Волгоградремсельбурвод» и выплатить ей действительную стоимость доли умершего участника общества ФИО2 в уставном капитале на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, его наследнику ФИО3, в размере 15 480 рублей.

Судом установлено и не оспорено представителем истца, что с решением внеочередного общего собрания учредителей ООО «Волгоградремсельбурвод» ФИО3 была ознакомлена в тот же день, поскольку лично присутствовала на нем, каких-либо возражений не имела.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Волгоградремсельбурвод» за 2015 год, стоимость доли ФИО5 в уставном капитале общества в размере 0,973%, которую ООО «Волгоградремсельбурвод» обязано выплатить истцу, составляет 15 480 рублей, исходя из того, что ФИО2 умер ДД.ММ.ГГГГ и последним отчетным периодом является 2015 год.

Суд считает необходимым руководствоваться расчетом, представленным представителем ответчика, поскольку в представленном ФИО3 расчете за основу взята сумма чистых активов общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 246 000 рублей, тогда как в действительности сумма чистых активов ООО «Волгоградремсельбурвод» за 2015 год составила 1 590 869 рублей 16 копеек.

Таким образом, анализируя вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что с ООО «Волгоградремсельбурвод» в пользу ФИО3 подлежит взысканию действительная стоимость доли ФИО10 в уставном капитале ООО «Волгоградремсельбурвод» в размере 0,973%, в размере 15 480 рублей. В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 194- 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования ФИО3 <данные изъяты> к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградремсельбурвод» о взыскании действительной доли в обществе – удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волгоградремсельбурвод» в пользу ФИО3 <данные изъяты> действительную стоимость доли в обществе в размере 15 480 рублей.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 <данные изъяты> к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградремсельбурвод» о взыскании действительной доли в обществе свыше суммы 15 480 рублей, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Городищенский районный суд Волгоградской области в течение месяца со дня изготовления его в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 06 декабря 2019 года.

Судья Е.Н. Елистархова