Решение № 2-845/2021 2-845/2021~М-524/2021 М-524/2021 от 6 июля 2021 г. по делу № 2-845/2021

Дело №2-845/2021 ***

УИД 33RS0005-01-2021-001043-34


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г.Александров «07» июля 2021 года

Александровский городской суд Владимирской области в составе:

председательствующего судьи Правдиной Н.В.,

при секретаре Парочкиной Ю.Н.,

с участим представителей истцов ФИО1 и ФИО2

ответчика ФИО3

его представителей, одновременно являющихся и представителями третьего лица ФИО4 ФИО5 и ФИО6,

представителя третьего лица ФИО7 ФИО8

третьего лица ФИО9

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО10 и ФИО11 к ФИО3 о взыскании денежных средств и процентов,

У с т а н о в и л:

ФИО10 и ФИО11 обратились с вышеназванным иском, с учетом неоднократных уточнений окончательно требуя взыскать с ФИО3 в их пользу в равных долях сумму неосновательного обогащения в размере 18588341руб. 45коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2020г. по 02.03.2021г. в сумме 934983руб. 55коп. Одновременно заявлено о возмещении судебных расходов, связанных с оплатой госпошлины в размере 60000руб. 00коп., подлежащих взысканию в их пользу также в равных долях (л.д.103-104, 214-216 т.1).

В обоснование указали, что ***. между ФИО4 с одной стороны, ФИО10, Крон К.А. и ФИО11 с другой, был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ***».

По условиям договора, ФИО4 продал 65% долей уставного капитала, за что получил 6500руб. В тот же день была составлена расписка, по которой определены последствия не заключения сделки в виде обязательства ФИО4 по выплате им денежных средств в размере 1650000руб. и 189361 евро (по курсу 70,5руб. за 1 единицу). Здесь же ФИО4 указал, что расписка вступает в действие и подлежит исполнению исключительно при невозможности проведения регистрационных действий по вине продавца и о солидарной ответственности с ним: ФИО7, ФИО3, ФИО12 и ФИО13 При исполнении обязательств, расписка подлежала уничтожению.

Договор купли-продажи 65% долей уставного капитала ***» не заключен, имеется соглашение о его расторжении.

Также в иске указано на необходимость принятия во внимание буквального значения содержащихся в расписке от ***. слов и выражений, в отсутствие здесь сведений о фактическом получении ФИО4 денежных средств, но исходя из ее содержания возникновение у того обязанности по выплате (возврату) им денежных средств и наличие оснований полагать получение им денежных средств. Со стороны ФИО4 имеется неосновательное обогащение, иск к ФИО3 предъявлен в связи с указанием о его солидарной ответственности по расписке.

Определением от 24.04.2021г. к участию в деле третьим лицом не заявляющим самостоятельных требований привлечен Крон К.А.

Истцы ФИО10 и ФИО11, будучи извещенными надлежаще, что было подтверждено их представителями, в судебное заседание не явились, с ходатайствами об отложении не обращались.

В суде представители истцов ФИО1 и ФИО2, действуя по доверенностям, дополнительно поясняли, что указание в расписке-обязательстве от ***. данной ФИО4 о возврате денежных средств необходимо трактовать как реальное получение тем таковых, а уклонение от возврата как неосновательное обогащение. Обращение с иском именно к ФИО3 вызвано желанием истцов, к иным лицам, указанным в расписке, требований не предъявлялось. Принадлежавшие ФИО11 и ФИО10 денежные средства, были получены ФИО4 ***. от ФИО11 в помещении нотариальной конторы после заключения договора и удостоверения его нотариусом в присутствии указанных в расписке лиц, а также ФИО5 и ФИО14

Настаивали, что вследствие выдачи ***. ФИО4 расписки у него возникла обязанность по возврату денежных средств, что следует из буквального содержания таковой. Также указали, что истцы неоднократно обращались к ФИО4 по вопросу возврата денежных средств, но в какой в форме это происходило им неизвестно, как и о наличии какой-либо переписки между ними и документов об этом, в том числе и до заключения договора. Просили уточненные исковые требования удовлетворить.

Ответчик ФИО3, не отрицая своего присутствия при оформлении заключения ФИО4 с ФИО10, ФИО11 и ФИО15 договора ***. и своей ответственности по условиям расписки от ***., полагал отсутствующими основания для их наступления. Денежные средства ему не передавались. В тот день ФИО11 демонстрировал имевшиеся при себе деньги в сумме около 120000руб., пересчитывал их, указывая о намерении последующего приобретения спецтехники. По номиналу доля в уставном капитале была продана ФИО4 именно в связи с намерением продавцом осуществить последующие инвестиционные вложения. Указав о недобросовестности со стороны ФИО11 и ФИО10, не исполнении первым принятых на себя обязательств о вложении инвестиций и по договору от ***., считая иск необоснованным, просил им отказать (л.д.49, 131 т.1).

Третье лицо ФИО4, будучи извещенным надлежаще, не явился, с ходатайством об отложении не обращался.

Выразив несогласие с иском, в письменном отзыве указал, что до заключения ***. договора, он и юрист выясняли у покупателей возможность наличия препятствий к регистрации необходимых сведений, на что получили отрицательные ответы. По заключенному ***. договору, он продал ФИО10, ФИО15 и ФИО11 принадлежавшие ему 65% долей уставного капитала ***» по номиналу, при условии внесения ими инвестиционного вклада в размере не менее 75000000руб. на последующее приобретение спецтехники. После удостоверения договора от ***. нотариусом, по просьбе покупателей он написал расписку-обязательство, ***. стало известно о принятом налоговой службой решении, отказ был мотивирован участием ФИО10 в *** исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее и имевшее перед бюджетом задолженность. ***. ими было заключено соглашение о расторжении договора от ***., в котором все подтвердили отсутствие взаимных претензий. Он вернул ФИО10, ***. и ФИО11 полученные по договору 6500руб. 00коп., те заявили, что расписка-обязательство от ***. уничтожена, как не имеющая юридической силы и отсутствие его вины. Впоследствии, ***. по номиналу он продал всю принадлежавшую ему долю в уставном капитале *** ФИО11 и ФИО3 с условием внесения ФИО11 инвестиций в размере не менее 63750000руб. двумя платежами, в ***. и ежедневного участия ФИО3 в хозяйственной деятельности общества. Должным образом принятые на себя обязательства, ФИО11 не исполнил. Полагает исковые требования ФИО10 и ***. незаконными, их действия противоправными (л.д.87-89 т.1).

Представители ФИО3 и ФИО4 - ФИО5 и ФИО6, действуя по доверенностям, поддержав объяснения ФИО3, доводы письменных возражений, указали на отсутствие по делу доказательств о фактической передаче истцами ФИО4 и ФИО3 денежных средств, возникновение со стороны последних неосновательного обогащения и о неисполнении принятых на себя обязательств ФИО11 по договору от ***. Просили в удовлетворении уточненных исковых требований отказать.

Третье лицо Крон К.А., будучи извещенным надлежаще не явился, с ходатайством об отложении не обращался.

В письменном отзыве указал, что по заключенному им, ФИО11 и ФИО10 с ФИО4 договору, должен был приобрести 10% долей установленного капитала ***». Приобретаемая доля ФИО10 предполагалась равной 25%, ФИО11 - 30%. По соглашению сторон, ФИО4 продал им часть доли в обществе по номинальной стоимости при условии внесения ими инвестиционного вклада в размере не менее 75000000руб. на последующее на приобретение спецтехники. Перед совершением сделки, все они подтвердили юристу *** ФИО5 отсутствие для каждого препятствий и ограничений к возможности являться участниками ООО. После удостоверения договора нотариусом ***., по их просьбе ФИО4 составил расписку-обязательство с указанием суммы, определенной покупателями, в которую они оценили свои риски на случай невозможности регистрации изменения внесения сведений об ***» именно по вине продавца. В расписке были указаны и сведения о лицах, принявших на себя солидарную ответственность с ФИО4 По вине ФИО16 ***. ИНФС было принято решение об отказе в регистрации, ***. с ФИО4 ими заключено нотариально удостоверенное соглашение о расторжении договора от *** при этом, он вернул им полученные по договору 6500руб.00коп., все они указали об отсутствии взаимных претензий. Со слов ФИО17, хранившего расписку ФИО18, он уничтожил ее, узнав об отказе в регистрации. Впоследствии, ***. ФИО4 продал всю принадлежавшую ему долю в уставном капитале ФИО11 и ФИО3 в равных долях. По достигнутому между теми соглашению, ФИО4 продал свою долю по номинальной стоимости с условием внесения ФИО11 в общество 63000000руб., что предполагалось поэтапно в марте и в *** но со слов последнего ему известно, что своих обязательств по вложению средств, тот не исполнил. Полагал иск ФИО11 и ФИО10 не подлежащим удовлетворению (л.д.59-61 т.1).

Третье лицо ФИО12, будучи извещенным надлежаще, не явился, с ходатайством об отложении не обращался.

В письменном отзыве указал, что присутствовал при нотариальном удостоверении заключенного ***. между ФИО4, ФИО10, ФИО15 и ФИО11 договора, знает о данной тогда же ФИО4 расписке с указанием в ней о его – *** солидарной ответственности. Также указал, что после внесения Крон К.А., ФИО10 и ФИО11 инвестиций для приобретения карьерной спецтехники, по предложению последних он должен был занять должность коммерческого директора. Инвестиции не поступили, обращение с иском стало неожиданностью, ввиду отказа в регистрации договора от ***. не по вине ФИО4 (л.д.70-71 т.1).

Третье лицо ФИО7, будучи извещенным надлежаще не явился, с ходатайством об отложении не обращался.

Его представитель ФИО8, действуя по доверенности, поддержав позицию стороны ответчика, указал об отсутствии по делу доказательств о фактической передаче денежных средств и оснований к исполнению обязательств со стороны ФИО4 по расписке от ***. Выразив критическое отношение к показаниям свидетеля, просил в иске отказать.

Третье лицо ФИО9, оставив разрешение спора на усмотрение суда, пояснял, что удостоверение заключенного ***. между ФИО4, ФИО10, ФИО11 и ФИО15 договора произвел его помощник, исполнявший на тот момент обязанности нотариуса. О передаче каких-либо денежных средств по договору от ***. ему –ФИО9, неизвестно. Во исполнение своих обязанностей, необходимое заявление и документы были направлены в налоговый орган, впоследствии отказавшем в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ***». ***. были удостоверены соглашения о расторжении договора от ***. и заключение договора между ФИО4, ФИО11 и ФИО3

Представить Межрайонной ИФНС России №11 по Владимирской области, будучи извещенным надлежаще, просил о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии с положениями ст.167 ГПК Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения лиц, участвовавших в деле, показания свидетеля, исследовав и оценив письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Пунктом 1 ст.807 ГК Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст.808 ГК Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Таким образом, для возникновения обязательств по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа – денег или других вещей, при этом допускается оформление займа путем выдачи расписки, а также иных письменных документов, удостоверяющих передачу заемщику денег или других вещей.

В силу ст.ст.309 ГК Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст.310 ГК Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п.1 ст.431 ГК Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В отсутствие в письменном договоре, расписке, ином документе буквального указания на получение должником денежной суммы по договору займа и при невозможности установления его по приведенным выше правилам ч.1 ст.431 ГК Российской Федерации в соответствии с частью второй названной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно данным из ЕГРЮЛ в отношении ***» по состоянию на ***. его учредителями в равных долях являются ФИО3 и ФИО11 (л.д.10-26 т.1).

Согласно нотариально удостоверенному, заключенному ***. ФИО4 с ФИО10, ФИО15 и ФИО11 договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, первый продал последним часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ***» (л.д141-142 т.1 т.1).

По условиям вышеуказанного договора размер принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале составляет 100%, отчуждаемой 65%, стоимостью 6500руб. 00коп.; ФИО10 приобрел по договору 25%, Крон К.А. 10%, ФИО11 30%. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО4 получил от ФИО10, ФИО15 и ФИО11 6500руб. 00коп. (п.п.1,2, 4).

Согласно п.7.2 вышеуказанного договора, стороны заверили нотариуса об отсутствии условий недействительности, ничтожности и оспоримости сделки, а также об отсутствии арестов/запрещений в отношении объекта договора и иных обстоятельств, препятствующих заключению данного договора и регистрации перехода права собственности.

На л.д.10 т.2 имеется представленная истцами в подлиннике расписка-обязательство, выданная ФИО4 ***

Из содержания вышеуказанной расписки, после указания в ней данных паспорта и регистрации по месту жительства, ФИО4 указано, что при невозможности регистрации в установленном порядке договора купли-продажи доли 65% в установленном капитале ***», заключенным между ним и ФИО10, Крон К.А. и ФИО11 ***., удостоверенного нотариально, он –ФИО4, обязан выплатить вышеуказанным лицам денежные средства в сумме 1650000руб. и 189361 евро (по курсу 70руб.). Также в расписке указано, что она вступает в действие и подлежит исполнению исключительно при невозможности проведения регистрационных действий по вине продавца и о солидарной ответственности с ним ФИО7, ФИО3, ФИО12 и ФИО13 При исполнении обязательств, расписка подлежит ликвидации.

Согласно записи акта о смерти от ***., ***. умер ***. (л.д.242 т.1).

В ходе судебного разбирательства, участвовавшими в деле лицами было подтверждено, что составление 14.10.2019г. ФИО4 расписки-обязательства состоялось после заключения им в тот же день с ФИО10, ФИО11 и ФИО15 договора купли-продажи и во исполнение принятых по этому договору обязательств.

Из материалов дела следует, что решением ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира от 25.11.2019г. ***А, по представленным 16.10.2019г. вх.***А документам, отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ***» с ссылкой на п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и указано, что по сведениям ЕГРЮЛ ФИО10 являлся участником юридического лица ***», исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетной системы Российской Федерации, в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (л.д.65-66 т.1).

Из сообщения ИФНС России по Октябрьскому району г.Владимира от 31.05.2021г. следует, что принятое Инспекцией решение об отказе в государственной регистрации в отношении ***», на основании поступивших ***. документов, заинтересованными лицами в установленный законом порядке не обжаловалось (л.д.210 т.1).

Таким образом, суд находит установленным, и указанное не отрицалось представителями истцов, что государственная регистрация изменения сведений в отношении ***» на основании заключенного ***. ФИО4, ФИО10, ФИО11 и ФИО15 договора, не состоялась по причине, не связанной с виной ФИО4, как продавцом по договору от ***., а именно вследствие участия ФИО19 в ***», исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, имевшего на тот момент задолженность признанную безнадежной к взысканию.

Иного суду стороной истцов, не представлено.

Из буквального толкования, представленной ФИО10 и ФИО11 в дело расписки-обязательства ФИО4 от ***., однозначно следует, что между сторонами была достигнута договоренность о принятии на себя ФИО4 обязанности по выплате ФИО10, ФИО11 и ФИО20 денежных средств в размере 1650000руб. и 189361 евро именно при невозможности регистрации в установленном порядке договора купли-продажи 65% в уставном капитале ***», заключенном ими ***. При этом, обязанность по выплате денежных средств для ФИО4 и возникновения солидарной ответственности, в частности для ФИО3, должна наступить исключительно при невозможности проведения регистрационных действий по его –ФИО4 вине, как продавца, доказательств чему в дело истцами не представлено, судом не добыто.

Вместе с тем, на л.д.180 т.1 имеется нотариально удостоверенное соглашение о расторжении договора, заключенного ***. между ФИО10, ФИО15, ФИО11 и ФИО4, по условиям которого, по их обоюдному согласию, заключенный ими договор купли-продажи доли в уставном капитале ***., расторгается в связи с отказом регистрирующего органа в регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ.

По условиям вышеназванного соглашения, ФИО10, Крон К.А. и ФИО11 передали ФИО4 полученную по вышеуказанному договору долю в уставном капитале ***», ФИО4 ее принял и стороны подтвердили, что к моменту подписания настоящего соглашения первые приняли от ФИО4 денежные средства, оплаченные за покупку указанной доли (п.п.2-4).

Согласно п.6 того же соглашения, стороны подтвердили и отсутствие у них взаимных претензий. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания соглашения.

Указанное выше соглашение, с указанием в нем о передаче ФИО4 полученных по договору от ***. денежных средств в размере 6500руб. 00коп., о выраженном сторонами отсутствии взаимных претензий и произведенном расчете в полном объеме до подписания соглашения, иным образом, кроме как об отсутствии со стороны ФИО4, а следовательно и ФИО3 по данной расписке-обязательству от ***. каких-либо обязательств по выплате денежных средств, суд расценить не может.

О том, что представленная ФИО10 и ФИО11 в дело расписка-обязательство ФИО4 от ***., составлялись не вследствие возникших по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от ***. оснований, в ходе судебного разбирательства их представителями не указывалось.

Полагая, что из расписки-обязательства от ***. следует обстоятельство по возврату ФИО4 денежных средств, и как следствие по солидарной ответственности с ним возникновение таковой и у ФИО3, истцами не опровергнуто содержание вышеуказанных документов и не представлено доказательств наличия каких-либо иных обязательств, вследствие чего указанная расписка могла быть составлена.

Не представлено стороной истцов и доказательств о фактической передаче денежных средств и возникновения неосновательного обогащения со стороны ФИО4 и ФИО3 в этой связи.

Опрошенный по ходатайству истцов свидетель ФИО14, указавший о дружеских отношениях с ФИО11, своем знакомстве с ФИО10, ФИО3, ФИО4, ФИО7 и ФИО20 не подтвердил фактическую передачу денежных средств в заявленном размере именно ФИО4, на чем настаивали представители истцов.

Указывая о своем присутствии в день заключения ***. наряду со сторонами по договору в помещении нотариальной конторе и при составлении ФИО4 расписки, свидетель указал, что о содержании расписки ему неизвестно.

Одновременно суд принимает во внимание и отказ истцов от непосредственного участия в судебном заседании и дачи объяснений, а также неполноту изложения информации по обстоятельствам дела со стороны их представителей на поставленные перед ними судом и участниками процесса вопросы в ходе судебного разбирательства.

Относительно доводов в иске о возникновения у ответчика неосновательного обогащения, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.1102 ГК Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 настоящего Кодекса.

В силу положений ст.1109 ГК Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврат имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставляло имущество в целях благотворительности.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2 ст.1102 ГК Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм права, при обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец обязан доказать, что имело место обогащение ответчика за счет истца при отсутствии правового основания для такого обогащения.

По смыслу указанной нормы права, обязательства неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретения или сбережения имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Исходя их характера отношений, возникших между сторонами спора, бремя доказывания распределяется таким образом, что именно истцы должны были доказать обстоятельства возникновения у ответчика ФИО3 денежных обязательств долгового характера, а последний, в свою очередь, что приобрел денежные средства основательно.

На основании вышеизложенного, в отсутствие по делу доказательств о получении ФИО3 от истцов денежных средств с учетом их возвратности и информации о наличии между ФИО10, ФИО11 и ФИО3 каких-либо имущественных отношений, позволяющих возложение на него исполнения обязательств по выплате им денежных средств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении уточненных исковых требований.

Учитывая, что требования ФИО10 и ФИО11 о взыскании с ФИО3 процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 934983руб. 55коп., являются производными, они также не подлежат удовлетворению.

Ввиду отказа ФИО10 и ФИО11 в иске, расходы, связанные ими с оплатой при подаче иска государственной пошлины, возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК Российской Федерации,

Р е ш и л:

Исковые требования ФИО10 и ФИО11 к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения и процентов, оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба во Владимирский областной суд через Александровский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий судья Н.В. Правдина

Мотивированное решение составлено 29.07.2021г. Судья:

Подлинный документ находится в производстве Александровского городского суда в гражданском деле №2-845/2021 г.