Решение № 2-4691/2017 2-4691/2017~М-4439/2017 М-4439/2017 от 14 сентября 2017 г. по делу № 2-4691/2017

Дело № 2-4691/17


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 сентября 2017 года г.Казань

Приволжский районный суд города Казани РТ в составе:

председательствующего судьи Гараевой А.Р.,

при секретаре судебного заседания Камаевой А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Евроактив» к ФИО1 о признании соглашения об уступке права требования недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Евроактив» обратилось в суд с иском к ФИО1 в вышеприведенной формулировке, в обоснование, указав, что ООО «Евроактив» является правопреемником Приволжского ПКБ филиала ПАО Банка «ФК Открытие» на основании договора уступки прав требования № от ДД.ММ.ГГГГ Одновременно с переходом прав Приволжский ПКБ филиал ПАО Банка «ФК Открытие» (цедент) к ООО «Евроактив» (цессионарий) в силу ГК РФ переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по: договору залога имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом и должником 1 (ОАО «Казанский Завод Пластмассовых Изделий», далее ОАО КЗПИ), с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ; договору поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом и гражданином РФ ФИО1; договору последующего залога имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом и должником 1, с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ; договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом и ФИО1, с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ В отношении ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, возбуждены исполнительные производства: исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ №, возбужденно на основании исполнительного листа № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Таганским районным судом г.Москва, по делу №, вступившем в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, по задолженности в размере <данные изъяты>.; исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ №, возбужденное на основании исполнительного листа № от ДД.ММ.ГГГГ. выданного Таганским районным судом г.Москва, по задолженности в размере <данные изъяты>. В ДД.ММ.ГГГГ на ФИО1 было заведено уголовное дело за злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности по ст. 177 УК РФ.. Первоначально потерпевшим по делу проходил ПАО Банк «ФК Открытие». ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда РТ в отношении ОАО «КЗПИ» была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 ООО «Евроактив» извещает о проведенном правопреемстве и обращается к конкурсному управляющему ОАО «КЗПИ» ФИО2 с просьбой разрешить вывезти с территории ОАО «КЗПИ» имущество, владельцем которого стало ООО 2Евроактив» на основании договора уступки прав требования № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 сообщает, что право требования на территорию ОАО «КЗПИ» уступлено, фактическим распорядителем имущества и его перемещением является ФИО1 В это же время ФИО1, извещенный о правопреемстве, обратился к ООО «Евроактив» с предложением заключить соглашение о переуступке права требования по переуступке поручительства, предоставив свою редакцию соглашения с целью исключения уголовного разбирательства и гарантии вывоза имущества ООО «Евроактив» с территории ОАО «КЗПИ» в рабочем состоянии. Истец под влиянием угрозы неблагоприятных обстоятельств было вынуждено заключить соглашение. На крайне невыгодных условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств. При этом ответчик гарантировал, что никаких правовых последствий сделка иметь не будет, в связи, с чем цена уступаемого требования. По договору поручительства определена в размере лишь <данные изъяты> и должна была быть оплачена в момент заключения соглашения. ДД.ММ.ГГГГ на расчетный счет истца поступили денежные средства в размере <данные изъяты>, которые были возвращены ответчику ДД.ММ.ГГГГ Перечисление денег было умышленно спланировано ответчиком. С целью введения в заблуждение судебные органы и избегания уголовной ответственности, в том числе освобождения имущества ФИО1 от арестов. На основании изложенного просит соглашение о переуступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ вследствие совершения под влиянием обмана, угрозы, на крайне невыгодных условиях признать недействительным.

Представитель истца ФИО3, действующий на основании доверенности в ходе рассмотрения дела исковые требования изменил, пояснил, что оспариваемое соглашение об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной сделкой, поскольку нарушает требование закона, совершена не уполномоченным на совершение данной сделки лицом, кроме того принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества, в связи с и чем просит признать недействительным соглашение об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между истцом и ответчиком.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ответчика ФИО4, действующий на основании доверенности с иском не согласился, просил в удовлетворении иска отказать, поскольку соглашение подписано ФИО5, которая имела на то основания согласно действующей доверенности. Долгое время представляла интересы общества. В течении больше года у истца не было претензий по данному вопросу, что говорит о злоупотреблении своим правом. Мотивы оспаривания сделки связаны с возможностью в дальнейшем взыскать денежные средства с ответчика, что говорит о недобросовестности стороны по делу.

Выслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему:

Согласно части 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что на основании договора уступки прав требования № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Евроактив» является правопреемником Приволжского ПКБ филиала ПАО Банка «ФК Открытие».

В договоре оговорено, что одновременно с переходом прав Приволжский ПКБ филиал ПАО Банка «ФК Открытие» (цедент) к ООО «Евроактив» (цессионарий) в силу ГК РФ переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств: договор залога имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом и должником 1 (ОАО «Казанский Завод Пластмассовых Изделий», далее ОАО КЗПИ), с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.39-48); договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом ОАО «НОМОС-Банк» и гражданином РФ ФИО1 (л.д.49-55); договор последующего залога имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом ОАО «НОМОС-Банк» и должником 1 ОАО «КЗПИ», с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.56-65); договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом ОАО «НОМОС – Банк» и ФИО1, с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.66-71).

В приложении № к договору уступки прав № от ДД.ММ.ГГГГ составлена характеристика уступаемых прав, в котором прописаны суммы по вышеуказанным договорам. Также составлен акт приема-передачи к данному договору уступки прав требований.

ДД.ММ.ГГГГ заключено соглашение об уступке прав требования между ООО «Евроактив» в лице ФИО5 (цедент) и ФИО1 (цессионарий), в котором оговорено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требование в полном имеющемся объеме по договору поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» и ФИО1 Указанное право требования цедента подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. Право требования цедента к должнику на дату подписания соглашения включает сумму долга в размере <данные изъяты>. В этот же день составлен акт приема-передачи документов по указанному соглашению.

В отношении ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, возбуждены исполнительные производства: исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ №, возбужденно на основании исполнительного листа № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Таганским районным судом г.Москва, по делу №, вступившем в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, по задолженности в размере <данные изъяты>.; исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ №, возбужденное на основании исполнительного листа № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Таганским районным судом г. Москва, по задолженности в размере <данные изъяты>.

В ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО1 было заведено уголовное дело за злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности по ст. 177 УК РФ. Первоначально потерпевшим по делу проходил ПАО Банк «ФК Открытие».

ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда РТ в отношении ОАО «КЗПИ» была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Евроактив» в адрес ФИО1 было направлено письмо с сообщением информации, что денежные средства в размере <данные изъяты> перечисленные с назначением платежа за соглашение об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ возвращены как ошибочно перечисленные в связи с тем, что данное соглашение подписано не уполномоченным на то лицом, и соответственно считается незаключенным.

ДД.ММ.ГГГГ Истец в адрес ответчика направляет уведомление по исполнению обязательств в размере и в сроки, установленные кредитным договором, договором залога и договором поручительства.

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда РТ проведено процессуальное правопреемство. Произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО «КЗПИ», первоначального кредитора ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» на нового кредитора ООО «Евроактив».

ДД.ММ.ГГГГ Таганский районный суд г. Москвы произвел замену истца по гражданскому делу по иску ОАО «НОМОС-Банк» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору, заменив истца на правопреемника ООО «Евроактив».

ДД.ММ.ГГГГ Замоскворецким районным судом г.Москвы исковые требования ФИО1 к ПАО «Банк «ФК Открытие» об освобождении имущества от наложения ареста удовлетворены. Данное решение было обжаловано представителем ООО «Евроактив».

На определение Таганского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ о замене стороны ПАО «ФК «Открытие» правопреемником ФИО1 представителем ООО «Евроактив подана частная жалоба об отмене данного определения о правопреемстве.

ООО «Евроактив» извещает о проведенном правопреемстве и обращается к конкурсному управляющему ОАО «КЗПИ» ФИО2 с просьбой разрешить вывезти с территории ОАО «КЗПИ» имущество, владельцем которого стало ООО «Евроактив» на основании договора уступки прав требования № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 сообщает, что право требования на территорию ОАО «КЗПИ» уступлено, фактическим распорядителем имущества и его перемещением является ФИО1

В это же время ФИО1, извещенный о правопреемстве, обратился к ООО «Евроактив» с предложением заключить соглашение о переуступке права требования по переуступке поручительства, предоставив свою редакцию соглашения с целью исключения уголовного разбирательства и гарантии вывоза имущества ООО «Евроактив» с территории ОАО «КЗПИ» в рабочем состоянии.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 принято решение единственного учредителя о создании ООО «Евроактив».

В приказе № от ДД.ММ.ГГГГ временно исполняющим обязанности директора ООО «Евроактив» назначена ФИО5 в виду ухода директора ФИО6 в отпуск по уходу за ребенком до трех лет.

ДД.ММ.ГГГГ от имени ФИО5 и ответчиком было подписано соглашение об уступке права требования в соответствии с которым, истец уступает право требования в размере <данные изъяты> к ответчику, а ответчик принимает право требования в полном имеющемся объеме по договору поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ. заключенного между ПАО «ФК «Открытие» и ответчиком.

В п. 3.1. указанного соглашения стоимость уступаемого права определена в размере <данные изъяты>.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (п. 2).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Представитель истца полагает, что оспариваемое соглашение является недействительной сделкой, поскольку поручение является акцессорным обязательством и следует судьбе основного обязательства, в обеспечение исполнения которого был заключен договор поручительства. Тем самым нарушает требование закона, а также совершена не уполномоченным на совершение данной сделки лицом.

Данные доводы обоснованы и принимаются судом по следующим основаниям.

По своей природе поручительство является акцессорным (дополнительным) обязательством, производным от основного. Эта связано с тем, что обязательство поручителя возникает постольку, поскольку существует основное обязательство. Если нет основного обязательства, то не может возникнуть и поручительства. Поэтому права по договору поручительства не могут быть переданы без передачи прав по основному обязательству.

Предметом договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЕВРОАКТИВ» и ФИО1 является обязательство, вытекающее из договора поручительства (акцессорное обязательство), которое не может существовать самостоятельно без обеспечиваемого обязательства.

Из указанного договора цессии не усматривается, что одновременно с передачей прав по договору поручительства переуступались права по основному кредитному договору с ОАО «Казанский Завод Пластмассовых Изделий».

Кредитором в результате такой уступки будет являться не кредитор должника, за которого дано поручительство, а третье лицо. Другими словами, уступка права требования отдельно к поручителю превращает обязательство поручительства в некое самостоятельное обязательство, что противоречит сущности поручительства.

Таким образом, замены лиц в обязательстве, обеспеченном поручительством, не произошло. В связи с этим и учитывая акцессорный характер поручительства, уступка требования только по этому обязательству противоречит требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца полагает, что оспариваемое соглашение является недействительной сделкой, поскольку поручение является акцессорным обязательством и следует судьбе основного обязательства, в обеспечение исполнения которого был заключен договор поручительства. Тем самым нарушает требование закона, а также совершена не уполномоченным на совершение данной сделки лицом.

Доводы представителя ответчика о том, что данный договор уступки права требования был заключен уполномоченным на то лицом, что подтверждается доверенностью, и уступаемое право требования уступлено и ООО «Евроактив» получило на счет денежные средства безосновательно, опровергаются материалами дела.

К оспариваемому договору цессии не приложена доверенность, на основании которой ФИО5 действовала при заключении сделки, а доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, на которую имеется ссылка в договоре уступки, наделяет правом на подписание конкретного договора, не относящегося к заключенному с ФИО1, поскольку в тексте прописано, что уполномочивается представлять интересы истца в кредитных организациях с правом подписания договоров.

Что касается ссылки на оплату уступаемого права требования, то денежные средства, как указано выше, перечисленные ФИО1 на счет ООО «ЕВРОАКТИВ», были на следующий день возвращены отправителю с уведомлением о несостоявшемся переходе прав по договору уступки.

Кроме того, по условиям договора цессии право требования в размере <данные изъяты> было уступлено за <данные изъяты>, указанная сумма подлежала уплате в момент подписания соглашения, то есть ДД.ММ.ГГГГ, однако, фактически данные денежные средства были перечислены ФИО1 непосредственно перед предъявлением в суд заявления о процессуальном правопреемстве ДД.ММ.ГГГГ.

Недобросовестность истца в данном случае допустимыми доказательствами не подтверждено.

Суд считает, что указание представителя истца на нарушение требований ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года правомерно.

Так в силу ч.3 указанного закона принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией собрания участников общества. В соответствии со ст. 39 данного закона в обществе, состоящем из одного участника. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Данный вопрос оговорен и в Уставе общества.

ООО «Евроактив» является обществом, состоящим из одного участника – ФИО6

Кроме того, уступка прав ответчику по оспариваемому соглашению за <данные изъяты> с величиной требований в размере <данные изъяты>., приобретенных истцом у ПАО «Банк «ФК «Открытие», влечет существенный ущерб для истца, в виду явной несоразмерности стоимости уступаемого права.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом представлены достоверные и допустимые доказательств в обоснование заявленных требований, подтверждающих факт недействительности заключенного соглашения между истцом и ответчиком об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ, следовательно иск подлежит удовлетворению

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 12, 56, 194 -199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Евроактив» к ФИО1 о признании соглашения об уступке права требования недействительным удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «Евроактив» и ФИО1

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца через Приволжский районный суд города Казани в Верховный суд Республики Татарстан.

Судья