Решение № 2-1143/2019 2-1143/2019~М-592/2019 М-592/2019 от 16 апреля 2019 г. по делу № 2-1143/2019

Дело № 2-1143/2019


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

г. Липецк 17 апреля 2019 г.

Правобережный районный суд г. Липецка в составе:

председательствующего Коровкиной А.В.

при секретаре Брежневой А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств. В обоснование заявленных требований истец указывает, что заключила с ООО «Все включено» договор № 453 от 31 декабря 2015 г., по условиям которого поставляла продукты питания. За период с 11 января 2016 г. по 15 февраля 2016 г. истцом были поставлены ООО «Все включено» продукты питания на сумму 777 110 рублей, покупателем произведена оплата в размере 648 267 рублей. Ссылаясь на то, что ООО «Все включено» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, директором общества являлась ФИО2, истец на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи № 453 от 31 декабря 2015 г. в размере 128 843 рубля и расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 760 рублей.

Представитель истца индивидуального предпринимателя ФИО1 по доверенности ФИО3 в судебном заседании заявленные исковые требования поддержала, ссылаясь на то, что ответчик, являясь директором ООО «Все включено», не могла не знать о наличии долгов у общества, не предприняла мер по их погашению перед истцом, она целенаправленно уклонилась от сдачи отчетности, вследствие чего Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области было принято решение об исключении ООО «Все включено» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом. Её представитель по ордеру адвокат Бугакова О.В. в судебном заседании против иска возражала, просила в его удовлетворении отказать, ссылаясь на то, что истцом не доказано обстоятельств, в силу которых ФИО2 может быть привлечена к субсидиарной ответственности. Так, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика как директора общества, направленных на закрытие ООО, доказательств того, что ООО «Все включено» не исполнило своих обязательств перед истцом по вине ответчика, а также не следует, что неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что ответчик ФИО2 действовала недобросовестно или неразумно. Сам по себе факт неоплаты по счету денежных средств, по мнению представителя ответчика, не может быть признан достаточным основанием для выводов о вине руководителя, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и прекращением деятельности обществом. Наличие у ООО «Все включено» задолженности перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Кроме того, представитель ответчика заявила о пропуске истцом срока на обращение в суд.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности (п. 4 ст. 399 ГК Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее – решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее – заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п. 3 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанная норма о субсидиарной ответственности введена Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и вступила в силу с 28 июня 2017 г.

Приведенным законом не предусмотрено, что его действие распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие. Следовательно, в силу п. 2 ст. 4 ГК Российской Федерации он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Согласно абзацу 2 п. 1 ст. 53.1 ГК Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (поставщик) и ООО «Все включено» (покупатель) в лице директора ФИО2 31 декабря 2015 г. заключен договор купли-продажи № 543, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя рыбную, мясную, бакалейную продукцию (далее –товар), а покупатель принять и своевременно оплатить товар.

Сторонами не оспаривалась поставка истцом в соответствии с условиями договора товара ООО «Все включено» за период с 11 января 2016 г. по 11 февраля 2016 г. на общую сумму 777 110 рублей и его оплата покупателем ООО «Все включено» на сумму 648 267 рублей (платежи за период с 11 января 2016 г. по 15 февраля 2016 г.). Таким образом, установлено, что у ООО «Все включено» имелась задолженность перед истцом по договору купли-продажи № 543 от 31 декабря 2015 г. в размере 128 843 рубля, размер и наличие которой представителем ответчика в судебном заседании не оспаривались.

6 апреля 2016 г. индивидуальным предпринимателем ФИО1 была направлена претензия ООО «Все включено», в которой обществу предлагалось в течение пяти дней рассмотреть и решить вопрос с погашением задолженности за поставленный товар на сумму 128 843 рубля, в противном случае, как указывалось, индивидуальный предприниматель будет вынужден обратиться в арбитражный суд Брянской области для решения данного вопроса в судебном порядке.

Представителем истца в судебном заседании подтверждено, что обращений с иском к ООО «Все включено» в арбитражный суд не было.

Согласно справкам от 1 августа 2018 г. № 112-О, сформированным Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области, ООО «Все включено» в течение последних 12 месяцев не предоставляло документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, последняя дата представления документов отчетности – 7 марта 2017 г., а также у данной организации отсутствует в течение последних 12 месяцев движение денежных средств по банковским счетам, согласно базе данных движение по расчетному счету не производилось.

На основании данных сведений Инспекция приняла решение от 13 августа 2018 г. № 928 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Сведения о предстоящем исключении Общества опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 15 августа 2018 г. № 32.

Инспекцией 3 декабря 2018 г. внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Из материалов дела следует, что ООО «Все включено» было зарегистрировано в качестве юридического лица 24 ноября 2015 г, его единственным участником (учредителем) и директором являлась ответчик ФИО2

Учитывая, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, на истца возложена обязанность доказать, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей ответчик действовала недобросовестно или неразумно, её действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно исковому заявлению и позиции представителя истца в судебном разбирательстве, ФИО2, будучи директором ООО «Все включено», то есть лицом, которое не могло не знать о наличии долгов у общества, не предприняла мер по погашению этой задолженности, перестала сдавать отчетность в налоговую инспекцию, чтобы не платить долги.

Вместе с тем, обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия ответчика при заключении и исполнении договора купли-продажи от 31 декабря 2015 г. не соответствовали обычному предпринимательскому риску, по делу не установлено.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи 53.1 ГК Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Исходя из указанных выше разъяснений, суд приходит к выводу, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в должности его директора работала ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности её действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

При этом суд также исходит из того, что негативные последствия, возникшие у истца, в связи с невозвратом ему ООО «Все включено» задолженности по договору купли-продажи, не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности в действиях (бездействиях) ответчика ФИО2

Действия ответчика не могут являться безусловным доказательством вины последней как руководителя общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения её к субсидиарной ответственности, поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской деятельности.

Довод представителя истца о том, что неправомерное бездействие ответчика выразилось также в том, что ФИО2 могла подать заявление на признание ООО «Все включено» банкротом, однако не подала соответствующее заявление о банкротстве общества, суд признает несостоятельным, так как согласно п. 2 ст. 6 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а дело бы подлежало прекращению в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исходя из изложенного, руководствуясь указанными нормами закона суд приходит к выводу о том, что законных оснований для удовлетворения иска индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 128 843 рубля не имеется, требования истцом заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат в полном объеме. В связи с отказом в удовлетворении иска в силу ст. 98 ГПК Российской Федерации не подлежит взысканию в пользу истца с ответчика уплаченная при подаче искового заявления в суд государственная пошлина.

Исходя из даты публикации налоговым органом сообщения о предстоящем исключении ООО «Все включено» из ЕГРЮЛ, юридическое лицо не осуществляло операций по банковским счетам как минимум с августа 2017 г.

Решение Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области от 13 августа 2018 г. о предстоящем исключении ООО «Все включено» из ЕГРЮЛ было опубликовано в установленном порядке. Истец как кредитор в трехмесячный срок не обращался в налоговый орган с заявлением о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ нарушает его права.

При принятии решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Все включено» налоговый орган проводит анализ возможности привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Анализ проводится также при выявлении соответствующей информации по результатам мероприятий налогового контроля контрагентов указанного лица и (или) аффилированных с ним лиц, при поступлении обращений или информации от правоохранительных органов, иных органов исполнительной власти и местного самоуправления, третьих лиц, а также при получении информации иным способом, если она позволяет с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованное предположение о том, что привлечение к субсидиарной ответственности возможно (письмо Федеральной налоговой службы от 12 июля 2017 г. № ЕД-4-18/13479@ «Об организации работы налоговых органов по исполнению пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ».

Согласно п. 1 ст. 64.2 ГК Российской Федерации, п.п. 1 и 2 ст. 21.1 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 6 декабря 2011 г. № 26-П, в определениях от 17 января 2012 г. № 143-О-О и от 17 июня 2013 г. № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Вместе с тем, в постановлении от 18 мая 2015 г. № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой ООО «Отделсервис» Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии с п. 8 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения – на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не была лишена возможности заявить в регистрирующий орган о приостановлении принятия решения об исключении ООО «Все включено» из ЕГРЮЛ.

При этом следует отметить, что задолженность общества образовалась до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающего субсидиарную ответственность лица, уполномоченного выступать от имени общества с ограниченной ответственностью, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку установленный ст. 54 Конституции Российской Федерации принцип недопустимости обратной силы закона, устанавливающего ответственность, распространяется на все виды ответственности, включая гражданско-правовую, оснований для удовлетворения исковых требований ИП ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, как директора ООО «Все включено» по основаниям, установленным пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», у суда не имеется.

Разрешая заявленные исковые требования и оценивая представленные сторонами доказательств в их совокупности по правилам ст.ст. 12, 56, 67 ГПК Российской Федерации, суд не усматривает оснований для привлечения ФИО2 как директора и учредителя общества к субсидиарной ответственности. Достаточных доказательств недобросовестного и неразумного поведения ответчика как единоличного исполнительного органа, которое находится в прямой причинно-следственной связи с невозможностью погашения требований кредитора в связи с прекращением юридического лица, по делу не установлено. Истцом не представлено доказательств недобросовестности хозяйственной деятельности ответчика ФИО2 в должности директора ООО «Все включено», а также доказательств причинной связи между действиями ответчика и последствиями в виде образования задолженности ООО «Все включено» перед истцом.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд через Правобережный районный суд г. Липецка в течение месяца после вынесения судом решения в окончательной форме.

Председательствующий

Мотивированное решение составлено 22 апреля 2019 г.