Решение № 2-4556/2017 2-4556/2017 ~ М-3317/2017 М-3317/2017 от 1 августа 2017 г. по делу № 2-4556/2017

Дело № 2-4556/2017


РЕШЕНИЕ СУДА

Именем Российской Федерации

02 августа 2017 года

Балашихинский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Буянтуевой Т.В.,

при секретаре Алексеевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Автолицей «Калита» и ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчикам ООО «Автолицей «Калита» и ФИО2, указывая на то, что ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО4 от имени ООО «Автолицей Калита» заключил со своей супругой ФИО2 три договора купли-продажи транспортных средств, согласно которым ответчице перешли в собственность следующие транспортные средства: - легковой автомобиль <данные изъяты>, VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., сумма сделки - 60 000 руб., -<данные изъяты>, VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., сумма сделки – 130 000 руб., <данные изъяты>, VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., сумма сделки - 110 000 руб., в общей сложности три транспортных средства были проданы за 300 000 руб. Истец полагает, что данные сделки являются недействительными. Все вышеуказанные сделки по отчуждению ТС выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку привели к существенному изменению ее масштабов. Транспортные средства были приобретены обществом по договору лизинга для осуществления его уставных целей, связанных с организацией коммерческих учебных курсов подготовки и переподготовки водителей автотранспортных средств, курсов обучения водителей всех категорий, семинаров, лекций, практических занятий и т.д. (п. 2.2.2. Устава Общества). На данных автомобилях осуществлялось обучение водителей категорий: «В». «С», «СЕ», «D». Однако в результате продажи <данные изъяты> стало невозможным проводить обучение по категориям «С» и «СЕ», а после продажи автофургона стало невозможным проводить обучение по категории «D». Также образом, объемы деятельности Общества значительно сократились. Цена отчужденного имущества составила более 25% балансовой стоимости активов Общества. Согласно выводам экспертов ИП ФИО3 рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 10.08.2016 г. составила: <данные изъяты> - 1 624 817,91 руб. (цена покупки - 1 811 209 р.); -<данные изъяты> - 1 445 319,80 руб. (цена покупки - 1 646 960р.); LADA 212140 - 485 392,15 руб. (цена покупки - 545 646р.). Итого, рыночная стоимость всех транспортных средств на момент продажи составила 1 624 817,91 + 1 445 319,80 + 485 392,15 = 3 555 529,86 руб. Балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчётную дату составляла 4 003 816 руб. Следовательно, стоимость отчуждённого имущества составляет 88,8% от стоимости активов Общества. Таким образом, все сделки являлись для Общества крупными, поскольку на момент их совершения выходили за пределы обычной его хозяйственной деятельности и цена каждой из них была более чем на 25% выше балансовой стоимости активов Общества. Вместе с тем, при заключении вышеназванных сделок не был соблюдён порядок их одобрения. Сделки не были одобрены общим собранием участников Общества, поскольку вопрос об их одобрении не выносился ни на одном из общих собраний Общества, а потому являются недействительными. Кроме того, поскольку сделки были совершены ФИО4 со своей супругой ФИО2, то помимо того, что они являются крупными, они одновременно являются для Общества сделками с заинтересованностью. Вопрос о согласии на совершение сделок с заинтересованностью на разрешение общего собрания участников Общества никогда не выносился. При этом, покупатель ФИО2 знала или заведомо должна была знать о том, что заключённые ею сделки являлись для Общества сделками с заинтересованностью и об отсутствии согласия участников Общества на их совершение, поскольку является супругой продавца - участника Общества ФИО4 Наличие явного ущерба для Общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества - общая полученная Обществом сумма (300 000 р.) более чем в 11 раз ниже реальной стоимости имущества (3 555 529, 86р.). В связи с чем истце просит признать договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, недействительным, признать договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, недействительным, признать договор купли-продажи автомобиля автофургон 3010 GA, 2015 года выпуска, недействительным, применить последствия недействительности сделок.

В судебном заседании истец, представитель истца по доверенности поддержали заявленные требования в полном объеме, а также просили применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение, взыскав с ФИО2 денежную сумму в размере 3 255 529 руб. 86 коп., которая состоит из разницы рыночной стоимости автомобилей и уплаченной ответчицей по договорам денежной суммы, поскольку в ходе судебного разбирательства стало известно, что все автомобили ФИО2 проданы в настоящее время.

Представитель ООО «Автолицей Калита» генеральный директор ФИО5 с иском согласен, пояснив, что он является участником Общества, а также директором, всего три участника Общества: он, ФИО4 и ФИО1, подтверждает, что решения общего собрания участников Общества об одобрении сделок между ФИО4 и ФИО2 не принималось.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности иск не признал, представил письменные возражения на иск, в которых указывает, что ФИО4 принадлежит <данные изъяты> доли участия в уставном капитале, ФИО1 - <данные изъяты>, ФИО5 - <данные изъяты> доли. Оспариваемые сделки были одобрены участниками Общества, однако в настоящее время предоставить документы не представляется возможным в виду отсутствия ФИО2 на территории РФ, поскольку у ФИО4 67% голосов, а это более 2/3 для принятия решения, то решение все равно будет принято, кроме того, указанные три транспортных средства были не на ходу, требовали ремонта, а значит значительных материальных затрат, что подтверждается Актом осмотра транспортных средств, согласно проведенной ответчиком оценке стоимость автомобилей составила: автобуса <данные изъяты> – 131 340 руб., <данные изъяты> – 115 787 руб., <данные изъяты> – 68 910 руб., в связи с чем оценку, проведенную истцом по ПТС, считает недействительной, к тому же справка о балансовой стоимости активов предприятия также не соответствует действительности.

Суд, выслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 45 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что ФИО4 владеет <данные изъяты> долями участия в уставном капитале Общества, ФИО1 - <данные изъяты> долями, ФИО5 - <данные изъяты> долями.

ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО4 от имени ООО «Автолицей Калита» заключил со своей супругой ФИО2 три договора купли-продажи транспортных средств, согласно которым ответчице перешли в собственность следующие транспортные средства: - легковой автомобиль <данные изъяты>, VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., сумма сделки - 60 000 руб., -<данные изъяты>, VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., сумма сделки – 130 000 руб., <данные изъяты>, VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., сумма сделки - 110 000 руб. (л.д. ).

Доводы истца нашли свое подтверждение в ходе судебного разбирательства.

Вопрос о согласии на совершение сделок с заинтересованностью на разрешение общего собрания участников Общества не выносился, такое решение не принималось.

Суд критически относится к возражениям представителя ответчика ФИО2 о том, что такое собрание проходило, т.к. относимых, допустимых и достаточных доказательств в подтверждение данных доводов суду представлено в нарушение ст. 56 ГПК РФ не было.

Согласно п. 3 ч. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Так, заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента. Совершение аналогичной сделки в обеспечение исполнения обязательств юридического лица (должника), в котором непосредственно владеет долями участия (акциями) физическое лицо, являющееся единоличным исполнительным органом или членом совета директоров общества - поручителя (залогодателя), также может быть признано неосмотрительным, если в обычных условиях оборота контрагент, совершая сделку с должником, проверяет, кто является его участником (акционером).

Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.

Поскольку ФИО2 является супругой ФИО4, следовательно, она знала или должна была знать о том, что заключенные ею сделки являются сделками с заинтересованностью, а также об отсутствии согласия участников Общества на их совершение.

Цена отчужденного имущества составила более 25% балансовой стоимости активов Общества.

Согласно выводам экспертов ИП ФИО3 рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 10.08.2016 г. составила: <данные изъяты> - 1 624 817,91 руб. (цена покупки - 1 811 209 р.); -<данные изъяты> - 1 445 319,80 руб. (цена покупки - 1 646 960р.); <данные изъяты> - 485 392,15 руб. (цена покупки - 545 646р.).

Итого, рыночная стоимость всех транспортных средств на момент продажи составила 1 624 817,91 + 1 445 319,80 + 485 392,15 = 3 555 529,86 руб.

Согласно представленным сведениям балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчётную дату составляла 4 003 816 руб.

Следовательно, стоимость отчуждённого имущества составляет 88,8% от стоимости активов Общества.

Таким образом, все сделки являлись для Общества крупными, поскольку на момент их совершения выходили за пределы обычной его хозяйственной деятельности и цена каждой из них была более чем на 25% выше балансовой стоимости активов Общества.

Вместе с тем, при заключении вышеназванных сделок не был соблюдён порядок их одобрения.

Сделки не были одобрены общим собранием участников Общества, поскольку вопрос об их одобрении не выносился ни на одном из общих собраний Общества.

Представителем ответчика ФИО2 представлены суду отчеты об оценке транспортных средств, а также Акты осмотра транспортных средств, из которых следует, что все три транспортных средства имели значительные повреждения, были не на ходу, для их ремонта требовались значительные финансовые затраты.

Суд критически оценивает представленные документы, т.к. объективно они ничем не подтверждены, Акты осмотра транспортных средств составлены в отсутствие ФИО1 и ФИО5.

Кроме того, суд учитывает, что все три транспортных средства были 2015 года выпуска.

Ссылка представителя ответчика о том, что было принято на общем собрании решение участников о продаже транспортных средств также признается судом необоснованной, поскольку такого решения суду не представлено, два участника Общества отрицают принятие такого решения.

При заключении вышеназванных сделок не был соблюден порядок их одобрения.

Согласно ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Частью 4 этой же статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Возражения представителя ответчика ФИО2 о том, что согласно п. 14.11. Устава Общества общее собрание правомочно принимать решение, если на нем присутствуют участники или представители, имеющие в совокупности не мене 2/3 от общего числа голосов, также не могут быть приняты судом во внимание.

Т.к. согласно пп.5 п. 9 выше указанного Постановления ВАС РФ решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в отношении оспариваемых истцом сделок был нарушен порядок их одобрения.

Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 пояснил, что в настоящее время ФИО2 продала три автомобиля.

В связи с чем требования истца о взыскании с ФИО2 денежные средства в размере 3 255 529 руб. 86 коп. (рыночная стоимость всех транспортных средств на момент продажи составила 1 624 817,91 + 1 445 319,80 + 485 392,15 = 3 555 529,86 руб.- денежные средства от продажи трех транспортных средств 300 000 руб.), подлежат удовлетворению.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании вышеуказанного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты>, 2015 года выпуска, недействительным.

Признать договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты>, 2015 года выпуска, недействительным.

Признать договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты>, 2015 года выпуска, недействительным.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Автолицей «Калита» денежные средства в сумме 3 255 529 руб. 86 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Балашихинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Буянтуева Т.В.

Мотивированное решение изготовлено 18.08.2017 г.

Судья Буянтуева Т.В.