Решение № 2-5047/2023 2-64/2024 2-64/2024(2-5047/2023;)~М-3624/2023 М-3624/2023 от 27 июня 2024 г. по делу № 2-5047/2023

Дело № 2-64/2024

УИД 35RS0010-01-2023-004624-66


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Вологда 28 июня 2024 года

Вологодский городской суд Вологодской области в составе:

председательствующего судьи Дынга Н.Е.,

при секретаре Барановой К.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» о взыскании унаследованной доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО7 обратилась с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (далее – ООО «Нерудные материалы») о взыскании унаследованной доли в уставном капитале общества и просила взыскать с учетом уточнения требований в ходе рассмотрения дела в свою пользу стоимость унаследованной ею доли в уставном капитале в размере 7 373 938 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 587 рублей 18 копеек.

В обоснование требований указала, что является наследником участника ООО «Нерудные материалы» ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ. В состав наследства включена доля в уставном капитале в размере 95%, принадлежащая наследодателю. Ей было отказано в даче согласия на переход доли в уставном капитале ответчика по наследству. В счет оплаты стоимости доли ответчик выплатил 990 564 рубля 20 копеек. Оставшаяся сумма действительной стоимости доли ответчика не определена и в полном объеме не выплачена.

В судебное заседание истец ФИО7 не явилась, извещена надлежащим образом. Ее представитель по доверенности ФИО8 уточненные исковые требования поддержал, просил удовлетворить за вычетом произведенной ответчиком выплаты на сумму 990 564 рубля 20 копеек.

Представитель ответчика ООО «Нерудные материалы» по доверенности ФИО9 исковые требования не признала, просила в их удовлетворении отказать по доводам, подробно изложенным в отзыве, пояснениях.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему выводу.

На основании пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пункт 2 статьи 1152 ГК РФ).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

По общему правилу статьи 1176 ГК РФ установлен порядок, наследования доли в Обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (часть 2 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 5, 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом, в соответствии с Приказом Минфина России от 28 августа 2014 года № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03 июля 2020 года ООО «Нерудные материалы» образовано 04 августа 2015 года, его учредителем с 01 января 2017 года являлся ФИО1, а с 27 октября 2017 года ФИО2 Уставный капитал составляет 10 000 рублей. На основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» от 20 октября 2017 года и 18 декабря 2017 года ФИО1 принадлежит 95% уставного капитала общества, ФИО2 – 5%.

На основании приказа ООО «Нерудные материалы» № от 18 декабря 2017 года на ФИО1 возложены обязанности генерального директора, а также ответственного за ведение бухгалтерского учета ООО «Нерудные материалы».

В соответствии с пунктом 3.1 Устава ООО «Нерудные материалы», утвержденного решением учредителей от 27 июля 2015 года, размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В силу пункта 4.6 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 4.9.3 Устава ООО «Нерудные материалы» предусмотрено, что общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 умер, о чем 01 июля 2019 года отделом ЗАГС по городу Череповцу и Череповецкому району Управления ЗАГС Вологодской области выдано свидетельство о смерти №.

На основании заявления сестры умершего ФИО1 ФИО7 нотариусом по нотариальному округу: город Череповец и Череповецкий район Вологодской области ФИО10 25 ноября 2019 года заведено наследственное дело № к имуществу ФИО1

03 июля 2020 года нотариусом ФИО10 ФИО7 выдано свидетельство о праве на наследство по закону №, а именно на долю в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» в размере 95%.

ФИО7 в адрес участника ООО «Нерудные материалы» направлено обращение за дачей согласия на переход доли по наследству от 03 августа 2020 года.

В ответ на обращение от участника ООО «Нерудные материалы» ФИО2 в адрес ФИО7 направлен отказ от дачи такого согласия от 06 августа 2020 года.

10 августа 2020 года вынесено решение единственного участника ООО «Нерудные материалы» о признании факта нахождения доли умершего участника в размере 9500 рублей на балансе общества.

На основании указанного решения внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, с 20 августа 2020 года 100% доли в уставном капитале принадлежит единственному учредителю ФИО2

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 02 ноября 2022 года № установлено, что 26 декабря 2020 года ООО «Нерудные материалы» произвело выплату действительной стоимости доли ФИО7 в размере 254 000 рублей, 14 июля 2021 года ООО «Нерудные материалы» безналичным путем перечислило ФИО7 денежные средства в размере 712 750 рублей, всего ФИО7 выплачено 966 750 рублей.

Из наследственного дела в отчете об оценке ИП ФИО3 от 20 апреля 2020 года № следует, что действительная доля в размере 95% ООО «Нерудные материалы» составляет 416 000 рублей.

С целью определения действительной стоимости доли в размере 95% ООО «Нерудные материалы» в рамках рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Нерудные материалы» определением Вологодского областного суда от 16 июня 2022 года назначена судебная экспертиза, производство которой поручено АНО «Центр судебных экспертиз и исследований».

Согласно выводам эксперта от 14 сентября 2022 года № действительная стоимость 95% доли наследодателя в уставном капитале ООО «Нерудные материалы», определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, составляет 3 268 000 рублей.

При производстве экспертизы эксперт использовал затратный подход в качестве метода оценки стоимости объекта оценки, а именно метод чистых активов с учетом рыночной стоимости отдельных активов. Как указал эксперт до получения лицензий в 2019 году, добыча запасов месторождений ООО «Нерудные материалы» не осуществлялась, таким образом, на дату определения стоимости существуют только подтвержденные затраты на получение лицензий и проведения государственной экологической и геологической экспертизы, а также затраты на работы по геологическому изучению недр.

Экспертом учтены следующие суммы: в соответствии со статьей 39 Закона Российской Федерации «О недрах» – государственная пошлина за предоставление лицензии в размере 7500 рублей, плата за проведение государственной геологической экспертизы проекта на производство геологоразведочных работ – 10 000 рублей для всех объектов, плата за проведение экологической экспертизы – 25 000 рублей, а также поисковые затраты по месторождению «Нелаза» (ПГМ и пески) – 250 000 рублей, по месторождению «Теребень» (ПГМ и пески) – 300 000 рублей, по месторождению «Панфилка» (ПГМ) – 300 000 рублей, по месторождению «Шарма» (ПГМ и пески) – 300 000 рублей. Также экспертом учтены работы по месторождениям «Мардас – 2» и «Ростовка».

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Нерудные материалы» на 31 декабря 2018 года, материальные внеоборотные активы общества составляют 700 000 рублей, финансовые и другие оборотные активы – 1 297 000 рублей, таким образом, на активном балансе организации находится 1 997 000 рублей. Кроме того, на пассивном балансе находится 1 997 000 рублей, из них 75 000 рублей долгосрочных заемных средств, 1 484 000 рублей – кредиторская задолженность, 438 000 рублей – капитал и резервы.

Упрощенная бухгалтерская отчетность за 2018 год принята в налоговом органе 26 марта 2019 года.

На основании договора купли-продажи от 14 сентября 2017 года ООО «Ударник» продало ООО «Нерудные материалы» земельный участок с кадастровым номером: № площадью 158 884 кв.м, местоположение: <адрес> стоимостью 700 000 рублей. Указанный земельный участок отображен в бухгалтерском балансе в строке с кодом № «Материальные внеоборотные активы» и относится к основным средствам предприятия.

Согласно отчету об оценке №, составленному ИП ФИО3, рыночная стоимость указанного земельного участка составляет 725 450 рублей 77 копеек.

Эксперт АНО «Центр судебных экспертиз и исследований» в заключении № пришел к выводу, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером № составляет 2 280 000 рублей.

Департаментом природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области 20 ноября 2018 года ООО «Нерудные материалы» в лице генерального директора ФИО1 выдано свидетельство об установлении факта открытия месторождения общераспространённых полезных ископаемых № на месторождение «<данные изъяты>», песчано-гравийный материал с местоположением: в 44,5 км юго-восточнее ж.д. станции Череповец, в 0,3 км юго-западнее <адрес>, <данные изъяты> месторождение открыто 22 октября 2018 года.

21 февраля 2019 года ООО «Нерудные материалы» выдана лицензия на пользование недрами серии № с целевым назначением разведка и добыча песчано-гравийного материала на месторождении «<данные изъяты>», сроком на 10 лет.

В Условиях пользования недрами, установленных при предоставлении лицензии на пользование недрами с целью разведки и добычи песчано-гравийного материала на месторождении «<данные изъяты>» в <адрес>, являющихся приложением к лицензии № указано, что лицензия на пользование недрами предоставлена ООО «Нерудные материалы», проводившему работы по геологическому изучению в целях поисков и оценки песчано-гравийного материала на участке недр местного значения «<данные изъяты>», в соответствии с лицензией №. Геологическое изучение участка недр «<данные изъяты>» выполнено в 2018 году ИП ФИО2 В соответствии с проектом на производство геологоразведочных работ (положительное экспертное заключение Северо-Западного территориального отделения ФКГУ «Росгеолэкспертиза» от 06 июня 2018 года №), выполнен комплекс полевых и лабораторных работ на выявление месторождения.

Согласно отчету «О результатах работ по объекту: Геологическое изучение недр с целью поиска и оценки месторождения песков и песчано-гравийного материала на участке недр «<данные изъяты>» в <адрес>», составленному ФИО2, по указанному месторождению выдавалась лицензия №, зарегистрированная в Департаменте природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области 13 апреля 2017 года, на геологическое изучение в целях поисков и оценки песчано-гравийного материала на участке недр «<данные изъяты>». Согласно заключению, данному в отчете, геологоразведочные работы проводились в 2018 году ИП ФИО2 в границах участка, предоставленного на основании лицензии на пользование недрами № от 13 апреля 2017 года. В разделе 9 отчета ФИО2 указал, что общие запасы в указанном месторождении составляют 302 тыс. м?.

Кроме того, Департаментом природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области 26 декабря 2018 года ООО «Нерудные материалы» в лице генерального директора ФИО1 выдано свидетельство об установлении факта открытия месторождения общераспространённых полезных ископаемых № на месторождение «Теребень», песок с местоположением: в 17 км запад-северо-западнее ж.д. <адрес>, в 1,2 км юго-юго-западнее д. Теребень, на территории Нелазского сельского поселения в <адрес>, <данные изъяты> месторождение открыто 28 ноября 2018 года.

01 апреля 2019 года ООО «Нерудные материалы» выдана лицензия на пользование недрами серии № с целевым назначением разведка и добыча песков на месторождении «Теребень», сроком на 10 лет.

В Условиях пользования недрами, установленных при предоставлении лицензии на пользование недрами с целью разведки и добычи песчано-гравийного материала на месторождении «Теребень» в Череповецком районе, являющихся приложением к лицензии № указано, что лицензия на пользование недрами предоставлена ООО «Нерудные материалы», проводившему работы по геологическому изучению в целях поисков и оценки песков на участке недр местного значения «Теребень», в соответствии с лицензией №. Работы по геологическому изучению участка недр «<данные изъяты>» выполнены во исполнение условий пользования недрами к лицензии № от 18 августа 2017 года. В соответствии с проектом на производство геологоразведочных работ (положительное экспертное заключение Северо-Западного территориального отделения ФКГУ «Росгеолэкспертиза» от 06 июня 2018 года №), с целью получения данных, обеспечивающих оценку запасов полезного ископаемого по категории С1, в 2018 году выполнен комплекс полевых и лабораторных работ на выявление месторождения.

Согласно отчету «О результатах работ по объекту: Геологическое изучение недр с целью поиска и оценки месторождения песков и песчано-гравийного материала на участке недр <данные изъяты>» в <адрес>», составленному ФИО2, по указанному месторождению выдавалась лицензия №, зарегистрированная в Департаменте природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области 18 августа 2017 года, на геологическое изучение в целях поисков и оценки песчано-гравийного материала на участке недр «Теребень». Согласно заключению, данному в отчете, геологоразведочные работы проводились в 2018 году ИП ФИО2 в границах участка, предоставленного на основании лицензии на пользование недрами № от 18 августа 2017 года. В разделе 9 отчета ФИО2 указал, что общие запасы в указанном месторождении составляют 1123 тыс. м?.

Кроме того, Департаментом природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области 07 марта 2019 года ООО «Нерудные материалы» в лице генерального директора ФИО1 выдано свидетельство об установлении факта открытия месторождения общераспространённых полезных ископаемых № на месторождение «<данные изъяты>», песок с местоположением: в 18 км запад-северо-западнее ж.д. <адрес>, <данные изъяты>д., месторождение открыто 08 февраля 2019 года.

На основании решения начальника Департамента природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области о предоставлении права разведки и добычи общераспространенных полезных ископаемых на открытом месторождении от 04 апреля 2019 года, ООО «Нерудные материалы» выдана лицензия на пользование недрами серии № с целевым назначением разведка и добыча песков на месторождении «<данные изъяты>», сроком на 10 лет.

В Условиях пользования недрами, установленных при предоставлении лицензии на пользование недрами с целью разведки и добычи песков на месторождении «<данные изъяты>» в <адрес>, являющихся приложением к лицензии № указано, что лицензия на пользование недрами предоставлена ООО «Нерудные материалы», проводившему работы по геологическому изучению в целях поисков и оценки песков на участке недр местного значения «<данные изъяты>», в соответствии с лицензией №. Работы по геологическому изучению участка недр «<данные изъяты>» выполнены во исполнение условий пользования недрами к лицензии № от 20 января 2017 года. В соответствии с проектом на производство геологоразведочных работ (положительное экспертное заключение Северо-Западного территориального отделения ФКГУ «Росгеолэкспертиза» от 29 сентября 2017 года №), с целью получения данных, обеспечивающих оценку запасов полезного ископаемого по категории С1, в 2018 году выполнен комплекс полевых и лабораторных работ на выявление месторождения.

Согласно отчету «О результатах работ по объекту: Геологическое изучение недр с целью поиска и оценки месторождения песков и песчано-гравийного материала на участке недр «<данные изъяты>» в <адрес>», составленному ФИО2, по указанному месторождению выдавалась лицензия №, зарегистрированная в Департаменте природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области 20 января 2017 года, на геологическое изучение в целях поисков и оценки песчано-гравийного материала на участке недр «<данные изъяты>». Согласно заключению, данному в отчете, геологоразведочные работы проводились в 2018 году ИП ФИО2 в границах участка, предоставленного на основании лицензии на пользование недрами № от 20 января 2017 года. В разделе 9 отчета ФИО2 указал, что общие запасы в указанном месторождении составляют 1945 тыс. м?.

Кроме того, Департаментом природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области 11 февраля 2019 года ООО «Нерудные материалы» в лице генерального директора ФИО1 выдано свидетельство об установлении факта открытия месторождения общераспространённых полезных ископаемых № на месторождение «Панфилка», песок с местоположением: в 17,5 км запад-северо-западнее ж.д. <адрес>, <данные изъяты>., месторождение открыто 14 января 2019 года.

08 мая 2019 года ООО «Нерудные материалы» выдана лицензия на пользование недрами серии № с целевым назначением разведка и добыча песков на месторождении «<данные изъяты>», сроком на 10 лет.

В Условиях пользования недрами, установленных при предоставлении лицензии на пользование недрами с целью разведки и добычи песков на месторождении «<данные изъяты>» в <адрес>, являющихся приложением к лицензии № указано, что лицензия на пользование недрами предоставлена ООО «Нерудные материалы», проводившему работы по геологическому изучению в целях поисков и оценки песков на участке недр местного значения «<данные изъяты>», в соответствии с лицензией №. Работы по геологическому изучению участка недр «<данные изъяты>» выполнены во исполнение условий пользования недрами к лицензии № от 18 августа 2017 года. В соответствии с проектом на производство геологоразведочных работ (положительное экспертное заключение Северо-Западного территориального отделения ФКГУ «Росгеолэкспертиза» от 01 декабря 2017 года №), с целью получения данных, обеспечивающих оценку запасов полезного ископаемого по категории С1, в 2018 году выполнен комплекс полевых и лабораторных работ на выявление месторождения.

Согласно отчету «О результатах работ по объекту: Геологическое изучение недр с целью поиска и оценки месторождения песков и песчано-гравийного материала на участке недр «<данные изъяты>» в <адрес>», составленному ФИО2, по указанному месторождению выдавалась лицензия №, зарегистрированная в Департаменте природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области 18 августа 2017 года, на геологическое изучение в целях поисков и оценки песчано-гравийного материала на участке недр «<данные изъяты>». Согласно заключению, данному в отчете, геологоразведочные работы проводились в 2018 году ИП ФИО2 в границах участка, предоставленного на основании лицензии на пользование недрами № от 18 августа 2017 года. В разделе 9 отчета ФИО2 указал, что общие запасы в указанном месторождении составляют 1243 тыс. м?.

Определением Вологодского городского суда от 14 июня 2023 года для определения стоимости чистых активов ООО «Нерудные материалы» с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31 декабря 2018 года, а также действительной стоимости доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» судом назначена судебная оценочно-бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено ИП ФИО4

Согласно заключению эксперта № от 02 февраля 2024 года стоимость чистых активов ООО «Нерудные материалы» с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31 декабря 2018 года составляет 417 000 рублей, при этом действительная стоимость доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» по состоянию на 31 декабря 2018 года составляет 396 150 рублей, по состоянию на 31 мая 2019 года – 34 337 598 рублей.

В судебном заседании от 05 марта 2024 года допрошенный эксперт ИП ФИО4 пояснил, что при составлении заключения им не учитывался тот факт, что процесс получения лицензий начался в 2017 году, разработки производились в 2018 году, ООО «Нерудные материалы» несло расходы на разработку месторождений.

На основании определения суда от 13 марта 2024 года назначена дополнительная судебная оценочно-бухгалтерская экспертиза, целью которой было определение стоимости доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» по состоянию на 31 декабря 2018 года с учетом стоимости всех активов, включая лицензии на пользование недрами, а также отчетов о результатах работ по объектам «Геологическое изучение недр с целью поиска и оценки месторождения песков и песчано-гравийного материала на участках недр «<данные изъяты>», «<данные изъяты>», «<данные изъяты>», «<данные изъяты>».

Согласно заключению эксперта ФИО4 № от 17 мая 2024 года действительная стоимость доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» по состоянию на 31 декабря 2018 года с учетом стоимости всех активов, включая лицензии на пользование недрами, а также отчетов о результатах работ по объектам «Геологическое изучение недр с целью поиска и оценки месторождения песков и песчано-гравийного материала на участках недр «Шарма», «Теребень», «Нелаза», «Панфилка», составляет 7 373 938 рублей.

При подготовке экспертного заключения эксперт использовал затратный подход для оценки рыночной стоимости всех активов организации, включая здания, машины, оборудование, запасы, дебиторскую задолженность, финансовые вложения и.т.д.

Эксперт пришёл к выводу, что стоимость чистых активов ООО «Нерудные материалы» по состоянию на 31 декабря 2018 года составила 513 000 рублей, посчитав их как сумму капиталов и резервов в размере 438 000 рублей и долгосрочных заемных средств в размере 75 000 рублей (в соответствии с бухгалтерским балансом).

Эксперт указывает, что основным средством предприятия является земельный участок с кадастровым номером №, указанный в балансовом отчете как материальное внеоборотное средство стоимостью 700 000 рублей. Проведя анализ рынка, эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость указанного земельного участка составляет 692 000 рублей.

Дебиторская задолженность с учетом корректировке определена экспертом в размере 1 209 000 рублей.

Относительно нематериальных активов, а именно лицензий № от 13 апреля 2017 года, № от 18 августа 2017 года, № от 18 августа 2017 года№ от 20 января 2017 года экспертом при исследовании использован доходный подход.

В заключении приводится стоимость единицы добытого полезного ископаемого (песок) по ценам Росстата Российской Федерации за второе полугодие 2018 года, что составляет 173,83 рубля за 1 м?. Стоимость единицы добытого полезного ископаемого (ПГМ) по ценам Росстата Российской Федерации за второе полугодие 2018 года – 317 рублей 33 копейки. Индекс корректировки – 1,8151, ставка дисконтирования – 35,71%, рентабельность активов – 7,6 %, фактор текущей стоимости – 0,7369. При этом, средневзвешенный размер стоимости песка без НДС составляет 101 рубль 93 копейки, а песчано-гравийного материала – 190 рублей 73 копейки. Кроме того, годовая производительность с учетом потерь по месторождениям «Шарма», «Нелаза», «Панфилка» составляет 90 000 куб. м?, по месторождению «Теребень» - 15 750 куб. м?.

С учетом данных сведений, стоимость лицензии рассчитана как разница между стоимостью операционного инвестированного капитала и стоимостью основных средств предприятия в размере 692 000 рублей.

Так, стоимость лицензии по месторождению «<данные изъяты>» определена экспертом в размере 2 139 000 рублей, месторождению «<данные изъяты>» – 2 079 000 рублей, месторождению «<данные изъяты>» – 2 060 000 рублей, месторождению «<данные изъяты>» – 1 067 000 рублей, а всего стоимость нематериальных активов ООО «Нерудные материалы» по четырем месторождениям определена экспертом на сумму 7 345 000 рублей.

Таким образом, следуя балансовому отчету с учетом корректировки стоимости нематериальных активов, действительная стоимость доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Нерудные материалы» устанавливается следующим образом: ((692 000 +1 209 000 + 7 345 000) - (438 000+75 000 +1 484 000) + 513 000)) х 95%, что составляет 7 373 938 рублей.

Суд не соглашается с доводами представителя ответчика о том, лицензии на добычу полезных ископаемых, выданные ООО «Нерудные материалы» в 2019 году, не могут учитываться при расчете активов общества за 2018 год, по следующим основаниям.

Порядок формирования в бухгалтерском учете и раскрытия в бухгалтерской отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации (за исключением кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений), пользователей недр информации о затратах на освоение природных ресурсов установлены Положением по бухгалтерскому учету № «Учет затрат на освоение природных ресурсов», утвержденным Приказом Минфина России от 06 октября 2011 года № 125н (далее – №).

Согласно ПБУ 24/2011 организация устанавливает виды поисковых затрат, признаваемых внеоборотными активами. Поисковые затраты, относящиеся в основном к приобретению (созданию) объекта, имеющего материально-вещественную форму, признаются материальными поисковыми активами. Материальные поисковые активы учитываются на отдельном субсчете к счету учета вложений во внеоборотные активы (п. 9 №).

На основании пункта 26 ПБУ 24/2011 при подтверждении коммерческой целесообразности добычи полезных ископаемых (пункт 23 №), а также в случае, если в течение отчетного периода добыча полезных ископаемых на участке недр признана организацией бесперспективной (пункт №), при условии дальнейшего использования в деятельности организации материальные поисковые активы переводятся в состав основных средств (включая материальные поисковые активы, предназначенные для использования на других участках недр).

Материальные поисковые активы, как правило, переводятся в состав основных средств, нематериальные поисковые активы - в состав нематериальных активов организации.

В соответствии с пунктами 7,8,9 ПБУ 24/2011 к материальным поисковым активам, как правило, относятся используемые в процессе поиска, оценки месторождений полезных ископаемых и разведки полезных ископаемых: а) сооружения (система трубопроводов и т.д.); б) оборудование (специализированные буровые установки, насосные агрегаты, резервуары и т.д.); в) транспортные средства.

К нематериальным поисковым активам, как правило, относятся: а) право на выполнение работ по поиску, оценке месторождений полезных ископаемых и (или) разведке полезных ископаемых, подтвержденное наличием соответствующей лицензии; б) информация, полученная в результате топографических, геологических и геофизических исследований; в) результаты разведочного бурения; г) результаты отбора образцов; д) иная геологическая информация о недрах; е) оценка коммерческой целесообразности добычи.

Материальные и нематериальные поисковые активы учитываются на отдельных субсчетах к счету учета вложений во внеоборотные активы.

Правила формирования в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности информации о нематериальных активах организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации в 2018 году были установлены Приказом Минфина России от 27 декабря 2007 года № 153н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» (№)» (далее – №).

Как указано в № для принятия к бухгалтерскому учету объекта в качестве нематериального актива необходимо единовременное выполнение следующих условий: а) объект способен приносить организации экономические выгоды в будущем, в частности, объект предназначен для использования в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд организации либо для использования в деятельности, направленной на достижение целей создания некоммерческой организации (в том числе в предпринимательской деятельности, осуществляемой в соответствии с законодательством Российской Федерации); б) организация имеет право на получение экономических выгод, которые данный объект способен приносить в будущем (в том числе организация имеет надлежаще оформленные документы, подтверждающие существование самого актива и права данной организации на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации - патенты, свидетельства, другие охранные документы, договор об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, документы, подтверждающие переход исключительного права без договора и т.п.), а также имеются ограничения доступа иных лиц к таким экономическим выгодам (далее - контроль над объектом); в) возможность выделения или отделения (идентификации) объекта от других активов; г) объект предназначен для использования в течение длительного времени, т.е. срока полезного использования, продолжительностью свыше 12 месяцев или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев; д) организацией не предполагается продажа объекта в течение 12 месяцев или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев; е) фактическая (первоначальная) стоимость объекта может быть достоверно определена; ж) отсутствие у объекта материально-вещественной формы.

В соответствии с абзацами 6, 7, 8, 9 ПБУ 14/2007 нематериальный актив принимается к бухгалтерскому учету по фактической (первоначальной) стоимости, определенной по состоянию на дату принятия его к бухгалтерскому учету.

При этом, фактической (первоначальной) стоимостью нематериального актива признается сумма, исчисленная в денежном выражении, равная величине оплаты в денежной и иной форме или величине кредиторской задолженности, уплаченная или начисленная организацией при приобретении, создании актива и обеспечении условий для использования актива в запланированных целях.

Расходами на приобретение нематериального актива являлись: суммы, уплачиваемые в соответствии с договором об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации правообладателю (продавцу); таможенные пошлины и таможенные сборы; невозмещаемые суммы налогов, государственные, патентные и иные пошлины, уплачиваемые в связи с приобретением нематериального актива; вознаграждения, уплачиваемые посреднической организации и иным лицам, через которые приобретен нематериальный актив; суммы, уплачиваемые за информационные и консультационные услуги, связанные с приобретением нематериального актива; иные расходы, непосредственно связанные с приобретением нематериального актива и обеспечением условий для использования актива в запланированных целях.

При создании нематериального актива, кроме расходов, к расходам также относятся: суммы, уплачиваемые за выполнение работ или оказание услуг сторонним организациям по заказам, договорам подряда, договорам авторского заказа либо договорам на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских или технологических работ; расходы на оплату труда работников, непосредственно занятых при создании нематериального актива или при выполнении научно-исследовательских, опытно-конструкторских или технологических работ по трудовому договору; отчисления на социальные нужды (в том числе единый социальный налог); расходы на содержание и эксплуатацию научно-исследовательского оборудования, установок и сооружений, других основных средств и иного имущества, амортизация основных средств и нематериальных активов, использованных непосредственно при создании нематериального актива, фактическая (первоначальная) стоимость которого формируется; иные расходы, непосредственно связанные с созданием нематериального актива и обеспечением условий для использования актива в запланированных целях.

При невозможности установить стоимость активов, переданных или подлежащих передаче организацией по таким договорам, стоимость нематериального актива, полученного организацией, устанавливается исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах приобретаются аналогичные нематериальные активы.

В силу приведенных норм, юридически значимым обстоятельством для правильного разрешения настоящего спора является определение размера чистых активов ООО «Нерудные материалы», в том числе стоимость нематериальных активов за 2018 год, включая затраты организации по геологическим разработкам на месторождениях «<данные изъяты>», «<данные изъяты>» «<данные изъяты>», «<данные изъяты>» по лицензиям 2017 года для определения действительной стоимости доли умершего участника общества.

Анализируя приведенные выше нормы, суд приходит к выводу, что лицензии № от 13 апреля 2017 года, № от 18 августа 2017 года, № от 18 августа 2017 года, № от 20 января 2017 года являются нематериальными активами ООО «Нерудные материалы», что соответствует всем признакам и условиям, перечисленным в №.

Как установлено судом, что не отрицал представитель ответчика, работы по разработке месторождений по указанным лицензиям проведены ответчиков в 2018 году. Вместе с тем, в балансовом отчете нематериальные активы не отражены.

Действительно, в соответствии с абзацем 3.1 ПБУ 14/2007, действовавшим в рассматриваемый период, организация, применяющая упрощенные способы, могла признавать расходы на приобретение (создание) объектов, которые подлежат принятию к бухгалтерскому учету в качестве нематериальных активов, в составе расходов по обычным видам деятельности в полной сумме по мере их осуществления.

Как указал ответчик, ООО «Нерудные материалы» применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем учет затрат, связанных с приобретением лицензий (на уплату госпошлины, на выполнение проектных, геологических работ, разовые платежи за пользование недрами) велся с применением счета 91 «Прочие внереализационные доходы и расходы».

Вместе с тем, суд полагает, что затраты, понесенные ООО «Нерудные материалы» по получению лицензий должны быть включены в фактические затраты, связанные с осуществлением лицензионной деятельности, поскольку непосредственно связаны с получением лицензий на пользование недрами. На данное обстоятельство указывают отчеты ИП ФИО2 о результатах работ по объектам «Шарма», «Теребень», «Нелаза» «Панфилка», и в которых указано, что геолого-разведывательные работы выполнялись в 2018 году, а также Условия пользования недрами, установленных при предоставлении лицензий на пользование недрами с целью разведки и добычи песков, а также песчано-гравийного материала на месторождениях «Шарма», «Теребень», «Нелаза» «Панфилка», в которых содержится информация о том, что лицензии № №, №, № приняты на основании лицензий ВОЛ 80643 ТП, ВОЛ 80615 ТП, ВОЛ 80590 ТП, ВОЛ 80644 ТП соответственно.

Таким образом, затраты на получение лицензии, связанные с разработкой месторождений, созданием и приобретением поисковых активов (материальных и нематериальных), должны учитываться при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Рассматривая заключения экспертов № АНО «Центр судебных экспертиз и исследований» от 14 сентября 2022 года, № ИП ФИО4 от 02 февраля 2024 года, дополнительное заключение эксперта № от 17 мая 2024 года, суд приходит к выводу, что при расчете нематериальных активов за 2018 год необходимо использовать затратный подход и в этой части соглашается с заключением эксперта ФИО5 № АНО «Центр судебных экспертиз и исследований» от 14 сентября 2022 года, поскольку по состоянию на 2018 год работы проводились по лицензиям 2017 года, велась лишь подготовка по получению лицензий на добычу полезных ископаемых. Работы по добыче полезных ископаемых в указанный период не осуществлялись, поэтому суд не соглашается с выбранным экспертом ФИО4 методом оценки нематериальных активов, представленных в экспертном заключении № от 17 мая 2024 года. Для расчета лицензий доходным подходом эксперт использовал методику ФИО6, к.э.н., ст. преп. Кафедры «Оценка и управление собственностью» ФГОБУ ВПО «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации». На основании данной методики определить справедливую стоимость лицензий доходным подходом возможно только для лицензий в промышленной эксплуатации. Доходный подход в оценке нематериальных активов основан на расчете экономических выгод, ожидаемых от использования оцениваемого актива. Поскольку промышленная разработка лицензий в 2018 году не осуществлялась, проводились геологические изыскания, на основании которых делались выводы о целесообразности получения лицензий на добычу и разработку полезных ископаемых, коммерческая целесообразность ни одной из лицензий 2017 года не подтверждена, то доходный подход при оценке нематериальных активов за 2018 год применять некорректно.

Поскольку в основу решения суда не положено заключение эксперта ФИО4, суд не принимает во внимание представленную ответчиком рецензию на заключение эксперта, при этом отмечает, что рецензия относится к письменным доказательствам, и судебной экспертизой не является, изготовлена по заказу ответчика, при этом эксперт не предупреждался об уголовной ответственности, процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривают рецензирование экспертных заключений, рецензия содержит лишь субъективную оценку действий эксперта.

Определяя действительную стоимость нематериальных активов ООО «Нерудные материалы» суд учитывает затраты организации на проведение изыскательных работ, на получение лицензий, подготовку отчетов и.т.д.

Так, судом установлено, что на получение лицензий в 2019 году ООО «Нерудные материалы» в 2018 году понесли затраты на уплату государственных пошлин за каждое из четырех месторождений в размере 7500 рублей, расходы на проведение государственной экологической экспертизы по 25 000 рублей, государственной геологической экспертизы по 10 000 рублей.

Кроме того, согласно сведениям, размещенным на сайте <данные изъяты> в Государственный реестр работ по геологическому изучению недр внесены сведения в карточки объектов о стоимости работ по геологическому изучению недр, понесенных ООО «Нерудные материалы» в 2018 году на месторождении «<данные изъяты>» по лицензии № от 18 августа 2017 года организацией затрачено 300 000 рублей; по месторождению «<данные изъяты>» на основании лицензии № от 13 апреля 2017 года – 300 000 рублей, по месторождению «<данные изъяты>» на основании лицензии № от 20 января 2017 года – 250 000 рублей, по месторождению «<данные изъяты>» на основании лицензии № от 18 августа 2017 года – 300 000 рублей.

Таким образом, стоимость нематериальных активов ООО «Нерудные материалы» за 2018 год можно представить в виде суммы 1 320 000 рублей.

При расчете стоимости чистых активов суд полагает, что нельзя использовать рыночную стоимость материального актива, в частности, земельного участка, а также применять различные коэффициенты, поскольку это противоречит абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и может привести к необоснованному уменьшению или увеличению доли, поэтому необходимо исходить из балансовой стоимости актива.

Таким образом, стоимость чистых активов ООО «Нерудные материалы» в 2018 году составляет 513 000 рублей (определенная экспертом ФИО4 в заключении № от 17 мая 2024 года, лист заключения 32) + неучтенная ранее стоимость нематериальных активов в размере 1 320 000 рублей, что составляет 1 833 000 рублей.

Поскольку действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, то действительная стоимость доли, после смерти ФИО1 должна составлять 1 731 850 рублей (1 833 000 рубля – 10 000 рублей) х 95%.

Учитывая добровольную выплату ООО «Нерудные материалы» ФИО7 в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества после смерти ФИО1 денежных средств в размере 990 564 рубля 20 копеек, суд полагает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца невыплаченную долю в размере 741 285 рублей 80 копеек.

На основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает необходимым взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 2274 рубля 07 копеек (19 587 рублей 18 копеек х 11,61 %).

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО7 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (ИНН:<***>) в пользу ФИО7 (паспорт: №) денежные средства в размере 741 285 рублей 80 копеек в счет унаследованной после смерти ФИО1 действительной стоимости его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» в размере 95%, определяемую на 31 декабря 2018 года, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2274 рубля 07 копеек.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в апелляционном порядке течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Н.Е. Дынга

Мотивированное решение изготовлено 28 июня 2024 года.