Решение № 2-1447/2019 2-1447/2019~М-699/2019 М-699/2019 от 16 июля 2019 г. по делу № 2-1447/2019

Дело № 2-1447 /2019


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Пермь 17 июля 2019 года

Мотовилихинский районный суд г.Перми в составе:

председательствующего судьи Паньковой И.В.,

при секретаре Тютиковой М.Е.,

с участием истца ФИО4,

должника ФИО5,

представителя третьего лица ООО «ПермИнвестСтрой» ФИО6,

третьего лица ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску финансового управляющего ФИО5 - ФИО4 к ФИО8 об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

У С Т А Н О В И Л:

Финансовый управляющий ФИО5 - ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО8 об истребовании имущества из незаконного владения, указав в обоснование требований, что определением Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2016г. по делу № А50-29254/2015 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО1

01.08.2014 г. между ФИО5 и его супругой был заключен брачный договор, согласно которому супруги определили имущественные права и обязанности в браке в случае его расторжения, в том числе в отношении следующего имущества: 30% доли в уставном капитале общества «ПермИнвестСтрой», 60% доли в уставном капитале общества «Рождественское», 60% доли в уставном капитале общества «Агроконсалтинг-Прикамье» и 80% доли в уставном капитале общества «Астика».

В соответствии с данным брачным договором бизнес-активы супругов М-вых были разделены следующим образом: к ФИО7 перешли доли в уставных капиталах общества «ПермьИнвестСтрой», «Рождественское» и «Агроконсалтинг-Прикамье», к ФИО5 – доля в уставном капитале общества «Астика».

По истечении незначительного периода времени (не позднее начала ноября 2014 года) доли в уставных капиталах обществ ПермьИнвестСтрой», «Рождественское» и «Агроконсалтинг-Прикамье» были отчуждены ФИО7 в пользу своего брата ФИО8, который, в свою очередь долю в размере 60% в уставном капитале ООО «Агроконсалтинг-Прикамье» передал в сентябре 2015г. предпринимателю ФИО3

В этот же период времени (июль-август 2014 года) ФИО5 совершены также иные сделки по отчуждению своего имущества (активов).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2016г. по делу № А50-29254 по делу о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего признана недействительной сделка: пункт 3.1, 3.1.2, 3.2.11, 3.2.2., 3.2.2.1, 3.2.3, 3.2.3.1, 3.4 брачного договора № от 01 августа 2014 года, заключенного между ФИО5 и ФИО7. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника – ФИО5 денежных средств в размере 192 471 000 рублей.

Истребована из чужого незаконного владения ФИО3 доля в размере 60% в ООО «Агроконсалтинг-Прикамье».

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 года по делу № А50-29254/2015 определение Арбитражного суда Пермского края от 28 августа 2017 года изменено в части применения последствий недействительности сделки, изложив абзац третий резолютивной части в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника ФИО5 денежных средств в размере 35 439 000 рублей. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

Арбитражным судом Пермского края в рамках дела № А50-29254/2015 установлено, что доля в размере 60% в уставном капитале общества «Рождественское» и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Перминвестрой» были приобретены ФИО8 на безвозмездной основе по договорам дарения между ним и его сестрой ФИО7

Сделки по отчуждению долей в ООО «ПермьИнвестСтрой» и ООО «Рождественское», заключенные ФИО7 и ФИО8 в форме договоров дарения нельзя квалифицировать как добросовестные действия.

Согласно абз. 3 п.16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороне сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой её стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у её второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правила статьей 301 и 302 ГК РФ.

На основании изложенного, просит истребовать долю в размере 30; уставного капитала ООО «ПермИнвестСтрой» и долю в размере 60% уставного капитала ООО «Рождественское» из незаконного владения ФИО8 в пользу ФИО5

В судебном заседании представитель истца финансовый управляющий ФИО5 – ФИО4 заявленные исковые требования поддержал в части истребования доли в размере 30% уставного капитала ООО «ПермИнвестроСтрой» по доводам изложенным в исковом заявлении. Относительно требований об истребовании доли уставного капитала ООО «Рождественское» от иска отказался в связи с поступлением денежных средств от ФИО8 на счет должника. Судом вынесено отдельное определение о прекращении дела в данной части.

Истец ФИО5 также исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО8 в судебное заседание не явился, неоднократно извещался судом о дате и месте рассмотрения дела путем направления судебного извещения по месту жительства, конверты возвращены с истекшим сроком хранения.

Судом с согласия сторон определено рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Представитель третьего лица ООО «ПермИнвестСтрой» ФИО6 просил в удовлетворении исковых требований отказать, так как имеется судебный акт, а именно определение 17 Арбитражного апелляционного суда которым с ФИО7 взыскана полная рыночная стоимость 30% доли уставного капитала в ООО «Рождественское» - 15 345 000 рублей, что исключает возможность требования возврата доли, обратное приведет к неосновательному обогащению ФИО5

Третье лицо ФИО7 не возражала в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо финансовый управляющий ФИО7 – ФИО9 в судебное заседание не явился, извещен, ранее указывал, что поддерживает исковые требования ФИО4 в полном объеме. ФИО5 не получит двойного обогащения от взыскания с ФИО7 денежных средств и от истребования у ФИО8 долей в уставных капитала обществ, так как надлежащим исполнением судебных актов будет то, которое наступит ранее, кроме того, в реестр требований кредиторов ФИО7 включены требования на общую сумму 404 354 583,07 руб. Имущества и денежных средств в конкурсной массе ФИО7 недостаточно для погашения ФИО5 15 млн. руб. Обращает внимание, что ФИО8 является заинтересованным лицом по отношению к супругам ФИО10, сделка, на основании которой им были приобретены доли в уставных капиталах была признана недействительной, им не представлено доказательств, что доли в уставных капиталах им были приобретены возмездно, возврат долей обществ в конкурсную массу ФИО5 не нарушает прав и законных интересов этих Обществ.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Пункт 3 ст. 129 Закона о банкротстве предоставляет конкурсному управляющему право, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В судебном заседании установлено, что определением Арбитражного суда Пермского края от 29февраля 2016 г. в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31 октября 2016 года (резолютивная часть решения объявлена 24.10.2016г.) по делу № А50-29254/2015 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом). Финансовым управляющим ФИО5 утвержден ФИО4 (л.д.9-11).

Определением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-29254/2015 от 28 августа 2017 года (резолютивная часть определения оглашена 23.08.2017г.) частично удовлетворено заявление финансового управляющего, пункты 3.1, 3.1.2, 3.2.1.1, 3.2.2, 3.2.2.1, 3.2.3, 3.2.3.1, 3.4 брачного договора № от 01 августа 2014 года, заключенного между ФИО5 и ФИО7 признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника- ФИО5 денежных средств в размере 192 471 000 рублей.

Истребовано из чужого незаконного владения ФИО3 доля в размере 60% в ООО «Агроконсталтинг-Прикамье». В удовлетворении остальной части заявления отказано (л.д.12-21).

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными пунктов брачного договора, суд указал, что ФИО7 как супруга должника ФИО5 знала о его финансовых трудностях и об имеющейся должнике цели предотвратить негативные для его интересов последствия в виде обращения взысканий на принадлежащее ему имущество.

Поскольку доли в обществах ФИО7 были отчуждены, суд применил последствия в виде недействительности сделки, взыскать стоимость долей с ФИО7 в вышеуказанном размере.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2018 года (резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2018г.) определение Арбитражного суда Пермского края от 28 августа 2017 года по делу № А50-29254/2015 изменено в части применения последствий недействительности сделки, с ФИО7 в конкурсную массу должника ФИО5 взысканы денежные средства в размере 35 439 000 руб. В остальной части определение суда оставлено без изменения (л.д.22-39).

При этом в указанном постановлении отражено, что рыночная стоимость 30% доли в уставном капитале ООО «ПермИнвестСтрой» составляет 15 345 000 руб. ( по состоянию на 31.12.2017), 60% доли в уставном капитале ООО «Рождественское» 1 руб. 00 коп. ( по состоянию на 30.09.2017г.), 60% доли в уставном капитале ООО «Агроконсалтинг-Прикамье» - 20 094 000 руб. (по состоянию на 30.09.2017).

На день рассмотрения настоящего спора, решение суда не исполнено, взысканные средства в конкурсную массу должника ФИО5 не поступили, что сторонами не оспаривалось.

Право собственности истца на спорное имущество установлено судебными актами, которые в силу ст. 61 ГПК РФ имеет преюдициальное значение для настоящего спора. Этими же судебными актами установлены факты незаконного выбытия имущества из собственности ФИО5, в связи с чем, сделки были признаны недействительными.

Факт нахождения спорного имущества у ответчика также установлен судом, подтверждается представленными по запросу суда Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю регистрационными документами – заявлениями о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о возникновении у ФИО8 обязательственных прав в отношении ООО «ПермИнвестСтрой» и ООО «Рождественское» (л.д.56-74).

В соответствии с п.16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе требовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено ст. 301 ГК РФ

В соответствии с п.1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пунктами 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» потребитель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В пункте 37 постановления Пленума N 10/22 разъясняется, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно абз. 1 п. 38 указанного постановления, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Таким образом, по смыслу ст. 302 ГК РФ и указанных разъяснений, собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения во всех случаях, когда приобретатель чужого имущества является недобросовестным. Бремя доказывания добросовестности приобретения чужого имущества лежит на покупателе.

В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ ответчиком суду не представлено доказательств, подтверждающих его добросовестность при заключении сделки. Безвозмездность сделки установлена вышеизложенными судебными актами.

Доводы представителя третьего лица о том, что удовлетворение исковых требований в виде истребования имущества из незаконного владения приведет к неосновательному обогащению ФИО5, судом признаются несостоятельными.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом - пятом пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя). При наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производство по второму оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

По настоящему делу стоимость доли уставного капитала в ООО «ПермИнвестСтрой» в размере 15 345 000 руб. ФИО7 должнику ФИО5 не выплачена.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО5 в лице конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО8 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО8 долю в размере 30% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ПермИнвестСтрой» в пользу ФИО5.

Решение может быть обжаловано сторонами в Пермский краевой суд через Мотовилихинский районный суд г.Перми в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья: подпись.

Копия верна. Судья: И.В. Панькова