Решение № 2-1965/2024 2-1965/2024(2-9230/2023;)~М-6938/2023 2-9230/2023 М-6938/2023 от 25 декабря 2024 г. по делу № 2-1965/2024

Дело №2-1965/2024


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

26 декабря 2024 года Санкт-Петербург

Калининский районный суд города Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Смирновой О.А.,

при секретаре Подлесновой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Пионерская Эстейт» к ФИО1 об уменьшении покупной цены, взыскании излишне уплаченных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО «Пионерская Эстейт» обратилось в Калининский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к ФИО1 об уменьшении покупной цены, возврате излишне уплаченной суммы в размере 5.584.147 руб. 51 коп., составляющей разницу между первоначальной и измененной ценой товара по договору купли-продажи от 02.12.2020 №, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины. Свои требования истец обосновал тем, что между истцом и ответчиком был заключен договор от 02.12.2020 № купли-продажи акций <данные изъяты>. Цена договора составила 196.194.022 руб., которая оплачена истцом в полном объеме. Существенным условием при заключении договора было заверение ответчика, что <данные изъяты> и его дочернее общество <данные изъяты> на дату заключения договора и дату перехода к покупателю прав на акции <данные изъяты> не имеют недоимок по налогам, а также текущих обязательств по уплате каких-либо процентов, штрафов, пени по налогам, а также отсутствуют основания для привлечения <данные изъяты> и его дочернего общества к налоговой ответственности на сумму свыше 300.000 руб. На основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по Санкт-Петербургу от 30.12.2020 № была проведена выездная налоговая проверка <данные изъяты> по результатам которой 08.12.2022 вынесено решение № о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения, <данные изъяты> предложено уплатить 52.618.052 руб. 22 коп., в том числе – 31.535.739 руб. 29 коп. – недоимка по НДС, по налогу на прибыль, по страховым взносам, 19.783.574 руб. 93 коп. – пени, 1.299.738 – штрафы. Таким образом, убыток <данные изъяты> составил 52.618.052 руб. 22 коп. Указанная сумма была оплачена, в связи с чем ФИО1 направлено уведомление о нарушении вышеуказанных заверений с предложением добровольно возместить ущерб. До настоящего времени данное уведомление не исполнено ответчиком. По условиям договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком, истец вправе требовать уменьшения покупной цены на сумму 5.584.147 руб. 51 коп.

На основании определения Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.02.2024 производство по делу приостановлено в связи с рассмотрением в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления <данные изъяты> к МИФНС России № по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения № от 08.12.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

17.12.2024 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца требования поддержала в полном объеме по мотивам, указанным в исковом заявлении.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, указав, что решение МИФНС России № по Санкт-Петербургу от 08.12.2022 № в части начисления налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, а также соответствующих сумм пеней и штрафов признано недействительным, оснований для уменьшения покупной цены договора не имеется.

Выслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса РФ к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав, применяются общие положения о купле-продаже.

Согласно п. 1 ст. 469 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса РФ покупатель в случае, если ему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, вправе, в том числе, потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ).

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В судебном заседании установлено, что 02.12.2020 между ФИО1 и АО «Пионерская Эстейт» заключен договор купли-продажи акций <данные изъяты> (л.д. 6-24).

По условиям договора ФИО1 (продавец) продает АО «Пионерская Эстейт» (покупатель) 1955 акций в собственность покупателя, а покупатель принимает акции продавца и обязуется оплатить на условиях, согласованных в договоре (п. 2.1 договора).

Согласно п. 4.1 договора стоимость акций составила 206.590.685 руб.

Не позднее дня заключения договора для целей уплаты цены договора покупатель подает заявление об открытии в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на имя продавца покрытый (депонированный) безотзывный аккредитив на сумму цены договора (п. 4.2 договора).

Покупателем открыт аккредитив на имя ФИО1, в связи с чем <данные изъяты> перечислил ФИО1 196.194.022 руб. в счет оплаты по вышеуказанному договору (л.д. 29).

Из п. 3.1.20 договора следует, что у <данные изъяты> и его дочернее общество <данные изъяты> нет каких-либо балансовых (внебалансовых) обязательств, которые не отражены в бухгалтерском балансе, бухгалтерской отчетности на сумму свыше 300.000 руб. На момент перехода акций к покупателю <данные изъяты> и его дочернее общество не имеют недоимок по налогам, а также текущих обязательств по уплате каких-либо процентов, штрафов, пени по налогам. Отсутствуют основания для привлечения общества и дочернего общества к налоговой ответственности на сумму свыше 300.000 руб.

На основании решения МИФНС России № по Санкт-Петербургу от 08.12.2022 № <данные изъяты> привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения. <данные изъяты> предложено уплатить недоимку по НДС, налогу на прибыль и по страховым взносам в сумме 31.535.739 руб. 29 коп., пени в сумме 19.783.574 руб. 93 коп., штрафные санкции 1.299.738 руб. за проверяемый период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 34-168).

07.04.2023 АО «Пионерская Эстейт» направила ФИО1 уведомление о нарушении заверений по договору от 02.12.2020 № (л.д. 30-31).

29.06.2023 ответчику направлена претензия, в которой истец просит уменьшить цену по договору купли-продажи акций <данные изъяты> на 5.584.147 руб. 51 коп. данная сумма рассчитана в соответствии с п.п. 3.1.1, 3.1.7, 3.1.14 – 3.1.17, 3.1.19 – 3.1.28 договора (л.д. 32-33).

Из пояснений представителя истца следует, что данная претензия оставлена ответчиком без исполнения.

Между тем, суд считает, что на момент заключения договора купли-продажи акций, у <данные изъяты> не имелось каких-либо обязательств по уплате процентов, штрафов, пени по налогам, решение МИФНС России № по Санкт-Петербургу о привлечении <данные изъяты> к ответственности за совершение налогового правонарушения было внесено спустя 2 года после заключения договора купли-продажи между истцом и ответчиком.

Предвидеть проведение налоговой проверки <данные изъяты> продавец не имел возможности.

Кроме того, <данные изъяты> оспорило решение МИФНС России № по Санкт-Петербургу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 марта 2023 года по делу № требования <данные изъяты> удовлетворены, решение налогового органа в части п.п. 2.2 – 2.3, 2.5, 2.17.1, 2.17.3 описательной части и п.3 резолютивной части решения в части начисления НДС, налога на прибыль, соответствующих сумм пеней и штрафов признано недействительным.

На основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области изменено. Признан недействительным п. 3 резолютивной части решения МИФНС России № по Санкт-Петербургу от 08.12.2022 № в части начисления налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, а также соответствующих сумм пеней и штрафов.

Таким образом, у <данные изъяты> ни на момент подписания ФИО1 договора купли-продажи акций <данные изъяты> ни после подписания не возникло каких-либо обязательств по уплате процентов, штрафов, пени по налогам.

А потому оснований для уменьшения покупной цены в данном случае не имеется.

Следовательно, требования АО «Пионерская Эстейт» не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Требования АО «Пионерская Эстейт» к ФИО1 об уменьшении покупной цены, взыскании излишне уплаченных средств, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд города Санкт-Петербурга в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья

Решение в окончательной форме принято 20.01.2025

УИД 78RS0005-01-2023-011846-94