Решение № 2-3962/2019 2-3962/2019~М-3464/2019 М-3464/2019 от 9 декабря 2019 г. по делу № 2-3962/2019

Дело № 2-3962/2019 10 декабря 2019 года

78RS0017-01-2019-004572-70


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Петроградский районный суд Санкт- Петербурга в составе:

председательствующего судьи Байбаковой Т.С.,

при помощнике судьи Петуховой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к публичному акционерному обществу «ТГК-1» о признании права собственности в порядке наследования,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с настоящим иском к ответчику и, уточнив требования, просил включить в наследственную массу после смерти <ФИО>1 11 913 131 обыкновенных именных акций ПАО «ТГК-1» и дивидендов, признать за истцом право собственности в порядке наследования по закону после смерти <ФИО>1 на имущество в виде 11 913 131 обыкновенных именных акций ПАО «ТГК-1 (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03388-D, номинальной стоимостью 0,01 рубль каждая), учитываемых в реестре акционеров на лицевом счете <ФИО>1, паспорт <данные изъяты>, выдан <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ, адрес <адрес> а также дивидендов.

В обоснование своих требований указал, что Постановлением об отказе в совершении нотариального действия нотариуса Нотариальной палаты Санкт-Петербурга, Нотариальный округ: Санкт-Петербург, <ФИО>7 от 22.04.2019 <ФИО>4 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на имущество, состоящее из акций Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 1» (ОГРНЮ57810153400), которые принадлежат умершему ДД.ММ.ГГГГ <ФИО>1, в связи с тем, что наследодатель учредителем ПАО «ТГК-1» не является, поскольку умер до момента создания этого общества. Между тем, истец принял наследство на имущество, плодом деятельности которого является Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 1» (ОГРН <***>), созданное в результате хозяйственной деятельности юридического лица, акции которого принадлежат умершему ДД.ММ.ГГГГ <ФИО>1, проживавшему на день смерти по адресу: <адрес> фактически принявшей, но не оформившей своих наследственных прав, наследником после которого являлась его супруга - <ФИО>2 (умершая ДД.ММ.ГГГГ), в свою очередь наследником которой являлась ее дочь - <ФИО>3 (умершая ДД.ММ.ГГГГ), после которой ФИО1 является наследником согласно наследственного дела № 4/2011, открытого у нотариуса 31 января 2011 года.

В результате преобразования ОАО энергетики и электрификации «Ленэнерго» и его правопреемников, права и обязанности этих юридических лиц перешли к ПАО «ТГК-1». Таким образом, у наследника, возникло право собственности на акции ПАО «ТГК-1», учтенные на лицевом счете владельца <ФИО>1, согласно закону, АО «Драга» в размере 11 913 131 штука обыкновенных акций ПАО «ТГК-1», номинальной стоимостью 0,01 руб., регистрационный номер 1-01-03388-D. Доказательства того, что данные акции каким-либо образом отчуждены наследодателем или по какому-либо основанию списаны со счета владельца, отсутствуют, напротив, акции учтены в системе ведения реестра на счете общей долевой собственности наследников. Созданное нотариусом препятствие повлекло неосновательное обогащение ПАО "ТГК-1", которое сберегло свое имущество в размере стоимости акций и подлежащих выплате дивидендов по ним, а также пользуется ими без намерения приобрести.

В судебное заседание не явился истец, извещен надлежащим образом, направил своего представителя, который поддержал уточненные исковые требования.

В судебное заседание явился представитель ответчика, оставила решение на усмотрение суда.

В судебное заседание не явились третье лица, извещены надлежащим образом, доказательств невозможности явки в судебное заседание не представили.

От АО «Драга» поступили возражения на исковое заявление, согласно которому они не возражали против удовлетворения исковых требований.

В силу ч. 4 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассмотреть дело в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, если они не сообщили суду об уважительных причинах неявки и не просили рассмотреть дело в его отсутствие.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении третьих лиц о судебном заседании, при этом в суд первой инстанции не явились, уважительность причин неявки не представили, суд первой инстанции приходит к выводу о рассмотрении дела в отсутствие ответчика и истца, извещенных надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, выслушав явившихся лиц, оценив добытые по делу доказательства в их совокупности, приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1141 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства.

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя (п. 1 ст. 1142 ГК РФ).

В силу ст. 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Согласно ст. 1153 Гражданского кодекса РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В силу ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ).

Ранее редакция ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливала, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Пунктом 2 указанной статьи установлено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

По правилам ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" в обязанности держателя реестра входит, в том числе, открытие каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра, внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений.

Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от дата N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от дата N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Таким образом, единственным документом, подтверждающим права собственника на акции, является соответствующая запись в реестре акционеров, который ведется в соответствии с требованиями ст. 149 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг <ФИО>1 принадлежали обыкновенные акции ПАО «Территориальная Генерирующая компания № 1», регистрационный номер выпуска 1-01-03388-D в количестве 11 913 131, номинальная стоимость 0,01 рубль.

<ФИО>1 умер ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно материалам наследственного дела № 4/2011, открытого у нотариуса ДД.ММ.ГГГГ фактически принявшей, но не оформившей своих наследственных прав, наследником после смерти <ФИО>1 являлась его супруга - <ФИО>2 (умершая ДД.ММ.ГГГГ), в свою очередь наследником которой являлась ее дочь - <ФИО>3 (умершая ДД.ММ.ГГГГ), после которой ФИО1 является наследником.

Иных наследников не имеется.

Как следует из материалов дела истец принял часть наследство после смерти матери <ФИО>3, в том числе 6 688 привилегированных именных акций типа А (вып.1) ПАО энергетики и электрификации «Ленэнерго» с причитающимися дивидендами номиналом 1 рубль №, принадлежащих умершему ДД.ММ.ГГГГ <ФИО>1, квартиру, находящуюся по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону.

Постановлением об отказе в совершении нотариального действия нотариуса Нотариальной палаты Санкт-Петербурга, Нотариальный округ: Санкт-Петербург, <ФИО>7 от 22.04.2019 ФИО1 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на имущество состоящее из акций Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 1» (ОГРНЮ57810153400), которые принадлежат умершему ДД.ММ.ГГГГ <ФИО>1, указывая, что наследодатель учредителем ПАО «ТГК-1» не является, поскольку умер до момента создания этого общества.

Нотариус отказался выдавать наследнику свидетельство о праве на бездокументарные акции ПАО «ТГК-1».

Нотариус указала, что поскольку реорганизация ОАО энергетики и электрификации «Ленэнерго» и соответствующая конвертация акций этого общества и акций его правопреемников произведена после даты открытия наследства, свидетельство о праве на наследство, включающее в себя конвертированные акции эмитента ПАО «ТГК-1» не может быть выдано.

Согласно Уставу, Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» является правопреемником ОАО «Петербургская генерирующая компания», ОАО «Кольская ГК», ОАО «Апатитская ТЭЦ», ОАО «Карелэнергогенерация» в отношении всех их прав и обязанностей в отношении всех их кредиторов и должников с момента присоединения каждого из указанных обществ к ОАО «ТГК-1».

ОАО «Петербургская генерирующая компания» является правопреемником ПАО "ЛЕНЭНЕРГО", акциями на которые владел наследодатель (Выписка из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-19-43821473, Свидетельство о праве на наследство по закону от 30.04.2019).

Согласно статье 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства имущественные права.

Одним из таких имущественных прав было право на конвертацию акций ПАО "ЛЕНЭНЕРГО" в акции ОАО «Петербургская генерирующая компания», а в последующем в акции ПАО «ТГК 1». Такое право наследодатель приобрел еще при жизни, став участником-акционерном ПАО "ЛЕНЭНЕРГО".

Нотариус в обоснование постановления указал, что наследодатель учредителем ПАО «ТГК-1» не является, поскольку умер до момента создания этого общества.

Между тем из материалов дела следует, что <ФИО>1 не являлся учредителем ПАО «Ленэнерго» и заявитель не просит включить в наследственную массу доли указанного общества, в данном случае <ФИО>1 являлся участником – акционерном, держателем акций ПАО «Ленэнерго», правопреемником которого является ОАО «Петербургская генерирующая компания».

Разрешая спор, суд первой инстанции исходит из того, что акции обыкновенные ПАО "ТКГ-1" в количестве 11 913 131 штук, числящиеся за <ФИО>1, сведения о котором содержатся в реестре владельцев именных ценных бумаг, который ведется ООО "Драга" в указанном реестре на счете N 10493, принадлежат <ФИО>1, следовательно, они подлежат включению в наследственную массу, оставшуюся после его смерти.

Таким образом, право на принадлежавшие наследодателю акции ПАО "ТГК-1", перешло в порядке универсального правопреемства к его наследнику ФИО1 со дня открытия наследства, вследствие чего истец, получив сведения о наличии у наследодателя этого имущества, вправе требовать включения такого имущества в состав наследства.

В связи с тем, что акции являются ценными бумагами (ст. 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации) и наследуются наравне с другим имуществом наследодателя (п. 14 Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации N 2), суд приходит к выводу о том, что истец, как наследник, со дня открытия наследства стал собственником акций, принадлежавших наследодателю, а, следовательно, и акционером ПАО "ТКГ-1".

Кроме того, согласно справке, представленной АО «Драга» <ФИО>1 включен в список лиц, имеющих право получения дивидендов по результатам деятельности ПАО «ТГК-1» за период 2016 год в размере 3 579,03 рубля, за 2017 год в размере 5 076,08 рублей, за 2018 год в размере 6 681,26 рублей.

В соответствии со ст. 2, ч. 1 ст. 8 Федерального закона от дата N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", именные эмиссионные ценные бумаги - это ценные бумаги, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требует обязательной идентификации владельца. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Положения ст. ст. 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривают, что право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Установив вышеуказанные обстоятельства и разрешая спор по существу, суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, учитывая, что истец является наследником после смерти наследодателя, который является владельцем обыкновенных акций в количестве 11 913 131 штук ПАО «ТГК-1», приходит к выводу о включении в наследственную массу после умершего ДД.ММ.ГГГГ <ФИО>1 11 913 131 штук обыкновенных именных акций ПАО «ТГК-1», признании за истцом в порядке наследования по закону право собственности на 11 913 131 штук обыкновенных именных акций ПАО «ТГК-1», учитываемых в реестре акционеров АО «Драга», оставшихся после смерти <ФИО>1, а также дивидендов за период 2016 год в размере 3 579,03 рубля, за 2017 год в размере 5 076,08 рублей, за 2018 год в размере 6 681,26 рублей.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст.12, 39, 56, 67-68, 98, 167, 173, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Включить в наследственную массу после смерти, ДД.ММ.ГГГГ <ФИО>1 11 913 131 обыкновенных именных акций ПАО «ТГК-1» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03388-D, номинальной стоимостью 0,01 рубль каждая), учитываемых в реестре акционеров на лицевом счете <ФИО>1 и дивидендов.

Признать за ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения СПб, зарегистрированный по адресу: <адрес>, гражданство РФ, пол мужской, паспорт <данные изъяты> право собственности в порядке наследования по закону после смерти <ФИО>1 на имущество в виде 11 913 131 обыкновенных именных акций ПАО «ТГК-1 (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03388-D, номинальной стоимостью 0,01 рубль каждая), учитываемых в реестре акционеров на лицевом счете <ФИО>1, паспорт <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ, адрес <адрес>, а также дивидендов за период 2016 год в размере 3 579,03 рубля, за 2017 год в размере 5 076,08 рублей, за 2018 год в размере 6 681,26 рублей.

.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме посредством подачи апелляционной жалобы через Петроградский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 17.12.2019