Решение № 2-1891/2025 от 19 октября 2025 г. по делу № 2-1891/2025

УИД: А06-12800/2024

№2-1891/2025


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Город Астрахань

10 октября 2025 года

Советский районный суд г. Астрахани в составе:

председательствующего судьи Иноземцевой Э.В.,

при секретаре Дюгаевой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 <ФИО>12 к обществу с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное предприятие «Электрогаз» в лице конкурсного управляющего Горшковой <ФИО>15 о признании решения единоличного учредительного органа ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 <ФИО>14 директора ООО «СМП «Электрогаз» от 18.12.2024 года о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Торговый дом «Электрогаз» ФИО1 <ФИО>13 незаконным,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд Астраханской области как директор ООО «Торговый дом «Электрогаз» с иском к ООО Строительно-монтажное предприятие «Электрогаз» о признании решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО незаконным. В обоснование своих доводов ФИО2 указала, что 19.02.2013 участники ООО СМП «Электрогаз» на общем собрании приняли решение о создании дочернего общества ООО «Торговый дом «Электрогаз». 09.12.2024 решением единоличного учредительного органа ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 директора ООО СМП «Электрогаз», действующего на основании Уставов ООО «ТД «Электрогаз» и ООО СМП «Электрогаз» прекращены полномочия ФИО1 <ФИО>17, как единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Электрогаз» на основании решения собственника в соответствии со ст. 278 п.2 Трудового кодекса РФ. В соответствии со ст. 14.1 п.4 Устава ООО «ТД «Электрогаз» единоличным исполнительным органом (директором) ООО «ТД «Электрогаз» назначен ФИО3 <ФИО>16. Решение о прекращении полномочий директора ООО «ТД «Электрогаз» ФИО2 незаконно, нарушает права и законные интересы ФИО2, установленные законом при увольнении гарантии. Также, истец ФИО2 указала, что решение собственника о прекращении полномочий директора ООО «ТД «Электрогаз» истцу представлено не было. Также, 12.12.2024 ФИО2 уведомила ФИО3 о том, что находится в ежегодном оплачиваемом отпуске, что по мнению истца свидетельствует о том, что трудовой договор с руководителем по п.2 ст. 278 ТК РФ не может быть расторгнут в период его временной нетрудоспособности или пребывания в отпуске. Несмотря на это, им было принято оспариваемое решение о прекращении полномочий ФИО2, как директора ООО «ТД «Электрогаз». Узнав, что в нарушение закона и процедуры увольнения, ФИО3 18.12.24 подал заявление в налоговый орган о смене руководителя ООО «ТД «Электрогаз», 19.12.2024 ФИО2 обратилась в налоговый орган с возражениями на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении руководителя ООО «ТД «Электрогаз». В этой связи истец ФИО2 просит признать решение единоличного учредительного органа ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 директора ООО СМП «Электрогаз» от 09.12.2024 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Электрогаз» ФИО2 незаконным.

В судебном заседании истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявила об изменении предмета иска, просила суд признать решение единоличного учредительного органа ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 директора ООО «СМП «Электрогаз» от 18.12.2024 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Электрогаз» ФИО2 незаконным, указав в заявлении дополнительное основание для признания решения единоличного учредительного органа ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 директора ООО СМП «Электрогаз» от 09.12.2024 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Электрогаз» ФИО2 незаконным по тем основаниям, что ООО СМП «Электрогаз» не оплатило взнос в уставный капитал ООО «ТД «Электрогаз», следовательно, не является участником ООО «ТД «Электрогаз» и не правомочно принимать какие-либо решения, в том числе по прекращению полномочий единоличного исполнительного органа ООО ТД «Электрогаз» в порядке п.2 ст. 278 ТК РФ.

Определением арбитражного суда Астраханской области от 24.02.2025 по делу № А06-12800/2024 настоящее дело передано в Астраханский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Сопроводительным письмом заместителя председателя Астраханского областного суда от 21 марта 2025 года гражданское дело передано в Советский районный суд г. Астрахани для рассмотрения по существу.

Истец ФИО2, ее представитель по доверенности ФИО4 исковые требования в судебном заседании поддержали, просили удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО СМП «Электрогаз» по доверенности адвокат Цыганова Т.Б. возражала против удовлетворения исковых требований, указав, что истцом выбран неверный способ защиты прав, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, истец не обладает правом на оспаривание решений участников Общества, так как не является участником Общества и, соответственно, не обладает правом на оспаривание принятого решения. Решение о прекращении полномочий ФИО2 принято единственным участником ООО «ТД «Электрогаз» в лице ООО СМП «Электрогаз» 09.12.2024, но засвидетельствовать указанное решение у нотариуса получилось только 18.12.2024 по причине сведений в ЕГРЮЛ о наличии банкротства ООО «ТД «Электрогаз», которое было прекращено по причине отсутствия у Общества имущества и отсутствия финансирования процедуры банкротства, но запись в ЕГРЮЛ не была изменена. ООО «ТД «Электрогаз» по данному факту обращалось в ИФНС, и только после погашения указанной записи Общество смогло обратиться к нотариусу 18.12.2024. При этом, представитель ответчика пояснила, что полномочия ФИО2 прекращены по п.2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации именно с 09.12.2024, когда было принято указанное решение, которое в последующем было одобрено Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО СМП «Электрогаз» от 25.01.2025.

Также представитель ответчика пояснила, что приказ о прекращении полномочий ФИО2 не издавался, так как именное решение (внеочередное собрание) является единственным основанием возникновения и прекращения полномочий генерального директора ООО и именно с момента принятия такого решения единоличным исполнительным органом общества, вновь избранный руководитель приобретает полномочия, а прежний руководитель их утрачивает, что нашло свое отражение в судебной практике, а также по причине отсутствия у Общества каких-либо кадровых и иных документов Общества, от передачи которых ФИО2 уклоняется. В период с 04.03.2013 по 09.12.2024 обществом руководила ФИО2 Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Поэтому директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества.

Вновь назначенный директор, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к неблагоприятным последствиям из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Поскольку, в период с 04.03.2013 по 09.12.2024 в обязанности ФИО2 как директора ООО Торговый дом «Электрогаз», входило ведение документации общества, обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к деятельности общества, при смене исполнительного органа общества документы подлежат передаче ФИО2 вновь назначенному директору. В результате неисполнения ФИО2 такой обязанности, ООО «ТД «Электрогаз» обратилось с иском к ФИО2 в арбитражный суд Астраханской области об обязании передать документы.

Протокольным определением Советского районного суда от 21.04.2025 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования, ООО «Торговый дом «Электрогаз».

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования» в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, причина неявки суду неизвестна.

Суд, выслушав истца ФИО2, представителя истца ФИО4, представителя ответчика ООО СМП «Электрогаз» Цыганову Т.Б., исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Протоколом общего собрания участников ООО СМП «Электрогаз» от 19.02.2013 принято решение о создании дочернего общества ООО «Торговый дом «Электрогаз». Этим же протоколом ФИО2 назначена директором ООО «Торговый дом «Электрогаз».

Из представленных истцом трудового договора и дополнительных соглашений к нему следует, что ФИО2 состояла в трудовых отношениях с ООО «Торговый дом «Электрогаз» с 04.03.2013. Трудовой договор и дополнительные соглашения от имени работодателя подписаны участником ООО «ТД «Электрогаз» в лице директора ООО СМП «Электрогаз» ФИО5, при этом приказ о приеме на работу отсутствует.

Решением единоличного учредительного органа ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 директора ООО СМП «Электрогаз» от 09.12.2024, действующего на основании Уставов ООО «ТД «Электрогаз» и ООО СМП «Электрогаз», принято прекратить полномочия ФИО2, как единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ТД «Электрогаз» с 09.12.2024 на основании решения собственника в соответствии со ст. 278 п.2 Трудового кодекса РФ.

Этим же решением принято назначить в соответствии со ст. 14.1 п.4 Устава ООО «ТД «Электрогаз» единоличным исполнительным органом (директором) ООО «ТД «Электрогаз» ФИО3 <ФИО>18, а также принято решение в соответствии со ст. 18 п.1 и ст. 15 п.2 Устава ООО «ТД «Электрогаз» ФИО2 передать по акту учредительные документы, печати и штампы, ЭЦП, бухгалтерскую документацию за 2020-2024 г.г., электронную базу бухгалтерского учета 1-С, программные продукты вместе с компьютерами, договора поставок, аренды, иные договора с контрагентами, кадровые документы (договора, личные карточки), а также основные средства, материальные остатки товаров в срок до 13.12.2024 г.

Указанное решение от 09.12.2024 подписано электронной подписью директора ООО СМП «Электрогаз» и посредством электронного документооборота отправлено в ООО «Торговый дом «Электрогаз», директором которого являлась ФИО2

Этим же днем, единоличным учредительным органом ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 директора ООО СМП «Электрогаз» от 09.12.2024, посредством электронного документооборота было направлено требование о передачи по акту учредительные документы, печати и штампы, ЭЦП, бухгалтерскую документацию за 2020-2024 г.г., электронную базу бухгалтерского учета 1-С, программные продукты вместе с компьютерами, договора поставок, аренды, иные договора с контрагентами, кадровые документы (договора, личные карточки), а также основные средства, материальные остатки товаров в срок до 13.12.2024 г.

12.12.2024 ФИО2 было вручено решение об освобождении ее от должности директора ООО ТД «Электрогаз», от принятия документов ФИО2 отказалась, на требование передать печать, бухгалтерские документы, уставные документы и прочее, ФИО2 отказалась, на что директором ООО СМП «Электрогаз» ФИО3 и учредителем ООО СМП «Электрогаз» ФИО6 составлен акт.

18.12.2024 нотариус нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО7 удостоверил принятое единственным участником ООО «Торговый дом «Электрогаз» - Обществом с ограниченной ответственностью Строительно-монтажным предприятием «Электрогаз» в лице директора ФИО3 <ФИО>19, следующие решения: прекратить полномочия ФИО1 <ФИО>20, как единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ТД «Электрогаз» 18.12.2024. Основание: решение собственника в соответствии со ст. 278 п.2 Трудового кодекса РФ; назначить в соответствии со ст. 14.2 п.5 Устава ООО «ТД «Электрогаз» единоличным исполнительным органом (директором) ООО «ТД «Электрогаз» ФИО3 <ФИО>21 с 19.12.2024 сроком на 5 (пять) лет; в соответствии со ст. 17 и ст. 15 Устава ООО «ТД «Электрогаз» ФИО2 передать по акту учредительные документы, печати и штампы, ЭЦП, бухгалтерскую документацию за 2020-2024 г.г., электронную базу бухгалтерского учета 1-С, программные продукты вместе с компьютерами, договора поставок, аренды, иные договора с контрагентами, кадровые документы (договора, личные карточки), а также основные средства, материальные остатки товаров в срок до 25.12.2024 г.; зарегистрировать принятое решение в установленном законодательством порядке. На что нотариусом выдано свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 30АА1541837, зарегистрировано в реестре: № 30/58-н/30-2024-6-365. При совершении нотариальных действий нотариусом проверена правоспособность ООО «Торговый дом «Электрогаз», а также установлена личность лица, действующего от имени единственного участника юридического лица, полномочия его проверены.

На основании решения единственного участника ООО «Торговый дом «Электрогаз» - Общества с ограниченной ответственностью Строительно-монтажным предприятия «Электрогаз» от 18.12.2024, удостоверенное нотариусом, внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц 20.01.2025, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ТД «Электрогаз» и материалами, поступившими по запросу суда из ФНС России по Астраханской области и нотариуса нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО7

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО СМП «Электрогаз» от 24.01.2025 принято следующее решение: согласовать принятое решение единоличного учредительного органа ООО ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 от 09.12.2024 о смене директора ООО «ТД «Электрогаз»: прекратить полномочия директора ООО «ТД «Электрогаз» ФИО1 <ФИО>23 18.12.2024 в соответствии со ст. 278 п.2 Трудового кодекса Российской Федерации и назначить на должность директора ООО «ТД «Электрогаз» - ФИО3 <ФИО>22 с 21.01.2025.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными. Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии

Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Таким образом, полномочия руководителя исполнительного органа общества, в том числе право действовать от имени общества без доверенности, возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества, а не с момента государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ, в связи с тем, что действующее законодательство не связывает возникновение полномочий директора с фактом внесения в ЕГРЮЛ, основанием возникновения полномочий является не внесение сведений о нем в ЕГРЮЛ, а решение Общего собрания участников общества. Данное решение (внеочередное собрание) является единственным основанием возникновения и прекращения полномочий генерального директора ООО и именно с момента принятия такого решения единоличным исполнительным органом общества, вновь избранный руководитель приобретает полномочия, а прежний руководитель их утрачивает.

Согласно пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» Конституционным Судом Российской Федерации сформулирована следующая правовая позиция: Согласно Конституции Российской Федерации труд свободен; каждый имеет право свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию, а также право на защиту от безработицы (статья 37, части 1 и 3). Из названных конституционных положений, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, в частности в Постановлении от 27 декабря 1999 года N 19-П по делу о проверке конституционности положений пункта 3 статьи 20 Федерального закона "О высшем и послевузовском профессиональном образовании", не вытекает, однако, ни субъективное право человека занимать определенную должность, выполнять конкретную работу в соответствии с избранными им родом деятельности и профессией, ни обязанность кого бы то ни было такую работу или должность ему предоставить, - свобода труда в сфере трудовых отношений проявляется прежде всего в договорном характере труда, в свободе трудового договора.

Положения статьи 37 Конституции Российской Федерации, обусловливая свободу трудового договора, право работника и работодателя по соглашению решать вопросы, связанные с возникновением, изменением и прекращением трудовых отношений, предопределяют вместе с тем обязанность государства обеспечивать справедливые условия найма и увольнения, в том числе надлежащую защиту прав и законных интересов работника, как экономически более слабой стороны в трудовом правоотношении, при расторжении трудового договора по инициативе работодателя, что согласуется с основными целями правового регулирования труда в Российской Федерации как социальном правовом государстве (статья 1, часть 1; статьи 2 и 7 Конституции Российской Федерации).

При этом Конституция Российской Федерации, ее статья 19, гарантируя равенство прав и свобод человека и гражданина, а также запрещая любые формы ограничения прав граждан по признакам социальной, расовой, национальной, языковой или религиозной принадлежности, не препятствует федеральному законодателю - при осуществлении на основании ее статей 71 (пункт "в"), 72 (пункт "к" части 1) и 76 (части 1 и 2) регулирования и защиты прав и свобод человека и гражданина в сфере труда и занятости, определении их основного содержания, а также гарантий реализации - устанавливать различия в правовом статусе лиц, принадлежащих к разным по условиям и роду деятельности категориям, в том числе вводить особые правила, касающиеся прекращения с ними трудовых правоотношений, если эти различия являются оправданными и обоснованными, соответствуют конституционно значимым целям.

В качестве одной из основ конституционного строя Российской Федерации Конституция Российской Федерации закрепляет свободу экономической деятельности, поддержку конкуренции, признание и защиту равным образом частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности (статья 8). Принципом экономической свободы предопределяется основное содержание таких закрепленных Конституцией Российской Федерации прав, как право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1), а также право каждого иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, часть 2).

Реализуя названные конституционные права, граждане самостоятельно определяют сферу своей экономической деятельности, осуществляют ее в индивидуальном порядке или совместно с другими лицами, в частности путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, выбирают экономическую стратегию развития бизнеса, используя свое имущество с учетом конституционных гарантий права собственности и поддержки государством добросовестной конкуренции (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 года N 3-П по делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Это предполагает наделение собственника имущества организации конкретными правомочиями, позволяющими ему в целях достижения максимальной эффективности экономической деятельности и рационального использования имущества как самостоятельно, под свою ответственность назначать (выбирать) руководителя, которому доверяется управление созданной организацией, принадлежащим собственнику имуществом, обеспечение его целостности и сохранности, так и прекращать трудовой договор с ним. Однако федеральный законодатель в рамках соответствующего регулирования должен обеспечивать - в силу требований статей 1 (часть 1), 7 (часть 1), 8 (часть 1), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2), 34 (часть 1), 35 (часть 2), 37 и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации - баланс конституционных прав и свобод, справедливое согласование прав и законных интересов сторон в трудовом договоре, являющееся необходимым условием гармонизации трудовых отношений в Российской Федерации как социальном правовом государстве.

Правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 статьи 53 ГК Российской Федерации). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК Российской Федерации). От качества работы руководителя во многом зависят соответствие результатов деятельности организации целям, ради достижения которых она создавалась, сохранность ее имущества, а зачастую и само существование организации. Кроме того, полномочия по управлению имуществом, которыми наделяется руководитель, и предъявляемые к нему в связи с этим требования предполагают в качестве одного из необходимых условий успешного сотрудничества собственника с лицом, управляющим его имуществом, наличие доверительности в отношениях между ними.

Поэтому федеральный законодатель вправе, исходя из объективно существующих особенностей характера и содержания труда руководителя организации, выполняемой им трудовой функции, предусматривать особые правила расторжения с ним трудового договора, что не может расцениваться как нарушение права каждого свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию (статья 37, часть 1, Конституции Российской Федерации) либо как нарушение гарантированного статьей 19 Конституции Российской Федерации равенства всех перед законом и судом и равенства прав и свобод человека и гражданина. Вводимые при этом ограничения трудовых прав руководителя организации в силу статьи 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации должны быть необходимыми и соразмерными конституционно значимым целям.

По смыслу положений пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" в их взаимосвязи со статьей 81 и пунктами 1 и 3 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, при расторжении трудового договора с руководителем организации по решению уполномоченного органа юридического лица, в том числе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица или органа (далее - собственника) не требуется указывать те или иные конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость прекращения трудового договора.

Федеральный законодатель, не возлагая на собственника, в исключение из общих правил расторжения трудового договора с работником по инициативе работодателя, обязанность указывать мотивы увольнения руководителя организации по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, не рассматривает расторжение трудового договора по данному основанию в качестве меры юридической ответственности, поскольку исходит из того, что увольнение в этом случае не вызвано противоправным поведением руководителя, - в отличие от расторжения трудового договора с руководителем организации по основаниям, связанным с совершением им виновных действий (бездействием). Увольнение за совершение виновных действий (бездействие) не может осуществляться без указания конкретных фактов, свидетельствующих о неправомерном поведении руководителя, его вине, без соблюдения установленного законом порядка применения данной меры ответственности, что в случае возникновения спора подлежит судебной проверке. Иное вступало бы в противоречие с вытекающими из статей 1, 19 и 55 Конституции Российской Федерации общими принципами юридической ответственности в правовом государстве.

Введение рассматриваемого основания для расторжения трудового договора с руководителем организации обусловлено возможностью возникновения таких обстоятельств, которые для реализации и защиты прав и законных интересов собственника вызывают необходимость прекращения трудового договора с руководителем организации, но не подпадают под конкретные основания расторжения трудового договора по инициативе работодателя, предусмотренные действующим законодательством (например, пункты 1 - 12 части первой статьи 81, пункт 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации) либо условиями заключенного с руководителем трудового договора (пункт 3 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации). Так, досрочное расторжение трудового договора с руководителем может потребоваться в связи с изменением положения собственника имущества организации как участника гражданских правоотношений по причинам, установить исчерпывающий перечень которых заранее невозможно, либо со сменой стратегии развития бизнеса, либо в целях повышения эффективности управления организацией и т.п.

Следовательно, закрепление в пункте 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаце втором пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" правомочия собственника расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, который осуществляет управление его имуществом, не обосновывая при этом необходимость принятия такого решения, направлено на реализацию и защиту прав собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, в том числе определять способы управления им единолично или совместно с другими лицами, свободно использовать свое имущество для осуществления предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, т.е. установлено законодателем в конституционно значимых целях.

Как установлено судом, истец ФИО2 не является участником ООО СМП «Электрогаз», решение которого она оспаривает, и в силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» не обладает правом на обжалование решений, принятых участниками ООО «СМП «Электрогаз».

Судом установлено и не оспаривается сторонами наличие трудовых отношений между ФИО2 и ООО «ТД «Электрогаз». Однако, каких-либо исковых требований к ООО ТД «Электрогаз» истцом не заявлено.

Оспаривая решение единоличного учредительного органа ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 директора ООО «СМП «Электрогаз» от 18.12.2024 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Электрогаз» ФИО2, последняя указала о незаконности его принятия по причине ее нахождения в отпуске.

Истцом в материалы дела представлена копия приказа № 1 от 06.12.2024 о предоставлении отпуска директору ФИО2 за период работы с 04.03.2014 по 06.04.2020 сроком на 53 календарных дня с 06.12.2024 по 07.02.2025.

Представитель ответчика указал о недействительности данного приказа по причине отсутствия его оригинала, непредставления истцом графиков отпусков, платежных документов, подтверждающих оплату отпускных.

Также ответчиком представлены документы, подтверждающие участие ФИО2 как директора ООО «ТД «Электрогаз» в арбитражном суде Астраханской области после 06.12.2024, и сведения из ПФР, подписанные электронной цифровой подписью ФИО2 о том, что за период с апреля 2023 года по декабрь 2024 года ею не начислялась себе заработная плата и не выплачивалась.

Доказательств в опровержение доводов представителя ответчика, ФИО2 не представлено.

Поскольку приказ об увольнении ФИО2 ее работодателем – ООО «ТД «Электрогаз» не издавался, судом отклоняется довод ФИО2 об увольнении ее в период отпуска.

Также, суд обращает внимание на ошибочное толкование истцом норм права, так как участники Общества при принятии ими решений руководствуются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», а потому нормы Трудового кодекса Российской Федерации на участников Общества не распространяются.

Истцом ФИО2 в качестве дополнительного основания для признания решения единоличного учредительного органа ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 директора ООО СМП «Электрогаз» от 18.12.2024 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Электрогаз» ФИО2 незаконным указано, что ООО СМП «Электрогаз» не оплатило взнос в уставный капитал ООО «ТД «Электрогаз», следовательно, не является участником ООО «ТД «Электрогаз» и не правомочно принимать какие-либо решения, в том числе по прекращению полномочий единоличного исполнительного органа ООО ТД «Электрогаз» в порядке п.2 ст. 278 ТК РФ.

В подтверждение указанного довода ФИО2 представлена копия приходного кассового ордера № 194227 от 25.02.2013, из которого следует, что именно ФИО2 оплачен 100% взнос в Уставный капитал ООО ТД «Электрогаз».

Между тем, как следует из вступившего в законную силу решения арбитражного суда Астраханской области от 30.08.2024 по делу № А06-7937/2022, арбитражный суд Астраханской области признал сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Электрогаз» за счет взноса ФИО1 <ФИО>24 в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Электрогаз» в размере 90 000 руб., оформленную решением единственного участника общества, принятого директором общества с ограниченной ответственностью «Строительномонтажное предприятие «Электрогаз» от 02.06.2022г., удостоверенную нотариусом ФИО8 № 30/43-н/30-2022-1-1068, недействительной, и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления доли общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное предприятие «Электрогаз» в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Электрогаз» и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Электрогаз», внесенных на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное предприятие «Электрогаз» от 02.06.2022 г. удостоверенного нотариусом ФИО8 № 30/43-н/30-2022-1-1068.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, высказанной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Частью 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 4 статьи 32 Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью общества, а в соответствии с частями 2 и 3 статьи 44 Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Суд, критически относится к доводам ФИО2 о неоплате уставного капитала ООО «ТД «Электрогаз» его участником ООО СМП «Электрогаз». ООО ТД «Электрогаз» создано 04.03.2013, директором которого была назначена ФИО2, и впредь до подачи настоящего иска в суд ФИО2 не заявлялось об отсутствии оплаты уставного капитала ООО «ТД «Электрогаз». Так, из текста решения арбитражного суда Астраханской области от 30.08.2024 по делу № А06-7937/2022 не следует, что ФИО2 заявляла о неоплате уставного капитала ООО «ТД «Электрогаз», напротив, ФИО2 возражала против удовлетворения иска о признании увеличения уставного капитала ООО «ТД «Электрогаз» за счет принятия ее в состав участников и внесения ею вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 рублей.

Как следует из решения арбитражного суда Астраханской области от 30.08.2024 по делу № А06-7937/2022, решением единственного участника ООО "Торговый дом "Электрогаз" в лице единоличного исполнительного органа - директора общества ФИО5 от 02.06.2022 г. принято решение о вводе в состав участников ООО "ТД "Электрогаз" ФИО2 с взносом в уставной капитал Общества денежных средств в размере 90 000 руб. в кассу организации. В связи с вступлением нового участника и дополнительным взносом в уставной капитал, увеличен уставной капитал Общества с 10 000 руб. до 100 000 руб., с распределением долей следующим образом: ООО СМП "Электрогаз" 10 000 руб., или 10% уставного капитала Общества и ФИО2 90 000 руб. или 90% Уставного капитала Общества.

Решение единственного участника юридического лица засвидетельствовано нотариусом нотариального округа "Город Астрахань" ФИО8 02.06.2022 г., о чем выдано свидетельство от 02.06.2022 г. Данные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно сведениям из которого с 10.06.2022 г. участниками ООО "Торговый дом "Электрогаз" являются: ФИО2 с размерами доли в уставном капитале общества 90% и ООО СМП "Электрогаз" с размерами доли в уставном капитале общества 10%. Указанные обстоятельства свидетельствую об оплате уставного капитала, поскольку при удостоверении сделок с долями в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, нотариус проверяет, оплачена ли эта доля.

Нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации (ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате). При свидетельствовании, в соответствии со статьей 80 Основ, подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает личность должностных лиц и их полномочия на право подписи.

В подтверждение полномочий нотариусу в соответствии с положениями п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ (утвержд. Приказом Министерства юстиции РФ от 15.03.2000г. № 91) представляются, в частности, приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица; устав (положение) и учредительный договор; свидетельство о регистрации юридического лица; в необходимых случаях доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

Вместе с тем, при свидетельствовании подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в учредительные документы, связанных с отчуждением доли в уставном капитале, нотариус проверяет документы, подтверждающие внесение вклада в уставной капитал ООО, поскольку в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

С учетом изложенного, доводы ФИО2 о неоплате уставного капитала ООО «ТД «Электрогаз» судом отклоняются.

Суд, полагает, что факт оплаты уставного капитала ООО ТД «Электрогаз» лично ФИО2, а не ООО СМП «Электрогаз» не имеет правового значения, так как Федеральный закон Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает запрета на оплату уставного капитала третьими лицами.

Также, суд отмечает, что истцом ФИО2 выбран неверный способ защиты своих прав и иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Отказать ФИО1 <ФИО>25 в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное предприятие «Электрогаз» в лице конкурсного управляющего Горшковой <ФИО>26 о признании решения единоличного учредительного органа ООО «ТД «Электрогаз» в лице ФИО3 директора ООО «СМП «Электрогаз» от 18.12.2024 года о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Торговый дом «Электрогаз» ФИО1 <ФИО>27 незаконным.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Астраханский областной суд в течение одного месяца, через районный суд.

Мотивированное решение составлено 20.10.2025 года.

Судья: Иноземцева Э.В.