Апелляционное определение № 33-1762/2026 от 24 февраля 2026 г.

Судья Кургак О.В. Дело № 33-1762/2026 (2-2730/2025)

25RS0007-01-2024-007430-27


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

25 февраля 2026 года г. Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда

в составе:

председательствующего Гареевой А.В.,

судей Ярошевой Н.А., Матосовой В.Г.

при секретаре Киселевой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения, судебных расходов

по апелляционной жалобе ФИО2

на решение Артемовского городского суда Приморского края от 14 ноября 2025 года, которым исковые требования ФИО1 удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Ярошевой Н.А., выслушав представителя истца, судебная коллегия

установила:

истец обратилась в суд с названным иском, в обоснование указав, что в июле 2024 года ответчиком в интернете на сайте «Фарпост» было размещено объявление о продаже бизнеса, то есть передаче на возмездной основе имущественного комплекса (материальных и нематериальных активов), интеллектуальных и корпоративных прав, связанных с организованной ответчиком деятельностью в сфере предоставления косметических услуг, организованных под брендом «Nail Stop» - Салон ногтевого сервиса. Между ней и ответчиком была достигнута предварительная договоренность о том, что она предварительно уплачивает ответчику сумму в размере 1 300 000 руб. и в последующем они согласовывают окончательные условия и заключают договор. Ответчик известила ее, что будет переуступлено право аренды на нежилое помещение по адресу: <адрес>Б, передана актуальная база клиентов, имущество, необходимое для осуществления деятельности салона, права с отношении персонала, доступ к информационным ресурсам, иные права и обязанности. В августе 2024 года она внесла денежные средства в размере 1 300 000 руб. в счет оплаты передаваемого Салона двумя платежами. После получения указанной суммы реальные действия по передаче Салона не были произведены ответчиком, в связи с чем, она потребовала возврата перечисленной ответчику суммы, которое оставлено ответчиком без удовлетворения. Полагает, что фактически договор купли-продажи салона заключен не был, т.к. не достигнута договоренность о конкретном комплексе имущественных прав, подлежащих передаче, имущество салона и комплекс имущественных прав, связанных с салоном, ответчиком ей передан не был, при этом часть заявленных в предложении о продаже салона к передаче прав, вовсе не могла быть передана ответчиком, т.к. их передача не была согласована с лицами, от согласия которых она зависит (арендодателем, работниками, иными лицами). Истец просит признать договор купли-продажи ногтевого салона незаключенным, взыскать с ответчика денежные средства в размере 1 300 000 руб., а также судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 28 000 руб. и расходы по оплате услуг представителя.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований по указанным в иске и дополнениях к иску доводам и основаниям.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, указанным в письменных возражениях.

Истец, ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания по делу были уведомлены надлежащим образом, причины неявки суду неизвестны, дело рассмотрено в их отсутствие.

Решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 14 ноября 2025 года исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании договора незаключенным, взыскании денежных средств удовлетворены; договор купли-продажи Салона ногтевого сервиса «Nail Stop» между истцом и ответчиком признан незаключенным, с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы денежные средства размере 1 300 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 28 000 руб.

ФИО2 с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой указала, что в объявлении, размещенном в 2024 на сайте «Фарпост», ею было указано, что за 1 300 000 руб. продается салон красоты, в стоимость входит «все, что внутри салона, вся мебель, оборудование, расходные материалы», указано, что помещение арендовано, приложены фотографии, т.о. объявление содержит все существенные условия договора, а именно предмет (материальное имущество) и цену. Между ней и истцом была достигнуто договоренность о продаже этого имущества, в связи с чем, истец передала ей денежные средства, а она передала имущество, которое позволяло оказывать услуги по ногтевому сервису, парикмахерские услуги, услуги визажиста/бровиста. С учетом положений ГК РФ, отсутствие подписанного бумажного договора не означает, что договора не было, если стороны согласовали условия. Факт достижения всех существенных условий подтверждается содержанием объявления на «Фарпосте», а также последующей передачей истцом денежных средств. ДД.ММ.ГГГГ истцом, с принадлежащего ей телефона, размещена в мессенджере Телеграмм реклама-объявление об осуществлении ею деятельности ногтевого сервиса, парикмахерских услуг по адресу: <адрес>Б, в котором на видео показано имущество, переданное ею истцу. Просит решение отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении требований.

В дополнениях к апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что из телефонных разговоров между ней и истцом следует, что ФИО1 намеревалась осуществлять деятельность в салоне, т.е. имущество было ей передано. Неразрешенным остался только вопрос о перезаключении договора аренды на помещение, при этом собственник помещения в качестве третьего лица не привлекался, договор аренды не исследовался, принадлежность и судьба выбывшего из ее владения имущества не выяснена. 11.08.2024 она предложила истцу встретиться для подписания договора 14.08.2024, однако, сведения о ее ответе истцом не представлены. Представленная истцом расшифровка телефонных переговоров является отрывочной, не передает всего содержания состоявшихся переговоров, ее подлинность не устанавливалась, запись не прослушивалась. Факт проведения телефонных переговоров не отрицает. Судом необоснованно упущен факт выбытия из ее владения имущественного комплекса, а также факт использования его истцом по назначению – деятельности по ногтевому сервису, парикмахерским услугам, услугам визажиста/бровиста.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях. Пояснил, что после перечисления денежных средств истцу были переданы ключи от помещения, но затем выяснилось, что имеется задолженность по арендной плате, договор аренды перезаключен на прежних условиях не будет, работники продолжать работать не намерены.

Истец, ответчик в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания по делу были уведомлены надлежащим образом, ходатайство ответчика о проведении судебного заседания посредством видеоконференц-связи было оставлено без удовлетворения, ходатайства об отложении слушания либо о рассмотрении дела в отсутствие сторон в адрес суда не поступали, причины неявки истца суду неизвестны, на основании ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1009 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2 ст. 1102 ГК РФ).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Таким образом, в предмет доказывания по делу входит установление факта получения ответчиком денежных средств истца в отсутствие соответствующего встречного предоставления; отсутствие правовых оснований для пользования соответствующими денежными средствами; размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что в июле 2024 ответчиком на сайте «Фарпост» было размещено объявление следующего содержания: «Продам салон красоты, цена 1 490 000 руб., до 05.08 готова продать за 1 300 000. 78 кв.м., работает 2 мастера маникюра/педикюра, 2 парикмахера, все работают на %. Место хорошее, центр, проходимое, есть место бровиста, визажиста. Салон после ремонт, при желании можно добавить рабочие места массажиста и косметолога-эстетиста. В стоимость входит все, что внутри салона, вся мебель, оборудование, расходные материалы. Помещение арендовано».

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что истец оплатила ответчику денежные средства на общую сумму 1 300 000 руб.

С учетом положений Гражданского кодекса РФ, ввиду отсутствия договора купли-продажи, а также доказательств передачи ответчиком истцу какого-либо имущества - оборудование, предметы мебели, техники, суд пришел к выводу, что правоотношения по передаче истцом денежных средств в размере 1 300 000 руб. без встречного предоставления квалифицируются как неосновательное обогащение, в связи с чем, признал договор купли-продажи салона между истцом и ответчиком незаключенным, взыскал с ответчика в пользу истца оплаченные денежные средства, а также на основании ст. 98, 100 ГПК РФ расходы на оплату услуг представителя и государственной пошлины.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.3 ст. 455 ГК РФ).

В силу п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Вместе с тем, договор купли-продажи в письменной форме между истцом и ответчиком заключен не был, вопреки доводам апелляционной жалобы, из объявления, размещенного на сайте «Фарпост», невозможно определить предмет договора, а также объем передаваемых от продавца к покупателю прав и обязательств.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При этом, с учетом вышеназванных положений ГК РФ и условий договора, по настоящему делу бремя доказывания исполнения обязательств по передаче приобретенного бизнеса лежит на ответчике.

Вместе с тем, какие-либо доказательства, позволяющие достоверно определить предмет договора, объем имущества (в том числе оборудования и расходных материалов), а также прав и обязанностей (права на аренду помещения, согласие работников салона продолжать осуществлять деятельность), которые должны быть переданы от ответчику истцу, а также доказательство их передачи, в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены.

Оценив в совокупности представленные истцом в обоснование своих доводов и ответчиком в обоснование своих возражений доказательства, судебная коллегия приходит к выводу, что стороны не согласовали предмет договора, а именно объем обязательств продавца и покупателя по договору купли-продажи бизнеса, который являлся существенным условием договора, в связи с чем, имеются основания для признания указанного договора незаключенным.

Довод апелляционной жалобы о том, что факт достижения всех существенных условий подтверждается содержанием объявления на «Фарпосте», а также последующей передачей истцом денежных средств, отклоняется судебной коллегией.

Исходя из системного толкования ст.ст.10,307 ГК РФ следует, что при реализации прав и несении юридических обязанностей, стороны обязательства должны действовать добросовестно при установлении, исполнении и прекращении обязательства, учитывать права и законные интересы друг друга, взаимно оказывать необходимо содействие для достижения правовой цели (каузы) обязательства. Указанное, в том числе направлено на придания стабильности имущественному обороту.

Пункт 1 ст.8 ГК РФ устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В случаях затруднения определения условий договора и содержания (права и обязанности) договорного правоотношения, следует исходить из целевого толкования (телеологического толкования) положений договора для уяснения общей воли сторон с учетом цели договора. При подобном толковании принимаются во внимание соответствующее доказательства и фактические обстоятельства.

Договорная конструкция купли-продажи бизнеса не регламентирована ГК РФ и к такой конструкции, с учетом принципа свободы договора, подлежат применению правила, либо о непоименованных договорах, либо о смешанных договорах, либо их совокупное применение.

Изложенное предполагает наличие дополнительной заботливости, осмотрительности и разумности, при определении предмета, условий и цели договора, в частности может определяться отчуждаемый объем имущества и имущественных прав, меры защиты коммерческой составляющей, в том числе сохранение определенного статуса приобретаемого бизнеса с учетом ограничивающих оговорок и т.д.

Вместе с тем, судом было установлено, и иного не следует из материалов дела, что невозможно определить предмет и условия договора, содержание обязательства.

Изложенное указывает, что договор, с учетом требований статьи 432 ГК РФ, в отсутствие встречного исполнения продавцом, нельзя признать заключенным в связи с пороками в основании сделки.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно упущен факт выбытия из владения ответчика имущественного комплекса, на выводы суда не влияет, поскольку не лишает при наличии предусмотренных нормами действующего законодательства оснований обратиться с самостоятельными требованиями, тогда как при рассмотрении данного дела доказательства, подтверждающие объем имущественного комплекса и факт его выбытия из владения ответчика, не представлены.

На основании ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. (Постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 г. N 11524/12).

Кроме того, гражданское законодательство предусматривает необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон по результатам расторжения договора (абз. 2 п.4 ст. 453 ГК РФ), чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения одной из них.

Так, в силу абз. 2 п.4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, законом предусмотрено право стороны, предоставившей контрагенту исполнение по договору и не получившей исполнение или получившей неравноценное исполнение, требовать исполненное по правилам гл. 60 ГК РФ, если контрагент вследствие этого неосновательно обогатился.

В связи с чем, с учетом установленных по делу обстоятельств, судом обоснованно с ответчика в пользу истца взыскана сумма в размере 1 300 000 руб.

Поскольку требования истца о признании договора незаключенным и взыскании денежных средств были удовлетворены, с учетом положений ст.ст. 98,100 ГПК РФ, отсутствия возражений со стороны ответчика, оснований для отказа в удовлетворении требований истца о взыскании расходов по оплате услуг представителя и государственной пошлины, которые подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, у суда не имелось.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда, направлены на иную оценку доказательств, ошибочное толкование норм действующего законодательства, не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Артемовского городского суда Приморского края от 14 ноября 2024 года оставить без изменения,

апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Мотивированное определение изготовлено 05.03.2026

Председательствующий

Судьи