Решение № 2-3096/2024 2-3096/2024~М-2685/2024 М-2685/2024 от 15 декабря 2024 г. по делу № 2-3096/2024

УИД 74RS0032-01-2024-004649-97

Дело № 2 – 3096/2024

З А О Ч Н О Е
Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

16 декабря 2024 г. г. Миасс Челябинской области

Миасский городской суд Челябинской области в составе

председательствующего судьи Захарова А.В.

при секретаре судебного заседания Рафиковой И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ФИО4 о взыскании денежных средств

У С Т А Н О В И Л:

Истцы З.М.ВБ., ФИО2, ФИО3 обратились с иском к ФИО4 (ответчик) о взыскании с последней убытков в пользу:

- ФИО1 в размере 4640655, 89 рубля и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 20040 рублей;

- ФИО2 в размере 4626761, 71 рубля и расходов по оплате гос. пошлины в сумме 19980 рублей;

- ФИО3 в размере 4626761, 71 рубля и расходов по оплате гос. пошлины в размере 19980 рублей.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что по договорам купли - продажи от ДАТА приобрели у ответчика 100 % долей (по 33, 4%, 33, 3% и 33, 3% доли каждый соответственно) уставного каптала ООО «Запад-Девелопмент». Условиями договоров купли – продажи явилось заверения ответчика об отсутствии обязательств общества перед третьими лицами, не отражёнными в бухгалтерской отчётности, отсутствии у Общества вне балансовых обязательств (отсутствие законных оснований для предъявления требований о взыскании любых сумм денежных средств и (или) имущества). В случае нарушения заверений сторона, давшая достоверные заверения, обязана возместить убытки, причинённые недостоверностью таких заверений. Вместе с тем, решением арбитражного суда г. Москвы от ДАТА с Общества в пользу Департамента городского имущества г. Москвы была взыскана арендная плата по договорам аренды за период с ДАТА по ДАТА, неустойка за несвоевременное внесение арендных платежей. Информация о наличии данной задолженности была скрыта ответчиком, что свидетельствует о не достоверности данных ответчиком заверений при заключении договора купли – продажи Общества (л.д. 7 – 12).

Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела неоднократно извещались надлежащим образом.

С учётом положений ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ) суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, в порядке заочного судопроизводства.

Исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рамках реформы обязательственного права Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс дополнен ст. 431.2 "Заверения об обстоятельствах".

Как указано в названной выше статье, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (п. 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 2).

В п. 34 Постановления N 49 разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе РФ и иных законах, а так же ст. 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из п. 4 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (п. 35 Постановления N 49 и абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества ("продажа бизнеса").

При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к Обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли, в частности, в случае отзыва государством разрешения (лицензии) на ведение определенной деятельности, в рамках которой юридическое лицо извлекало доход.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик Общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Исходя из изложенного, продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности Общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п.

Из материалов дела (нотариально заверенные договоры купли – продажи части доли в уставном капитале ООО «Запад – Девелопмент», решения Арбитражного суда г. Москвы, постановление Арбитражного суда Московского округа, бухгалтерский баланс общества за 2020 – 2021 годы, платёжные поручения и пр.) следует, что ДАТА истцы приобрели у ответчика 100 % долей (по 33, 4%, 33, 3% и 33, 3% доли каждый соответственно) уставного каптала ООО «Запад-Девелопмент». Условиями договоров купли – продажи явилось заверения ответчика об отсутствии обязательств общества перед третьими лицами, не отражёнными в бухгалтерской отчётности, отсутствии у Общества внебалансовых обязательств (отсутствие законных оснований для предъявления требований о взыскании любых сумм денежных средств и (или) имущества). В случае нарушения заверений сторона, давшая достоверные заверения, обязана возместить убытки, причинённые недостоверностью таких заверений. Вместе с тем, решением арбитражного суда г. Москвы от ДАТА с Общества в пользу Департамента городского имущества г. Москвы была взыскана арендная плата по договорам аренды за период с ДАТА по ДАТА, неустойка за несвоевременное внесение арендных платежей. Информация о наличии данной задолженности была скрыта ответчиком, что свидетельствует о не достоверности данных ответчиком заверений при заключении договора купли – продажи Общества(л.д. 13 – 56).

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о необходимости удовлетворения заявленных истцами требований.

Частью 1 ст. 98 ГПК РФ предусмотрено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 настоящего Кодекса.

При подаче иска истцами оплачена государственная пошлина, подлежащая взысканию с ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199, 233 – 235 ГПК РФ суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1 (паспорт НОМЕР, выдан ДАТА), ФИО2 (паспорт НОМЕР, выдан ДАТА), ФИО3 (паспорт НОМЕР, выдан ДАТА) к ФИО4 (паспорт НОМЕР, выдан ДАТА) о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 убытки в размере 4640655 рублей 89 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20040 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 убытки в размере 4626761 рубль 71 копейку и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 19980 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 убытки в размере 4626761 рубль 71 копейку и расходы по оплате государственной пошлины в размере 19980 рублей 00 копеек.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий судья

Мотивированное решение суда изготовлено 19.12.2024 года.