Решение № 2-356/2025 2-356/2025~М-72/2025 М-72/2025 от 28 апреля 2025 г. по делу № 2-356/2025

УИД 48RS0019-01-2025-000096-68

Дело № 2-356/2025


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 апреля 2025 года г. Грязи

Грязинский городской суд Липецкой области в составе:

председательствующего Животиковой А.В.,

при секретаре Пряхиной Ю.А.,

с участием представителя истца адвоката Малаховой Е.С.,

представителя ответчика ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, ООО «Энфилд», ООО «СпецЭнергоСтрой» о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился с иском к ответчикам о признании договоров недействительными, указывая, что 03.07.2024 между истцом (Цессионарий) и ответчиком ФИО3 (Цедент) был заключен договор уступки права требования (цессии) №, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме следующие права: право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс» по договору инвестиционного займа № от 16.06.2020 в сумме 6 000 000 руб., пени по пункту 3.2 договора 2 184 000 руб., по пункту 3.3 договора в размере 2 916 000 руб., штрафной неустойки по пункту 3.5 договора в размере 1 800 000 руб. в соответствии с решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2022 по делу № А26-78/2022; право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс» по оплате судебных расходов на услуги представителя в размере 50 000 руб. в соответствии с определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.07.2023 по делу № А36-78/2022; право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс» по договору № от 24.01.2020 основного долга в сумме 2 149 309 руб. 43 коп., неустойки за период с 01.09.2020 по 13.03.2022 в сумме 465 986 руб. 06 коп.; по договору № от 21.09.2020 основного долга в сумме 505 272 руб. 14 коп., неустойки за период с 16.02.2021 по 13.03.2022 в сумме 179 226 руб. 08 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 33 726 руб. 53 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.06.2022 по делу № А36-8865/2021. В данном договоре указано, что уступаемые права требования принадлежат цеденту на основании договоров уступки права требования № от 26.06.2024, № от 27.06.2024. 26.06.2024 между ФИО3 и ООО «Спецэнергострой» был заключен договор цессии №, согласно условиям которого к ФИО3 от ООО «Спецэнергострой» перешло право требования к ООО «Милленикс» задолженности по договору № от 24.01.2020 основного долга в сумме 2 149 309 руб. 43 коп., неустойки за период с 01.09.2020 по 13.03.2022 в сумме 465 986 руб. 06 коп., по договору № от 21.09.2020 основного долга в сумме 505 272 руб. 14 коп., неустойки за период с 16.02.2021 по 13.03.2022 в сумме 179 226 руб. 07 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 33 726 руб. 54 коп. 27.06.2024 между ФИО3 и ООО «Энфилд» был заключен договор цессии №, на основании которого к ФИО3 от ООО «Энфилд» перешло право требования к ООО «Милленикс» по договору № от 24.01.2020 основного долга в размере 2 149 309 руб. 43 коп., неустойки за период с 01.09.2020 по 13.03.2022 в сумме 465 986 руб. 06 коп., по договору № от 21.09.2020 основного долга в размере 505 272 руб. 14 коп., неустойки за период с 16.02.2021 по 13.03.2022 в сумме 179 226 руб. 08 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 33 726 руб. 54 коп. Истец просит признать недействительными договоры цессии № и № ввиду их притворности, исходя из следующего. У ответчика ФИО3 отсутствовало намерение исполнять договоры, становясь кредитором ООО «Милленикс», что подтверждается как фактом отсутствия внесения оплаты по сделке, так и заключением ФИО3 договора цессии с истцом спустя всего неделю. Данный срок был обусловлен исключительно необходимостью заключения договора цессии № от 03.07.2024, и данная сделка лишь прикрывает конечную сделку – договор цессии № от 03.07.2024, в результате которого был достигнут конечный результат – отчуждение права требования истцу. Однако, истец полагает, что причиной заключения оспариваемых договоров цессии является желание ответчика ФИО3 получить наличные денежные средства, что прямо противоречит интересам ООО «Милленикс» и может повлечь негативные для него последствия в случае исполнения обязательства ненадлежащему кредитору. Указывает, что в данном случае прямо затрагиваются интересы истца, поскольку в случае признания указанных договоров цессии недействительными к истцу не могло перейти недействующее на момент заключения договора цессии № от 03.07.2024 право, что влечет за собой определенные правовые последствия для истца, предусмотренные ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Просила признать недействительными договоры уступки права требования (цессии): № от 26.07.2024, заключенный между ООО «СпецЭнергоСтрой» и ФИО3; № от 27.07.2024, заключенный между ООО «Энфилд» и ФИО3, взыскать в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Впоследствии истец уточнила заявленные требования, дополнительно указала, что право на оспаривание договоров цессии имеется у истца ввиду того, что в случае признания оспариваемых договоров недействительными цедент не имел прав на их передачу. Истец полагает, что к ответчику ФИО3 не перешли права по оспариваемым договорам цессии, поскольку у ФИО3 отсутствовало намерение их исполнять, истинной причиной их заключения являлось намерение ФИО3 А,В. получить денежные средства от ФИО2, а также уклониться от уплаты налогов, поскольку Пентегов АА.В. является генеральным директором обеих компаний, кроме того, в ООО «СЭС» он является единственным участником с долей в размере 100% в уставном капитале Общества, а в ООО «Энфилд» - с долей в размере 50% в уставном капитале. На мнимость оспариваемых сделок также указывает и порядок расчетов по договору цессии № от 03.07.2024, которым была предусмотрена оплата двумя частями, в то время, как фактически денежные средства были переданы одномоментно.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО4

В судебном заседании представитель истца адвокат Малахова Е.С., действующая на основании доверенности и ордера, поддержала заявленные требования.

Представитель ответчика Пентегова АА.В. ФИО1, действующий на основании доверенности, в судебном заседании заявленные требования не признал, указав, что права истца оспариваемыми договорами цессии не нарушены, истец приобрела права требования по договорам на основании вступивших в законную силу судебных актов, которые не были исполнены ООО «Милленикс». Тихонова И..М. обращалась с Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о процессуальном правопреемстве, приобщив к нему оспариваемые договоры цессии, ее заявление было удовлетворено определением суда, вступившим в законную силу.

Также указал, что у истца отсутствует предусмотренное законом право на оспаривание данных сделок, кроме того, истец не указывает, каким образом могут быть восстановлены ее права.

Истец добровольно заключила договор цессии, полностью его исполнила, была осведомлена о его условиях, а также обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, что свидетельствует о действительности сделок.

Также указывает, что денежные средства по договору цессии в полном объеме до настоящего времени не переданы, в связи с чем полагает, что истец путем предъявления иска намеревается уклониться от оплаты по договору цессии №.

Истец, ответчики, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что 03.07.20024 между ФИО3 (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) согласно условиям которого к истцу перешли права требования:

-право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс», ИНН <***>, ОГРН <***> по договору инвестиционного займа № 2 от 16.06.2020 в сумме 6 000 000 руб., пени по пункту 3.2 договора 2 184 000 руб., по пункту 3.3 договора в размере 2 916 000 руб., штрафной неустойки по пункту 3.5 договора в размере 1 800 000 руб. в соответствии с решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2022 по делу № А26-78/2022; решение вступило в законную силу, задолженность на момент заключения договора не взыскана;

-право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс», ИНН <***>, ОГРН <***> по оплате судебных расходов на услуги представителя в размере 50 000 руб. в соответствии с определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.07.2023 по делу № А36-78/2022; определение вступило в законную силу, задолженность на момент заключения договора не взыскана;

-право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс», ИНН <***>, ОГРН <***> по договору № 3255 от 24.01.2020 основного долга в сумме 2 149 309 руб. 43 коп., неустойки за период с 01.09.2020 по 13.03.2022 в сумме 465 986 руб. 06 коп.; по договору № 3663 от 21.09.2020 основного долга в сумме 505 272 руб. 14 коп., неустойки за период с 16.02.2021 по 13.03.2022 в сумме 179 226 руб. 08 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 33 726 руб. 53 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.06.2022 по делу № А36-8865/2021; решение вступило в законную силу, задолженность на дату заключения договора не взыскана;

- право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс», ИНН <***>, ОГРН <***> по оплате судебных расходов на услуги представителя в размере 51 954 руб. 62 коп. в соответствии с определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2022 по делу № А36-88865/2021, определение вступило в законную силу, задолженность на дату заключения договора не взыскана.

Уступаемые права требования принадлежат Цеденту на основании договоров уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.06.2024, № 2 от 27.06.20024.

Цена по договору составила 11 000 000 руб., порядок расчетов определен следующим образом: при подписании договора производится частичная оплата в сумме 100 000 руб. окончательная сумма в размере 10 900 000 руб. - в срок до 31.08.2024.

В соответствии с представленной распиской ФИО3 03.07.2024 получил от ФИО2 денежные средства в размере 100 000 руб., 2 900 000 руб. – 03.07.2024.

Судом также установлено, что 26.06.2024 между ООО «СпецЭнергоСтрой» и ФИО3 заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, согласно условиям которого к ФИО3 от ООО «СпецЭнергоСтрой» перешло право требования:

-право требования (взыскания) задолженности в сумме 6 000 000 руб., а также право требования (взыскания) по договору инвестиционного займа № 1 от 16.06.2020 к ООО «Энфилд», ИНН <***>, ОГРН <***>, задолженность на момент заключения договора не взыскана;

-право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс», ИНН <***>, ОГРН <***> по договору № 3255 от 24.01.2020 основного долга в сумме 2 149 309 руб. 43 коп., неустойки за период с 01.09.2020 по 13.03.2022 в сумме 465 986 руб. 06 коп., по договору № 3663 от 21.09.2020 основного долга в сумме 505 272 руб. 14 коп., неустойки за период с 16.02.2021 по 13.03.2022 в сумме 179 226 руб. 07 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 33 726 руб. 54 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.06.2022 по делу № А36-8865/2021, решение вступило в законную силу, задолженность на момент заключения договора не взыскана;

-право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс», ИНН <***>, ОГРН <***> по оплате судебных расходов на услуги представителя в размере 51 954 руб. 62 коп. в соответствии с определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.1.2022 по делу № А36-8865/2021, определение вступило в законную силу, задолженность на момент заключения договора не взыскана.

27.06.2024 между ФИО3 и ООО «Энфилд» был заключен договор цессии №, на основании которого к ФИО3 от ООО «Энфилд» перешло право требования:

-право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс», ИНН <***>, ОГРН <***> по договору инвестиционного займа № 2 от 16.06.2020 в сумме 6 000 000 руб., пени по пункту 3.2 договора 2 184 000 руб., по пункту 3.3 договора в сумме 2 916 000 руб., штрафной неустойки по пункту 3.5 договора в размере 1 800 000 руб. в соответствии с решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2022 по делу № А36-78/2022, решение вступило в законную силу, задолженность на момент заключения договора не взыскана;

-право требования (взыскания) задолженности к ООО «Милленикс», ИНН <***>, ОГРН <***> по оплате судебных расходов на услуги представителя в размере 50 000 руб. в соответствии с определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.07.2023 по делу № А36-78/2022, определение вступило в законную силу, задолженность на момент заключения договора не взыскана.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.12.2024 по делу № А36-78/2022 произведена замена ООО «Энфилд» его правопреемником ФИО2 на основании ее заявления.

Данным определением установлено, что ФИО9, являясь учредителем в ООО «Энфилд» и ООО «Милленикс», согласовал заключение сделки с ФИО3 и заключение договора уступки права требования № 2.

В соответствии со ст. 15 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 101 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (п. 86 Постановления).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (п.87,88 Постановления)

Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что оспариваемыми договорами цессии права истца не нарушены, истец, заключая договор цессии № 3, была осведомлена о наличии указанных договоров, на основании которых к ФИО3 и перешло право требования, выразила согласие на заключение договора, а также обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд находит обоснованными доводы представителя ответчика о совершенных истцом, на основании п.5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации действиях, дающих основание другим лицам полагаться на действительность сделок, а именно: заключение договора цессии № 3 и принятие всех документов по нему, личное уведомление о состоявшейся уступке должников, внесении частично денежных средств по договору у размере 3 000 000 руб., обеспечение исполнения обязательств путем заключения договора залога, обращение в суд с заявлением о правопреемстве.

То обстоятельство, что ФИО3 являлся генеральным директором указанных юридических лиц, а также даты сделок не свидетельствует об их мнимости и отсутствии намерений в их заключении и исполнении.

Иные доводы истца правового значения по существу дела не имеют и не являются основаниями для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что требования истца о признании сделок недействительными удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации требования о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. также удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2, паспорт гражданина Российской Федерации №, <данные изъяты> к ФИО3, паспорт гражданина Российской Федерации №, <данные изъяты>, ООО «Энфилд», ИНН <***>, ООО «СпецЭнергоСтрой», ИНН <***> о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии): № 1 от 26.07.2024, заключенного между ООО «СпецЭнергоСтрой» и ФИО3; № 2 от 27.07.2024, заключенного между ООО «Энфилд» и ФИО3, взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий

Решение в окончательной форме принято,

в соответствии с ч.3 ст. 107 ГПК РФ, 19.05.2025.