Апелляционное определение № 02-3764/2024 33-56250/2025 от 15 декабря 2025 г. по делу № 02-3764/2024

УИД 77RS0018-02-2024-020779-48

Судья 1-ой инстанции: ФИО1 №2-3764/2024

Дело № 33-56250/2025


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16 декабря 2025 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Ефимовой И.Е.,

судей Ушникова М.П., Максимовой Е.А.,

при помощнике судьи Фастуновой Д.Д.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Ушникова М.П. гражданское дело по апелляционной жалобе фио на решение Басманного районного суда адрес от 12 августа 2024 года в редакции определения об исправлении описки от 19 августа 2024 года, которым постановлено:

В удовлетворении требований ФИО2 к адрес – 3", ООО "Мегаком" о признании договора цессии от 21 марта 2022 г. недействительным отказать.

УСТАНОВИЛА:

Истец ФИО2 обратился в суд с иском к адрес – 3», ООО «Мегаком» и просил признать недействительным договор уступки права требования от 21.03.2022г., заключённый между ООО «Мегаком» и адрес. В обоснование своих требований истец сослался на то, что истец значительный период времени являлся генеральным директором и акционером ответчика ООО “Мегаком”. В это время между истцом и ответчиком адрес был заключён ряд договоров займа. Производство по делу о банкротстве в отношении ответчика адрес 20.01.2022г. было прекращено путем заключения мирового соглашения.

Между истцом и ООО «ПФ-Инвест» был заключён договор купли-продажи акций, согласно условиям которого истец передавал данному юридическому лицу акции ответчика адрес в размере 50% от общего числа голосующих акций.

Со своей стороны, по условиям данного договора, ООО «ПФ «Инвест» принимало на себя обязательства обеспечить заключение между истцом и ответчиком адрес соглашений о рассрочке платежей по договорам займа в соответствии с условиями, указанными в приложении № 1 к договору. В случае, если заключение соглашения состоится по истечении 30 календарных дней с момента прекращения в отношении адрес” производство по делу о банкротстве, то ООО «ПФ-Инвест» обязано будет возместить все возникающие у истца потери.

Ответчик адрес проигнорировал требования о заключении соглашения о рассрочке платежей по договорам займа. Вместо заключения соглашения о рассрочке, адрес уступил ООО «Мегаком» право требования по договорам займа на основании договора цессии от 21.03.2022г., а ответчик ООО «Мегаком» инициировал процесс взыскания задолженности по договорам займа.

Таким образом, в нарушение принятых на себя обязательств, ответчик адрес” уступил право требования ООО «Мегаком» не для целей взыскания, а предпринимая попытку избежать имущественной ответственности перед истцом за неисполнение обязательств по предоставлению рассрочки платежа истцу, а также от обязательства по компенсации потерь по результатам возможного взыскания задолженности по договору займа.

Следовательно, договор цессии, заключенный между ООО «Мегаком» и адрес является ничтожным, поскольку заключен в целях причинения вреда истцу в силу создания ситуации невозможности возмещения им своих имущественных потерь в качестве акционера. Также договор цессии не содержит указаний на стоимость передаваемых прав требования и стоимости их оплаты, что также делает договор цессии ничтожным. Содержится лишь указание на то, что стоимость от переданных прав будет оглашена позднее. При этом, адрес” и ООО “Мегаком” являются коммерческими организациями. В связи с изложенным истец просил признать недействительным договор уступки права требования от 21.03.2022г., заключённый между ООО “Мегаком” и адрес”.

Суд постановил вышеуказанное решение, об отмене которого, как незаконного и необоснованного, просит истец по доводам жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца по доверенности фио доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители ответчика ООО» Мегаком» фио, фио, а также представитель ответчика адрес по доверенности фио в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражали против отмены вынесенного судом решения, считая его законным и обоснованным.

Остальные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ № 23 от 19 декабря 2003 года решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует.

При вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции установлено, что истец значительный период времени являлся генеральным директором и акционером ответчика ООО «Мегаком», в период с 2016-2017 г.г. между истцом и ответчиком адрес заключён ряд договоров займа.

Производство по делу о банкротстве в отношении ответчика адрес 20.01.2022г. прекращено путем заключения мирового соглашения.

Между истцом и ООО "ПФ-Инвест” 20.10.2021 года заключён договор купли-продажи акций, согласно условиям которого истец передавал данному юридическому лицу акции ответчика адрес в размере 50% от общего числа голосующих акций. Со своей стороны, по условиям данного договора, ООО «ПФ-Инвест» принимало на себя обязательства обеспечить заключение между истцом и ответчиком адрес соглашений о рассрочке платежей по договорам займа в соответствии с условиями, указанными в приложении № 1 к договору. В случае, если заключение соглашения состоится по истечении 30 календарных дней с момента прекращения в отношении адрес производство по делу о банкротстве, то ООО «ПФ-Инвест» обязано будет возместить все возникающие у истца потери.

Согласно п.п. 3 и п 4.2. договора купли-продажи акций, после перехода к покупателю права собственности на акции, перехода к адрес – управление активами" права требования и прав по обеспечительным сделкам, а также процессуального правопреемства, покупатель обязался возместить имущественные потери продавца в порядке, предусмотренные статьей 406.1 ГК РФ, при наступлении, в том числе, следующего обстоятельства: не подписание обществом в течение 30 календарных дней с датой получения от продавца подписанных продавцом проектов документов, но в любом случае не ранее 30 календарных дней с даты прекращения введенной в отношении Общества процедуры конкурсного производства, соглашений о рассрочке погашения задолженности по заключенным между Обществом и продавцом договорам займа на условиях, согласованных сторонами в Приложении № 2 к Договору купли-продажи акций.

Таким образом, для возмещения покупателем имущественных потерь Продавца требовалось одновременное соблюдение двух временных условий:

1. не подписание обществом в течение 30 календарных дней с даты получения от Продавца подписанных продавцом проектов документов, соглашений о рассрочке погашения задолженности по заключенным между Обществом и Продавцом договорам займа на условиях, согласованных сторонами в № 2 к Договору купли-продажи акций.

2. истечение 30 календарных дней с датой прекращения введенной в отношении Общества процедуры конкурсного производства.

Также для возмещения покупателю имущественных потерь продавца требовалось соблюдение одного условия: соглашения о рассрочке погашения задолженности по заключенным между Обществом и Продавцом договорам займа должны быть подготовлены на условиях, согласованных сторонами в Приложении № 2 к Договору купли-продажи акций.

В Приложении № 2 к Договору купли-продажи акций истец и покупатель установили график возврата суммы займа и начисленных на сумму займа процентов, согласно которому первый из трех предусмотренных платеж в размере 40% от суммы задолженности по возврату суммы займа, существовавшей на дату заключения соглашения о реструктуризации должен был быть произведен истцом до 30.05.2022 г.

адрес” уступил ООО “Мегаком” право требования по договорам займа на основании договора цессии от 21.03.2022г., а ответчик ООО “Мегаком” инициировал процесс взыскания задолженности по договорам займа.

Разрешая спор, суд, руководствуясь ст. ст. 49, 160, 162, 166, 167, 387, 388, 389, 425 ГК РФ пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец надлежащим образом выполнил обязательства, а ответчик адрес уклонился от заключения предусмотренного условиями договора купли-продажи соглашения о рассрочке, вместо этого переуступив ООО «Мегаком» требования к истцу по договорам займа, является необоснованным и опровергается материалами дела.

По смыслу п.п. 3 п. 4.2. договора купли-продажи акций, истец должен был направить ответчику адрес подписанное с его стороны соглашение о рассрочке на условиях, согласованных в Приложении № 2 к договору купли-продажи акций, однако, сведений о том, что истцом до 30.05.2022г. данное условие было выполнено материалы дела не содержат.

При этом, судебная коллегия учитывает, что договор купли-продажи акций от 20 октября 2021 года заключен между ООО «ПФ-Инвест» в качестве покупателя, и ФИО2 в качестве продавца, при этом указанный договор по своей правовой природе не может обязывать сторону, не являющуюся стороной договора, в данном случае – адрес -3» совершать какие-либо действия, в том числе, заключать соглашение о рассрочке. Каких-либо иных документов, обязывающих адрес, заключить с ФИО2 соглашение о рассрочке погашения долга по договорам займа, материалы дела не содержат и истцом в порядке ст. 67 ГПК РФ не представлено.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что суд первой инстанции отклонил ходатайство об истребовании у ответчика адрес» оригиналов договоров займа и назначении экспертизы с целью установления принадлежности подписи, выполненной от имени истца в договорах займа, обосновывая это тем, что истец оригиналов займа не имеет, договоры займа он не заключал, полномочия на подписания договоров он никому не предоставлял. Данные доводы являются необоснованными, поскольку в исковом заявлении, имеющемся в материалах дела, истец сам указывает на то, что являясь генеральным директором и акционером ответчика, в период с 2016 по 2017 г.г. заключил ряд договоров займа.

Судебная коллегия, рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

Иные доводы апелляционной жалобы на правильность постановленного судом решения повлиять не могут, поскольку они не содержат каких-либо обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права, а по существу сводятся к иной субъективной оценке доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению данного дела, в том числе и те, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено. При таком положении оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Басманного районного суда адрес от 12 августа 2024 года в редакции определения об исправлении описки от 19 августа 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу фио – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 23 декабря 2025 года.

Председательствующий:

Судьи: