Решение № 2-3318/2020 2-3318/2020~М-3063/2020 М-3063/2020 от 4 октября 2020 г. по делу № 2-3318/2020

Дело № 2-3318/2020

(УИД 73RS0004-01-2020-004495-64)


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 октября 2020 года город Ульяновск

Заволжский районный суд города Ульяновска в составе председательствующего судьи Климонтовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарями Власовой А.В. и Новиковой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МаксТрейд», в лице конкурсного управляющего ФИО1, к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Элит» о признании договора купли-продажи квартиры недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» (далее – ООО «МаксТрейд»), в лице конкурсного управляющего ФИО1, обратилось в суд с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Элит» (далее – ООО «Элит») о признании договора купли-продажи квартиры недействительным, мотивируя свои требования следующим.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 по делу № А72-9337/2018 ООО «МаксТрейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках указанного дела определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019, была признана недействительной сделка – соглашение о прощении долга от 01.07.2016, заключенная между ООО «МаксТрейд» и ООО «Элит», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Элит» в пользу ООО «МаксТрейд» 32420000 руб.

В МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Ульяновской области в отношении ООО «Элит» 22.07.2019 возбуждено исполнительное производство № 42205/19/73017-ИП, по которому взысканная судом задолженность в размере 32420000 руб. до настоящего времени ООО «Элит» не погашена.

В ходе исполнения требований исполнительного документа установлено, что должник ООО «Элит»являлся правообладателем недвижимости в виде квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №.

Однако, в период судебного разбирательства (25.02.2019 – дата поступления заявления в суд), между ООО «Элит» и ФИО2 заключен договор купли-продажи квартиры, согласно которому ООО «Элит» (продавец) передало в собственность ФИО2 (покупатель) квартиру, расположенную по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №, а покупатель принял квартиру и уплатил за нее денежные средства. Дата государственной регистрации права за ООО «Элит» 18.04.2019, а дата государственной регистрации перехода (прекращения) права – 29.05.2019.

Полагает, что спорный договор заключен ответчиком с целью освободить квартиру от обращения на нее взыскания по имеющейся у ответчика задолженности перед истцом, при этом доказательства передачи ответчику денежных средств по договору отсутствуют. Имея значительный долг перед ООО «МаксТрейд», ответчик ООО «Элит» по оспариваемой сделке продал свое имущество (квартиру) аффилированному лицу – ФИО2, который на момент заключения сделки являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО «Элит», т.е. фактически сам себе.

По мнению истца, действия ответчика ООО «Элит» по отчуждению спорной квартиры является злоупотреблением правом, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку эти действия были направлены на уклонение от исполнения своих обязательств перед истцом, на лишение его возможности получить удовлетворение по имеющимся обязательствам за счет спорного имущества.

Полагает, что названная сделка является ничтожной на основании положений статьи 10 и частей 1,2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию кредитора, т.к. его действия по продаже квартиры фактически привели к невозможности удовлетворения требований истца из стоимости имущества ответчика.

Более того, по мнению истца, сделка по отчуждению ООО «Элит» указанного имущества (квартиры), совершена без намерения создать соответствующие юридические последствия, поскольку отсутствуют доказательств, что она была фактически исполнена покупателем (произведена оплата стоимости договора со стороны ФИО2).

Поскольку спорной сделкой нарушены права и законные интересы истца ООО «МаксТрейд», и ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: № (кадастровый номер №), заключенный между ООО «Элит» и ФИО2

Представитель истца ООО «МаксТрейд», в лице конкурсного управляющего ФИО1, в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, обосновав их доводами, изложенными в иске. Просил признать недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: <адрес> (кадастровый номер №), заключенный между ООО «Элит» и ФИО2, применив последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Элит» денежных средств в размере 1554000 руб.

Представитель ответчика ООО «Элит» ФИО3, действующий на основании доверенности от 03.03.2020, в судебном заседании иск ООО «МаксТрейд» не признал и указал на отсутствие оснований для его удовлетворения. Пояснил, что ответчик ФИО2 купил фирму ООО «Элит» у которой было заброшено строительство нескольких домов, и благодаря своим вложениям, достроил их, произведя расчет по своим затратам, путем реализации свободных квартир. О наличии долга ООО «Элит» перед ООО «МаксТрейд» ФИО2 не было известно, в противном случае, он бы не взялся достраивать заброшенные строительством дома. Просил в удовлетворении иска ООО «МаксТрейд» отказать.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещался судом в надлежащей форме – заказным письмом с уведомлением.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен в надлежащей форме.

С учетом мнения представителя истца ООО «МаксТрейд» ФИО1 и представителя ответчика ООО «Элит» ФИО3, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся ответчика ФИО2 и третьего лица ФИО4, в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца ООО «МаксТрейд» ФИО1, представителя ответчика ООО «Элит» ФИО3, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 3, 4 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает пределы осуществления гражданских прав.

Согласно пункту 1 данной нормы закона, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 по делу № А72-9337/2018 ООО «МаксТрейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» – ФИО1

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 по делу № А72-9337-9/2018 по заявлению конкурсного управляющего ООО «МаксТрейд» ФИО1 была признана недействительной сделка – соглашение о прощении долга от 01.07.2016, заключенная между ООО «МаксТрейд» и ООО «Элит». Этим же судебным актом были применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «Элит» в пользу ООО «МаксТрейд» 32420000 руб.

Не согласившись с указанным определением, ООО «Элит» обжаловало его в апелляционном порядке. Однако, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 определение арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Несмотря на указанные выше обстоятельства, о которых ответчик – ООО «Элит» было осведомлено, как минимум с 28.02.2019 (дата получения заявления конкурсного управляющего ООО «МаксТрейд» ФИО1 о признании недействительной сделки – соглашения о прощении долга от 01.07.2016), на основании договора купли-продажи от 17.05.2019 ООО «Элит», в лице генерального директора ФИО2, произвело отчуждение объекта недвижимости – однокомнатной квартиры, расположенной по адресу: <адрес> (кадастровый номер №) ФИО2 как физическому лицу, о чем в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) 29.05.2019 внесена соответствующая запись 73:24:021013:2561-73/049/2019-2.

20.06.2019 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 11.06.2019 между ФИО2 и ФИО4, Управлением Росреестра по Ульяновской области была проведена государственная регистрация перехода права и права собственности на квартиру, расположенную по адресу: <адрес> (кадастровый номер №) за ФИО4, о чем в ЕГРН внесена запись №

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, оспариваемая сделка была совершена между ООО «Элит», в лице генерального директора ФИО2, с физическим лицом ФИО2 17.05.2019, то есть в период рассмотрения в Арбитражном суде Ульяновской области заявления конкурсного управляющего ООО «МаксТрейд» ФИО1 об оспаривании сделки должника с ООО «Элит» в рамках дела № А72-9337/2018 о банкротстве ООО «МаксТрейд».

В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. При этом, одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Злоупотребление правом может выражаться и в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В силу своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, а потому злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из материалов дела следует, что ООО «Элит» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица с 24.06.2013 и действует на основании Устава ООО «Элит», утвержденного Решением единственного участника ООО «Элит» № 1 от 17.08.2016, зарегистрированного ИФНС России по Ленинскому району города Ульяновска 25.08.2016. Основным видом деятельности Общества является торговля оптовая неспециализированная (код 46.90).

С 17.08.2016 на основании Решения № 1 единственного участника ООО «Элит» от 17.08.2016 генеральным директором ООО «Элит» являлся ФИО2

18.04.2019 за ООО «Элит», на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № 73-73-001-2019 от 10.01.2019, было зарегистрировано право собственности на квартиру, расположенной по адресу<адрес>. Запись регистрации права собственности № от 18.04.2019.

17.05.2019 между ООО «Элит», в лице генерального директора ФИО2, и ФИО2 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – однокомнатной квартиры, расположенной по адресу: <адрес> (кадастровый номер №).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 указанного договора, цена квартиры составила 1554000 руб., оплата которой произведена до подписания договора, при этом продавец подтверждает, что получил данную денежную сумму и претензий к покупателю не имеет.

29.05.2019 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2019, заключенного между ООО «Элит» и ФИО2, произведена государственная регистрация перехода права собственности на указную квартиру и регистрация права собственности на неё за ФИО2 Запись регистрации права собственности 73:24:021013:2561-73/049/2019-3 от 29.05.2019.

Как следует из материалов дела, в последствие, указанное жилое помещение, в виде квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.06.2019, было продано ФИО2 ФИО4 Запись регистрации права собственности 73:24:021013:2561-73/049/2019-5 от 20.06.2019.

Анализируя установленные по делу обстоятельства в их совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим ООО «МаксТрейд» ФИО1 требований.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Конкурсный управляющий ООО «МаксТрейд» указывает на то, что сделка по продаже квартиры заключена продавцом с целью освободить квартиру от обращения на нее взыскания по имеющейся у продавца задолженности перед истцом.

Ответчик ООО «Элит», в лице его генерального директора ФИО2, заключая 17.05.2019 договор купли-продажи недвижимого имущества – квартиры, расположенной по адресу: <адрес> (кадастровый номер №), не мог не знать о притязаниях со стороны ООО «МаксТрейд» и наличии в рамках дела о банкротстве ООО «МаксТрейд» спора в отношении сделки – соглашения о прощении долга от 01.07.2016, заключенной между ООО «МаксТрейд» и ООО «Элит».

ФИО2, действуя от имени продавца (ООО «Элит») и в своих интересах, как покупателя, злоупотребил своим правом, поскольку целью заключения оспариваемой сделки и отчуждение указанного имущества явилось уменьшение имущества (ООО «Элит») в рамках обособленного спора.

Факт регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости, сам по себе не подтверждает создание сторонами сделки соответствующих правовых последствий, а свидетельствует лишь о ее формальном исполнении.

Вместе с тем, допустимых доказательств оплаты цены договора по сделке купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2019, получения ООО «Элит» от продажи квартиры, расположенной по адресу: <адрес> (кадастровый номер №), дохода в размере 1554000 руб., а также доказательств, что этот доход задекларирован в установленном законом порядке, суду не предоставлено.

Доводы представителя ООО «Элит» о том, что ФИО2 не знал о наличии долга ООО «Элит» перед ООО «МаксТрейд» суд признает несостоятельными, поскольку они опровергаются письменными материалами дела. Так, ФИО2, являясь генеральным директором ООО «Элит», в силу своего должностного положении, не мог не знать как о наличии финансовой деятельности общества, так и его финансового положения.

Все исследованные в судебном заседании доказательства, в их совокупности, позволяют придти суду к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества – квартиры, расположенной по адресу: <адрес> (кадастровый номер №), заключенный 17.05.2019 между продавцом ООО «Элит», в лице генерального директора ФИО2, и покупателем ФИО2 является формальным и заключен с целью вывода имущества ООО «Элит» и недопущению обращения на это имущество взыскания по требованиям кредитора должника.

С учетом установленного, суд приходит к выводу о наличии условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой применительно к положениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительная с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Учитывая фактические обстоятельства дела и принимая во внимание, что спорная квартира, расположенная по адресу: №, была в дальнейшем реализована ФИО2 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.06.2019 ФИО4, сомнений в добросовестности которого у суда не возникает, суд полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Элит» цены договора в размере 1554000 руб.

При обращении в суд с настоящим иском конкурсному управляющему ООО «МаксТрейд» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного решения.

В соответствии с частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Следовательно, при удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «МаксТрейд» об оспаривании сделки, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежать взысканию с ООО «Элит» и ФИО2 в размере 6000 руб. в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 12, 56, 67, 68, 98, 167, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МаксТрейд», в лице конкурсного управляющего ФИО1, удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества – однокомнатной квартиры, расположенной по адресу: <адрес> (кадастровый номер №), заключенный 17 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Элит» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Элит» 1554000 руб.

Взыскать с ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Элит» в доход бюджета муниципального образования «город Ульяновск» государственную пошлину в сумме 6000 руб. в долевом порядке, по 3000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Заволжский районный суд города Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Е.В. Климонтова

Решение суда в окончательной форме изготовлено 12 октября 2020 года.