Решение № 2-453/2026 2-8944/2025 от 19 февраля 2026 г.

дело №2-453/2026

УИД: 77RS0004-02-2023-014923-09


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

30 января 2026 года г. Мытищи Московской области

Мытищинский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Велюхановой Т.А.,

при секретаре судебного заседания Комаровой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ЛизингЛаб» к ООО Торговый дом «Алтайская металлургическая компания», ФИО1, ООО «МЕДИКУС», ООО «КАЛЬЗАР» о взыскании задолженности по кредитному договору, неустойки, процентов за пользование денежными средствами, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании судебных расходов, встречному иску ООО «КАЛЬЗАР» к ООО Торговый дом «Алтайская металлургическая компания», ФИО1, ФИО5, ООО «МЕДИКУС» о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства №606/УП-ПЮ/23 от 10.03.2023, заключенный между «ПАО «Совкомбанк» и ООО «КАЛЬЗАР»,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ПАО «Совкомбанк»,

установил:

Первоначально ПАО «Совкомбанк» в лице представителя обратился в Гагаринский районный суд <адрес> с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Алтайская металлургическая компания» (далее ООО ТД «АМК»), Обществу с ограниченной ответственностью «КАЛЬЗАР» (далее ООО «КАЛЬЗАР»), ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «МЕДИКУС» (далее ООО «МЕДИКУС») о взыскании солидарно с ООО ТД «АМК», ООО «КАЛЬЗАР», ФИО3, ФИО4 задолженности по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 17 541 808, 95 руб.; обращении взыскания в пользу ПАО «Совкомбанк» на заложенное имущество принадлежащее ООО «МЕДИКУС»:

- здание, наименование: административное здание, назначение: нежилое, количество этажей: 2, в том числе подземных 0, общей площадью 486 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, городской округ Красногорск, рабочий <адрес>. Установить способ реализации данного заложенного имущества – путем проведения публичных торгов, в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 27 739 000 рублей;

- имущественное право, право аренды земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения ветеринарной клиники со стационаром, общей площади 1000 +/- 55 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, городской округ Красногорск, рабочий <адрес>. Установить способ реализации данного заложенного имущества – путем проведения публичных торгов, в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 3 676 000 рублей; обратить взыскание в пользу ПАО «Совкомбанк» на следующее заложенное имущество принадлежащее ФИО3:

- здание, назначение: жилое, наименование: жилой дом, количество этажей: 3, в том числе подземных 1, общая площадь 457,8 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, сельское поселение Федоскинское, <адрес>. Установить способ реализации данного заложенного имущества – путем проведения публичных торгов, в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 25 380 000 рублей;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, площадью 1 250 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <адрес>, сельское поселение Федоскинское, <адрес>, уч-к 3. Установить способ реализации данного заложенного имущества – путем проведения публичных торгов, в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 2 700 000 рублей; взыскать солидарно с ООО ТД «АМК», ООО «КАЛЬЗАР», ФИО4, ФИО3, ООО «МЕДИКУС» в пользу ПАО «Совкомбанк», уплаченную при подаче искового заявления государственную пошлину в размере 60 000 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований было указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Совкомбанк» и ООО ТД «АМК» был заключен кредитный договор №/УП-РКЛ/23 в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно договору ПАО «Совкомбанк» обязалось предоставить заемщику денежные средства, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и на условиях, установленных кредитным договором. Кредит предоставлялся в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 50 000 000 руб. на срок до ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с условиями кредитного договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере: ключевая ставка Банка России (в % годовых), увеличенная на 3% (три) процента годовых, что на дату заключения договора соответствует 10,5 % процентов годовых. Истец надлежащим образом исполнял свои обязанности по кредитному договору. Заемщик принятые на себя обязательства по возврату истцу кредита, в оговоренные в кредитном договоре сроки не выполнил. Заёмщиком допущены нарушения по уплате в установленные кредитным договором сроки процентов за пользование кредитом, а также суммы основного долга. ПАО «Совкомбанк» была направлена досудебная претензия заёмщику о возврате кредита ДД.ММ.ГГГГ. Заёмщик, не возвратив в срок сумму кредита и не уплатив начисленные проценты, нарушил условия договора и нормы действующего законодательства, следовательно, истец вправе потребовать взыскания неполученных в срок денежных средств в судебном порядке. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору составляет 17 541 808,95 руб., из которых: 16 318 415, 93 руб. – просроченный основной долг; 204 276,71 руб. – просроченные проценты; 446 782,95 коп. – проценты на просроченный основной долг; 563 525,05 руб. – пени на просроченный основной долг; 5 523,87 руб. – пени на просроченные проценты; 3 284,44 руб. – пени на просроченные проценты на просроченный основной долг. Обязательства заёмщика по кредитному договору были обеспечены поручительством:

- ООО «КАЛЬЗАР», данным на основании договора поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ПАО «Совкомбанк» и ООО «КАЛЬЗАР»;

- ФИО4, данным на основании договора поручительства №/УП-ПФ-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ПАО «Совкомбанк» и ФИО4;

- ФИО3, данным на основании договора поручительства №/УП-ПФ-2/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ПАО «Совкомбанк» и ФИО3

Поручителям была направлена досудебная претензия о необходимости погасить задолженность по кредитному договору. Однако обязательства по погашению задолженности не исполнены.

В обеспечении обязательств по кредитному договору между ПАО «Совкомбанк» и ООО «МЕДИКУС» заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №/УП-ЗН/23 от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с условиями договора залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее имущество:

- здание, наименование: административное здание, назначение: нежилое, количество этажей: 2, в том числе подземных 0, общей площадью 486 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, городской округ Красногорск, рабочий <адрес>. По соглашению сторон договора залоговая стоимость предмета залога составляет 27 739 000 рублей;

- принадлежащее залогодателю имущественное право, право аренды земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения ветеринарной клиники со стационаром, общей площади 1000 +/- 55 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, Красногорский муниципальный район, городское поселение Нахабино, вблизи р.<адрес>, предоставленное залогодателю сроком с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на условиях аренды, зарегистрированным ДД.ММ.ГГГГ. По соглашению сторон договора залоговая стоимость предмета залога составляет 3 676 000 рублей.

В обеспечении обязательств по кредитному договору между ПАО «Совкомбанк» и ФИО3 заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №/УП-ЗН-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ. По условиям договора залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее имущество:

- здание, назначение: жилое, наименование: жилой дом, количество этажей: 3, в том числе подземных 1, общая площадь 457,8 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, сельское поселение Федоскинское, <адрес>. По соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога составляет 25 380 000 рублей;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, площадью 1 250 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <адрес>, сельское поселение Федоскинское, <адрес>, уч-к 3. По соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога составляет 2 700 000 рублей.

Определением Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ходатайство ООО ТД «АМК» о передаче дела по подсудности было оставлено без удовлетворения.

Решением Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ПАО «Совкомбанк» были удовлетворены в полном объёме.

Апелляционным определением Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ определение Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено по подсудности в Мытищинский городской суд <адрес> для рассмотрения по существу.

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ установлено процессуальное правопреемство выбывшего из процесса истца ПАО «Сокомбанк» и допущена замена стороны – истца ПАО «Совкомбанк» его правопреемником ООО «ЛизингЛаб».

ООО «ЛизингЛаб» в лице представителя уточнило исковые требования в порядке статьи 39 ГПК РФ указав в обоснование, что ООО «ЛизингЛаб», заключив договор уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ с ПАО «Совкомбанк», также заключило с заёмщиком дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ. Заемщик, бесспорно, признал всю сумму задолженности перед кредитором, возникшую на основании кредитного договора и соглашения. Сумма задолженности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, включительно, составила 25 000 385,48 руб., из которых: основной долг – 16 318 415,93 руб.; просроченные проценты на срочный основной долг — 204 276,71 руб.; срочные проценты на просроченный основной долг – 189 043,94 руб.; просроченные проценты на просроченный основной долг – 2 870 918,48 руб.; пени на просроченный основной долг — 3 410 910,90 руб.; пени на просроченные проценты на просроченный основной долг — 273 810 руб.; проценты за просрочку согласно пункту 2.2 соглашения – 1 631 841,59 руб.; пени на просроченные проценты – 41 167,93 руб., возмещение затрат на уплату госпошлины за подачу искового заявления в суд 60 000 руб. Сумма задолженности на дату дополнительного соглашения подлежит полному и единовременному возврату заемщиком в пользу кредитора не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Соглашение о внесении соответствующих изменений в договор поручительства подписано и поручителем ФИО4 путём заключения дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства №/УП-ПФ-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительно, между ООО «ЛизингЛаб» (Займодавец) и ООО «Торговый Дом «Алтайская Металлургическая компания» (Заемщик) было заключено дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ. По условиям соглашения размер задолженности заемщика увеличен на 5 000 000 рублей, предоставленных заемщику. Соглашение о внесении соответствующих изменений в договор поручительства подписано и поручителем ФИО4 путём заключения дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства №/УП-ПФ-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, на дату подачи уточненного искового заявления размер обязательств заемщика составил сумму 30 000 385,48 руб., проценты за пользование денежными средствами на ДД.ММ.ГГГГ составили 10 093 800,81 руб. В силу заключенных дополнительных соглашений № и №, ответчиком ФИО4 дано согласие на изменение (увеличение) основного обязательства. Ответчики ООО «Кальзар», ООО «МЕДИКУС», ФИО3 отвечают в пределах ранее установленных обязательств.

ООО «ЛизингЛаб» в лице представителя с учётом уточнений в порядке статьи 39 ГПК РФ просило суд взыскать солидарно с ООО ТД «АМК», ФИО4 в пользу ООО «ЛизингЛаб» задолженность по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ, иных дополнительных соглашений к нему, в силу дополнительных соглашений № и № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ:

- сумму основного долга в размере 30 000 385,48 руб.;

- проценты за пользование денежными средствами на ДД.ММ.ГГГГ в размере 10 093 800,81 руб.;

- проценты за пользование денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать солидарно с ООО «Кальзар», ООО «МЕДИКУС», ФИО3 в пользу ООО «ЛизингЛаб» задолженность (в пределах принятых на себя обязательств) по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 19 582 655,06 руб., из которых:

Просроченный основной долг – 16 318 415,93 руб.;

Просроченные проценты на срочный основной долг – 204 276,71 руб.;

Текущие проценты на просроченный основной долг – 189 043,94 руб.;

Просроченные проценты на просроченный основной долг – 2 870 918,48 руб.

Обратить взыскание на переданное в залог имущество поручителя - ООО «МЕДИКУС», в пользу ООО «ЛизингЛаб», в силу договора залога (ипотеки) №/УП-ЗН/23 от ДД.ММ.ГГГГ:

- здание, наименование: административное здание, назначение: нежилое, количество этажей: 2, в том числе подземных 0, общей площадью 486 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, городской округ Красногорск, рабочий <адрес>. Установить способ реализации данного заложенного имущества – путем проведения публичных торгов, в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 27 739 000 руб.;

- имущественное право, право аренды земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения ветеринарной клиники со стационаром, общей площади 1000 +/- 55 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, Красногорский муниципальный район, городское поселение Нахабино, вблизи р.<адрес>. Установить способ реализации данного заложенного имущества - путем проведения публичных торгов, в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 3 676 000 руб.

Обратить взыскание на переданное в залог имущество поручителя - ФИО3 по договору залога №/УП-ЗН-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ:

- здание, назначение: жилое, наименование: жилой дом, количество этажей: 3, в том числе подземных 1, общая площадь 457,8 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, сельское поселение Федоскинское, <адрес>. Установить способ реализации данного заложенного имущества – путем проведения публичных торгов, в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 25 380 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, площадью 1 250 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <адрес>, сельское поселение Федоскинское, <адрес>, уч-к 3. Установить способ реализации данного заложенного имущества - путем проведения публичных торгов, в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 2 700 000 рублей.

Взыскать солидарно с ООО ТД «АМК», ООО «КАЛЬЗАР», ФИО4, ФИО3, ООО «МЕДИКУС» уплаченную при подаче искового заявления государственную пошлину в размере 60 000 рублей.

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление оставлено без рассмотрения в соответствии с абз. 8 статьи 222 ГПК РФ.

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ определение от ДД.ММ.ГГГГ об оставлении искового заявления без рассмотрения в соответствии с абз. 8 статьи 222 ГПК РФ, отменено, производство по делу было возобновлено.

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ производству по делу в отношении ответчика ФИО3 было приостановлено до рассмотрения дела № А40-13865/24-115-38 Ф.

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 финансовый управляющий ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЛизингЛаб» в лице представителя уточнило исковые требования в порядке статьи 39 ГПК РФ, указав в обоснование, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ солидарные требования истца к ООО ТД «АМК» и ФИО4 составляют 54 332 510 руб., из которых: 30 000 385,48 руб. – сумма основного долга; 18 194 530 руб. – проценты за пользование денежными средствами; 359 652 руб. – неустойка на не уплаченные в срок проценты, рассчитанная согласно п. 6.2.1 кредитного договора; 5 777 942 руб. – неустойка на не возвращенную в срок сумму кредита, рассчитанная согласно п. 6.2.2 кредитного договора. Взыскание истцом с поручителей ООО «Кальзар», ООО «МЕДИКУС» задолженности, увеличенной в связи с заключением основным должником дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ в установленных договорами поручительства пределах является обоснованным. Размер обязательств поручителей ООО «Кальзар», ООО «МЕДИКУС» перед ООО «ЛизингЛаб» на ДД.ММ.ГГГГ составляет 40 160 421 руб., из которых: основной долг 21 318 416 руб.; сумма процентов за пользование денежными средствами составляет 9 827 788 руб.; размер неустойки за просрочку выплаты процентов за денежными средствами (п. 6.1.1) составляет 1 519 060 руб.; размер неустойки за просрочку выплаты процентов за денежными средствами (п. 6.1.2) составляет 7 495 157 руб.

На основании изложенных обстоятельств ООО «ЛизингЛаб» с учётом уточнений просил взыскать солидарно с ООО ТД «АМК», ФИО4 задолженность по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 54 332 510 руб., из которых: 30 000 385,48 руб. – сумма основного долга; 18 194 530 руб. – проценты за пользование денежными средствами; 359 652 руб. – неустойка на не уплаченные в срок проценты, рассчитанная согласно п. 6.2.1 кредитного договора; 5 777 942 руб. – неустойка на не возвращенную в срок сумму кредита, рассчитанная согласно п. 6.2.2 кредитного договора; проценты за пользование денежными средствами в размере 66 % годовых, начисляемых на сумму основного долга в размере 30 000 385,48 руб., начиная с 27.08.2025до даты фактического исполнения обязательства; неустойку согласно п. 6.2.1 кредитного договора, начисляемую в размере 21 % годовых на сумму неуплаченных в срок процентов с ДД.ММ.ГГГГ до даты фактического исполнения обязательства; неустойку согласно п. 6.2.2 кредитного договора, начисляемую в размере 21 % годовых на сумму основного долга в размере 30 000 385,48 руб. с ДД.ММ.ГГГГ до даты фактического исполнения обязательства.

Взыскать солидарно с ООО «Кальзар» и ООО «МЕДИКУС» в пользу ООО «ЛизингЛаб» задолженность по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ в пределах принятых на себя обязательств в размере 40 135 429 руб., из которых: основной долг 21 318 416 руб.; сумма процентов за пользование денежными средствами составляет 9 827 788 руб.; размер неустойки за просрочку выплаты процентов за денежными средствами (п. 6.1.1) составляет 1 519 060 руб.; размер неустойки за просрочку выплаты процентов за денежными средствами (п. 6.1.2) составляет 7 495 157 руб.; проценты за пользование денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ, увеличенной на 13 % годовых, начисляемых на сумму основного долга в размере 21 318 416 руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ до даты фактического исполнения обязательства; неустойку согласно п. 6.2.1 кредитного договора, начисляемую в размере 21 % годовых на сумму неуплаченных в срок процентов с ДД.ММ.ГГГГ до даты фактического исполнения обязательства; неустойку согласно п. 6.2.2. кредитного договора, начисляемую в размере 21 % годовых на сумму основного долга в размере 21 318 416 руб. с ДД.ММ.ГГГГ до даты фактического исполнения обязательства.

Обратить взыскание в пользу залогодержателя ООО «ЛизингЛаб» на переданное в залог имущество поручителя - ООО «МЕДИКУС» в счет погашения задолженности перед ООО «ЛизингЛаб»:

- здание, наименование: административное здание, назначение: нежилое, количество этажей: 2, в том числе подземных 0, общей площадью 486 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, городской округ Красногорск, рабочий <адрес>. Установить способ реализации данного заложенного имущества - путем проведения публичных торгов в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 27 739 000 руб.;

- имущественное право, право аренды земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения ветеринарной клиники со стационаром, общей площади 1000 +/- 55 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, Красногорский муниципальный район, городское поселение Нахабино, вблизи р.<адрес>. Установить способ реализации данного заложенного имущества - путем проведения публичных торгов в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 3 676 000 руб.

Взыскать солидарно с ООО ТД «АМК», ООО «КАЛЬЗАР», ФИО4, ООО «МЕДИКУС» в пользу ООО «ЛизингЛаб» государственную пошлину в размере 242 665 руб.

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Совкомбанк».

До принятия судом решения ООО «КАЛЬЗАР» в порядке ст.ст.137,138 ГПК РФ предъявило встречные исковые требования к ООО Торговый дом «Алтайская металлургическая компания», ФИО4, ФИО3, ООО «МЕДИКУС» о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между «ПАО «Совкомбанк» и ООО «КАЛЬЗАР».

В обоснование встречных исковых требований указано, что договор поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожной сделкой. Заключение указанного договора являлось для ООО «КАЛЬЗАР» крупной сделкой. Стоимость обязательств которые приняло на себя ООО «КАЛЬЗАР» многократно превышает 25 % балансовой стоимости активов на момент заключения сделки. Решение общего собрания участников ООО «КАЛЬЗАР» не принималось. Доказательств корпоративного одобрения не представлено. Первоначальный кредитор фактически отказался от исполнения договора и исключил ООО «КАЛЬЗАР» из числа участников несущих ответственность по обязательствам, что подтверждается перепиской с представителем ПАО «СовкомБанк». Учредители ООО «КАЛЬЗАР» не давали согласие на совершение крупной сделки. Таким образом, сделка заключена с нарушением, что в силу положений статьи 168 ГК РФ влечёт её ничтожность.

На основании изложенных обстоятельств ООО «КАЛЬЗАР» просило суд признать ничтожным договор поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ.

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО «ЛизингЛаб» к ФИО3 оставлены без рассмотрения.

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ из числа лиц, участвующих в деле исключена ФИО2

Представитель истца на основании доверенности ФИО6 в судебное заседание явилась, поддержала уточнённые исковые требования, возражала против удовлетворения встречного иска ООО «КАЛЬЗАР». Согласно отзыву на встречный иск, общим собранием участников ООО «КАЛЬЗАР» было одобрено совершение крупной сделки. ООО «КАЛЬЗАР» пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора поручительства недействительным.

Ответчики ООО ТД «АМК», ФИО4, ФИО3 надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Представитель ООО ТД «АМК», ФИО4, ФИО3 на основании доверенности и ордера ФИО11 в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований ООО «ЛизингЛаб», а также встречных исковых требований ООО «КАЛЬЗАР».

Представитель ответчика ООО «КАЛЬЗАР» на основании доверенности ФИО7 в судебном заседании встречные исковые требования поддержал в полном объеме, возражал против удовлетворения исковых требований ООО «ЛизингЛаб».

Представитель ответчика ООО «МЕДИКУС» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом, представил письменные возражения на иск. Согласно возражениям, договор залога прекращён в связи с чем оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, не имеется.

Представитель третьего лица ПАО «Совкомбанк» на основании доверенности ФИО8 в судебное заседание явилась, не возражала против удовлетворения иска ООО «ЛизингЛаб», возражала против удовлетворения встречного иска по доводам, изложенным в письменном отзыве. Согласно отзыву, договор поручительства был одобрен на общем собрании участников ООО «КАЛЬЗАР». Доказательств недействительности договора поручительства ответчиком не представлено.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав объяснения явившихся лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования ООО «ЛизингЛаб» подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом (подпункт 1 пункт 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ, если иное не установлено этим же Кодексом (пункт 2).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 434 ГК РФ предусматривает, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 («Заем») главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами данного параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (п. 2 ст. 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу п.п. 1, 2 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 ст. 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме.

В силу статьи 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Совкомбанк» и ООО ТД «АМК» был заключен кредитный договор №/УП-РКЛ/23 в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ.

По условиям кредитного договора, ПАО «Совкомбанк» обязалось предоставить заемщику денежные средства, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и на условиях, установленных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 1.2 кредитного договора, сумма, срок, порядок кредитования, а также процентная ставка за пользование кредитом определены сторонами в приложении №, являющимся неотъемлемой частью договора.

Согласно Приложению № к кредитному договору, кредит предоставляется в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 50 000 000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с условиями пункта 3 Приложения № к кредитному договору, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере: ключевая ставка Банка России (в % годовых), увеличенная на 3% (три) процента годовых, что на дату заключения договора соответствует 10,5 % процентов годовых.

В соответствии с пунктом 7 Приложения № к кредитному договору, проценты за пользование кредитом начисляются и подлежат уплате заемщиком ежемесячно: не позднее 5-го числа каждого календарного месяца - за предыдущий месяц; при наступлении установленного Приложением № срока возврата Кредита (за последний неполный календарный месяц пользования кредитом); в день фактического полного возврата кредита - в случае погашения кредита позднее установленного Приложением № срока возврата (за последний неполный календарный месяц пользования кредитом).

Согласно пункту 2.2 кредитного договора, кредит предоставляется путём перечисления денежных средств на банковский счёт заёмщика № в ПАО «Совкомбанк».

ПАО «Совкомбанк» надлежащим образом исполняло свои обязанности по кредитному договору. Денежные средства предоставлялись в соответствии с пунктом 2.2 кредитного договора.

Факт предоставления денежных средств заёмщику подтверждается выпиской по лицевому счету №, а также банковскими ордерами.

В соответствии с пунктом 2.5 кредитного договора, заемщик обязан полностью вернуть предоставленный ему кредиты и полностью уплатить начисленные за пользование кредитом проценты не позднее сроков, указанных в Приложении № к кредитному договору, а при досрочном востребовании банком кредита в случаях, установленных договором или действующим законодательством РФ, не позднее четырнадцатого рабочего дня, следующего за днем получения заемщиком уведомления о таком досрочном востребовании.

В соответствии с пунктом 2.6 кредитного договора, стороны договорились, что в случае непогашения заемщиком самостоятельно своих обязательств по договору на начало операционного дня, являющегося днем исполнения обязательств заемщика, предусмотренным договором (по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом и исполнению прочих обязательств), погашение обязательств заемщика производится путем списания банком денежных средств со счета без распоряжения заемщика путем выставления инкассового поручения или иного документа, предусмотренного банковскими правилами, на начало операционного дня в соответствующие даты исполнения обязательств заемщика. По своему усмотрению банк также вправе выставить платежное требование на списание денежных средств. Подписанием договора заемщик дает банку безотзывный акцепт (заранее данный акцепт) на списание денежных средств без распоряжения заемщика, в сумме подлежащего уплате основного долга по кредиту подлежащих уплате процентов за пользование кредитом, неустоек и прочих обязательств, рассчитанных в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Обязательства заёмщика по кредитному договору были обеспечены поручительством:

- ООО «КАЛЬЗАР», данным на основании договора поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ), заключенным между ПАО «Совкомбанк» и ООО «КАЛЬЗАР»;

- ФИО4, данным на основании договора поручительства №/УП-ПФ-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ), заключенным между ПАО «Совкомбанк» и ФИО4;

- ФИО3, данным на основании договора поручительства №/УП-ПФ-2/23 от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ), заключенным между ПАО «Совкомбанк» и ФИО3;

- ООО «МЕДИКУС», данным на основании договора поручительства №/УП-ПЮ-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ПАО «Совкомбанк» и ООО «МЕДИКУС»;

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (статья 362 ГК РФ).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства (пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2.1 вышеуказанных договоров поручительства, поручитель солидарно отвечает перед банком в том же объеме, что и заемщик, включая возврат суммы предоставленного кредита, в том числе при его досрочном истребовании банком, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, пенен (неустоек) за просрочку возврата кредита, просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, исполнение иных обязательств заемщика, вытекающих из вышеуказанного кредитного договора, включая возмещение убытков, причиненных неисполнением заемщиком его обязательств, вытекающих из кредитного договора, и возмещение судебных и иных расходов, связанных с взысканием задолженности с заемщика и поручителя, исполнение требований о возврате полученного по кредитному договору при его недействительности.

Согласно п. 1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, - имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя - преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Пунктом 1 ст. 3 Федеральным законом от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» определено: ипотека обеспечивает уплату залогодержателю основной суммы долга по кредитному договору или иному обеспечиваемому ипотекой обязательству полностью либо в части, предусмотренной договором об ипотеке. Ипотека, установленная в обеспечение исполнения кредитного договора, обеспечивает также уплату кредитору причитающихся ему процентов за пользование кредитом. Если договором не предусмотрено иное, ипотека обеспечивает также уплату залогодержателю сумм, причитающихся ему: в возмещение убытков и / или в качестве неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства; в возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество; в возмещение расходов по реализации заложенного имущества.

В обеспечении обязательств по кредитному договору между ПАО «Совкомбанк» и ООО «МЕДИКУС» заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №/УП-ЗН/23 от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с условиями договора залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее имущество:

- здание, наименование: административное здание, назначение: нежилое, количество этажей: 2, в том числе подземных 0, общей площадью 486 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, городской округ Красногорск, рабочий <адрес>, принадлежащее ООО «МЕДИКУС» на праве собственности с ДД.ММ.ГГГГ.

По соглашению сторон договора залоговая стоимость предмета залога составляет 27 739 000 рублей.

Запись о регистрации залога в пользу ПАО «Совкомбанк» внесена в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ.

- принадлежащее залогодателю имущественное право, право аренды земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения ветеринарной клиники со стационаром, общей площади 1000 +/- 55 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, Красногорский муниципальный район, городское поселение Нахабино, вблизи р.<адрес>, предоставленное залогодателю сроком с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на условиях аренды, зарегистрированной в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ.

По соглашению сторон договора залоговая стоимость предмета залога составляет 3 676 000 рублей.

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу была назначена судебная оценочная экспертиза с целью определения рыночной стоимости вышеуказанного залогового имущества. Первоначально проведение судебной экспертизы было поручено эксперту ООО «Экспертно-исследовательский центр «Основа».

Определением Мытищинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в связи с тем, что в ООО «Экспертно-исследовательский центр «Основа» отсутствовал эксперт, уполномоченный на проведение оценочных экспертиз, проведение судебной экспертизы было поручено эксперту АНО «Судебная Экспертиза «Вектор» ФИО9

Согласно заключению эксперта №от ДД.ММ.ГГГГ, рыночная стоимость недвижимого имущества - административного здания с кадастровым номером 50:11:№:520, расположенного по адресу: <адрес>, г.о. Красногорск, рабочий <адрес>, на момент проведения экспертизы, составляет (округленно) 32 196 000 руб.

Рыночная стоимость имущественного права – права аренды земельного участка с кадастровым номером 50:11:№:289, расположенного по адресу: <адрес>, Красногорский муниципальный район, г.<адрес>, вблизи р.<адрес> на момент проведения экспертизы, составляет (округленно) 4 811 000 руб.

В обеспечении обязательств по кредитному договору между ПАО «Совкомбанк» и ФИО3 заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №/УП-ЗН-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ. По условиям договора залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее имущество:

- здание, назначение: жилое, наименование: жилой дом, количество этажей: 3, в том числе подземных 1, общая площадь 457,8 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, сельское поселение Федоскинское, <адрес>.

По соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога составляет 25 380 000 рублей;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, площадью 1 250 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <адрес>, сельское поселение Федоскинское, <адрес>, уч-к 3.

По соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога составляет 2 700 000 рублей.

Из материалов дела следует, что заемщик принятые на себя обязательства по возврату кредита в оговоренные в кредитном договоре сроки не выполнил. Заёмщик допускал нарушения по уплате в установленные кредитным договором сроки процентов за пользование кредитом.

ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Совкомбанк» направило ООО ТД «АМК», поручителям ФИО4, ФИО3, ООО «Медикус», ООО «КАЛЬЗАР» требования о возврате задолженности по кредиту в размере 17 153 137,43 руб., по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчики оставили требования кредитора без исполнения.

Согласно расчётам ПАО «Совкомбанк», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору составляет 17 541 808,95 руб., из которых: 16 318 415, 93 руб. – просроченный основной долг; 204 276,71 руб. – просроченные проценты; 446 782,95 коп. – проценты на просроченный основной долг; 563 525,05 руб. – пени на просроченный основной долг; 5 523,87 руб. – пени на просроченные проценты; 3 284,44 руб. – пени на просроченные проценты на просроченный основной долг.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим была утверждена ФИО2.

Дополнительным определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ требование в размере 18 699 955 руб., из которых 16 318 415,93 руб. – основной долг, 204 276,71 руб. – проценты, 977 803,91 руб. – проценты на просроченный основной долг, 1 163 784,78 руб. – пени на просроченный основной долг, 13 038,02 руб. – пени на просроченные проценты на основной долг, 22 635,65 руб. – пени на просроченные проценты на просроченный основной долг, признано обеспеченным залогом.

Решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-13865/2024, ФИО3 признана несостоятельной (банкротом). В отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Совкомбанк» (Цедент) и ООО «ЛизингЛаб» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии). В соответствии с договором цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования в отношении задолженности, указанной в п. 2.1 договору к должнику ООО ТД «АМК» по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ПАО «Совкомбанк» и ООО ТД «АМК».

Одновременно к цессионарию перешли права требования по вышеуказанным договорам поручительства, вышеуказанным договорам залога, обеспечивающим исполнение указанной части обязательств ООО ТД «АМК» по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ.

Из пункта 2.1 указанного договора следует, что уступаемое право содержит сумму основного должника и поручителя перед цедентом, возникшей на основании кредитного договора, которая по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет: 19 582 655,06 руб., из которых: 16 318 415,93 руб. - просроченный основной долг, 204 276,71 руб. - просроченные проценты на срочный основной долг, 189 043,94 руб. - текущие проценты на просроченный основной долг, 2 870 918,48 руб. - просроченные проценты на просроченный основной долг.

Согласно пункту 2.2 договора уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, к цессионарию переходят права цедента по обязательствам, указанным в п. 2.1 договора. Также к цессионарию переходит полный объём прав по договору, права требования по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств основного должника по кредитному договору, указанные в п. 1.1 договора, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, штрафы и пени на уступаемую часть долга, в т.ч. проценты, штрафы и пени по дату перехода прав требования.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Совкомбанк» (Цедент) и ООО «ЛизингЛаб» (Цессионарий) подписан акт приема-передачи документов по договору уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ.

Факт оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ подтверждается платёжным поручением от ДД.ММ.ГГГГ №. ПАО «Совкомбанк» подтвердило расчёт по договору уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЛизингЛаб» заключило с ООО ТД «АМК» дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно пункту 1.2 дополнительного соглашения, пункт 3 Приложения 1 к кредитному договору изложен в следующей редакции: «Процентная ставка за пользование денежными средствами (кредитом) в Сумме задолженности по ДС устанавливается в размере 66% (Шестьдесят шесть процентов) годовых (далее - «Базовая процентная ставка»). Кредитор вправе снизить размер Базовой процентной ставки до 36% (Тридцать шесть процентов) годовых (далее - «Льготная процентная ставка») в случае, если Заемщик своевременно и без нарушений выполняет условия Кредитного договора, в том числе по внесению Ежемесячных платежей, как указано в п. 2.3 настоящего Соглашения, в течение двух последовательных календарных месяцев и при отсутствии иных негативных обстоятельств и факторов, способных повлиять на исполнение Заёмщиком и лиц, обеспечивающих исполнение обязательств, условий Кредитного договора и Соглашения».

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения №, ООО ТД «АМК» бесспорно признает всю сумму задолженности перед кредитором, возникшую на основании кредитного договора и соглашения. Сумма задолженности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, включительно, согласно дополнительному соглашению №, составила 25 000 385,48 руб., из которых: основной долг – 16 318 415,93 руб.; просроченные проценты на срочный основной долг — 204 276,71 руб.; срочные проценты на просроченный основной долг – 189 043,94 руб.; просроченные проценты на просроченный основной долг – 2 870 918,48 руб.; пени на просроченный основной долг — 3 410 910,90 руб.; пени на просроченные проценты на просроченный основной долг — 273 810 руб.; проценты за просрочку согласно пункту 2.2 соглашения – 1 631 841,59 руб.; пени на просроченные проценты – 41 167,93 руб., возмещение затрат на уплату госпошлины за подачу искового заявления в суд 60 000 руб. (п.п. 2.1).

В подпункте 2.2 дополнительного соглашения № указано, что в связи со значительной просрочкой заемщика по кредитному договору и иными нарушениями стороны пришли к соглашению и установили, что с даты начала просрочки (нарушения заемщиком сроков и порядка исполнения обязательств по кредитному договору) по дату соглашения в дополнение к указанным начисленным процентам также считаются начисленными и подлежащими оплате заемщиком проценты по кредиту в размере 1 631 841 рубль 59 копеек («Проценты за просрочку»). Проценты за просрочку также являются частью обязательств заемщика и суммируются с общей суммой задолженности заемщика по кредитному договору наряду и сверх всех иных штрафов, неустоек, пеней, убытков.

В соответствии с подпунктом 2.3 дополнительного соглашения №, с даты заключения дополнительного соглашения указанная в п.1.2 соглашения базовая процентная ставка за пользование денежными средствами (кредитом) подлежит применению ко всей сумме задолженности на дату дополнительного соглашения (проценты, неустойки, пени, штрафы, а также иная задолженность согласно п. 2.1 соглашения капитализируются). Проценты за пользованием суммой задолженности на дату дополнительного соглашения подлежат оплате заемщиком ежемесячно но позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца («Ежемесячные платежи»). Сумма задолженности на дату дополнительного соглашения подлежит полному и единовременному возврату заемщиком в пользу кредитора но позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Соглашение о внесении соответствующих изменений в договор поручительства подписано поручителем ФИО4, что подтверждается дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства №/УП-ПФ-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «ЛизингЛаб» (Займодавец) и ООО «Торговый Дом «Алтайская Металлургическая компания» (Заемщик) заключили дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ.

Стороны договорились внести в кредитный договор изменения и именовать по тексту кредитного договора и всех дополнительных соглашений к нему «Кредитный договор» как «Договор займа», а «Кредит» как «Заем», а также, увеличить сумму предоставленного займа заемщику на 5 000 000 рублей («Дополнительный транш»).

Согласно п.п. 1.2.4 дополнительного соглашения №, вся сумма займа подлежит полному и единовременному возврату заемщиком в пользу кредитора не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

С учетом увеличения суммы займа за счет выдачи дополнительного транша (п. 1.2), сумма задолженности заемщика - тело займа без учета начисленных процентов, по состоянию на «16» октября 2024 г. включительно составляет сумму в размере: 30 000 385,48 руб.

Денежные средства по дополнительному соглашению № предоставлены, что подтверждается платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ о перечислении денежных средств третьим лицам в соответствии с договором №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ.

Соглашение о внесении соответствующих изменений в договор поручительства подписано поручителем ФИО4, что подтверждается дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства №/УП-ПФ-1/23 от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно расчёту задолженности, представленному ООО «ЛизингЛаб» ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЛизингЛаб» состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность ООО ТД «АМК» и ФИО4 составляет 54 332 510 руб., из которых: 30 000 385,48 руб. – сумма основного долга; 18 194 530 руб. – проценты за пользование денежными средствами; 359 652 руб. – неустойка на не уплаченные в срок проценты, рассчитанная согласно п. 6.2.1 кредитного договора; 5 777 942 руб. – неустойка на не возвращенную в срок сумму кредита, рассчитанная согласно п. 6.2.2 кредитного договора. Размер обязательств поручителей ООО «Кальзар», ООО «МЕДИКУС» перед ООО «ЛизингЛаб» на ДД.ММ.ГГГГ составляет 40 160 421 руб., из которых: основной долг 21 318 416 руб.; сумма процентов за пользование денежными средствами составляет 9 827 788 руб.; размер неустойки за просрочку выплаты процентов за денежными средствами (п. 6.1.1) составляет 1 519 060 руб.; размер неустойки за просрочку выплаты процентов за денежными средствами (п. 6.1.2) составляет 7 495 157 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора, например правами, предусмотренными Законом Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 2300-I "О защите прав потребителей" (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 388.1 ГК РФ, требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Из приведённых выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 2.2 договора уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, к ООО «ЛизингЛаб» перешли права ПАО «Совкомбанк» по обязательствам, указанным в пункте 2.1 договора. Таким образом, сторонами цессии был конкретно определён объём обязательств. Также к цессионарию перешёл полный объём прав по договору, права требования по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств основного должника по кредитному договору, указанные в пункте 1.1 договора, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, штрафы и пени на уступаемую часть долга, в том числе проценты, штрафы и пени по дату перехода прав требования.

С учётом изложенного суд полагает, что договор уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ не предусматривает передачу права требования процентов по кредиту и штрафных санкций за последующий период.

Начисление процентов по кредиту в размере 1 631 841 рубль 59 копеек, которые истец поименовал как «Проценты за просрочку», в подпункте 2.2 дополнительного соглашения №, является неправомерным, поскольку, таким образом, возникает двойное начисление процентов за один и тот же период. При этом кредитным договором уже предусмотрены штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств по договору.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Требования истца о взыскании с ответчиков задолженности возникшей на основании дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ также нельзя признать законными. Данное соглашение увеличило размер основного долга путём выдачи дополнительного кредитного транша, то есть фактически ООО «ЛизингЛаб» выдало дополнительные кредитные средства заёмщику.

В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии).

В силу ч. 1 ст. 1 Федерального закона ДД.ММ.ГГГГ N 395-1 «О банках и банковской стельности» кредитная организация - это юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Банка России имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные названным Законом.

К ООО «ЛизингЛаб», как к лицу, приобретшему права требования по кредитному договору, не перешел статус кредитной организации, поскольку такой статус приобретается в установленном законом порядке.

Таким образом, увеличение задолженности после ДД.ММ.ГГГГ, начисление процентов и штрафных санкций после указанной даты, являются незаконным и необоснованным.

Вместе с тем, ООО «ЛизингЛаб» имеет право требовать взыскания задолженности определённой пунктом 2.1 договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ.

Проверив расчет задолженности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (момент заключения договора цессии), согласно которому сумма задолженности 19 582 655,06 руб., из которых: 16 318 415,93 руб. - просроченный основной долг, 204 276,71 руб. - просроченные проценты на срочный основной долг, 189 043,94 руб. - текущие проценты на просроченный основной долг, 2 870 918,48 руб. - просроченные проценты на просроченный основной долг, суд соглашается с ним, признает его арифметически верным. Ответчиками данный расчёт не опровергнут.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований.

Факт получения заёмщиком кредита по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ подтверждён в судебном заседании, однако доказательств возврата кредита и уплаты процентов ответчиками, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, не представлено.

На основании изложенного суд считает возможным взыскать с ответчиков солидарно в пользу истца задолженность по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 19 582 655,06 руб., в том числе: 16 318 415,93 руб. - просроченный основной долг, 204 276,71 руб. - просроченные проценты на срочный основной долг, 189 043,94 руб. - текущие проценты на просроченный основной долг, 2 870 918,48 руб. - просроченные проценты на просроченный основной долг, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 48 533 руб., поскольку в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, ответчиками не представлены доказательства в опровержение приведённых истцом доводов о ненадлежащем исполнении заёмщиком обязательств по возврату кредита и правильности расчета указанной задолженности.

Отсутствие уведомления должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу вопреки возражения ответчиков в силу части 3 статьи 382 ГК РФ влечет иные последствия для нового кредитора, такие как риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору, а не признание перехода права не состоявшимся.

Согласно ст. 50 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное. Залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, указанных в настоящем пункте и вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства должником, в отношении которого введены процедуры, применяемые в деле о банкротстве. При расхождении условий договора об ипотеке и условий обеспеченного ипотекой обязательства в отношении требований, которые могут быть удовлетворены путем обращения взыскания на заложенное имущество, предпочтение отдается условиям договора об ипотеке.

Статьёй 51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» предусмотрен судебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

Таким образом, суд считает необходимым, в счет погашения задолженности по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ обратить взыскание на заложенное имущество - здание, наименование: административное здание, назначение: нежилое, количество этажей: 2, в том числе подземных - 0, общей площадью 486 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, г.о. Красногорск, рабочий <адрес>, определив способ реализации в виде продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 32 196 000 руб.

Кроме того, в счет погашения задолженности по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ надлежит обратить взыскание на заложенное имущество - имущественное право, право аренды земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения ветеринарной клиники со стационаром, общей площадью 1 000 +/- 55 кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, Красногорский муниципальный район, городское поселение Нахабино, вблизи р.<адрес>, определив способ реализации в виде продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 4 811 000 руб.

Определяя стоимость заложенного имущества, суд руководствуется экспертным заключением эксперта АНО «Судебная Экспертиза «Вектор». Суд считает указанное заключение относимым и допустимым доказательством, поскольку экспертиза проведена экспертом, имеющим соответствующую профессиональную подготовку, предупрежденным об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения. Заключение составлено в соответствии с требованиями Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ", а также требований ст. 86 ГПК РФ, в заключении подробно описаны произведенные исследования, указаны сделанные на их основании выводы, приведены обоснованные заключения, указаны сведения об эксперте.

Доводы ответчика ООО «МЕДИКУС» о прекращении залога суд признает несостоятельными.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, поскольку обязательства по кредитному договору не исполнены в полном объёме, имеется непогашенная задолженность, залог нельзя признать прекращённым.

Отсутствие в ЕГРН сведений о регистрации залога в отношении заложенного имущества не может служить основанием для отказа в обращении взыскания в рассматриваемом случае. Договоры залога с ООО «Медикус» заключены, являются действующими, в них согласованы все существенные условия. Более того, 13.09.2023 на основании договоров залога, заключённых ПАО «Совкомбанк» с ООО «Медикус» в ЕГРН были внесены записи о залоге в пользу банка в отношении заложенного имущества.

Разрешая встречные исковые требований ООО «КАЛЬЗАР», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (статья 178, пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Исходя из разъяснений пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания крупной сделки, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 2 п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 года N 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству», основанием иска являются фактические обстоятельства, поэтому указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела.

В силу разъяснений, содержащихся в абз. 3 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации именно суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Как следует из пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Общим собранием участников ООО «КАЛЬЗАР» предоставлено согласие на совершение крупной сделки – заключение договора поручительства ООО «КАЛЬЗАР» с ПАО «Совкомбанк» в обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ. ПАО «СовкомБанк» подтвердил в ходе судебного разбирательства, что при заключении кредитного договора и договора поручительства с ООО «КАЛЬЗАР» банку был предоставлен протокол № от ДД.ММ.ГГГГ.

Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В установленном законом порядке решение, принятое на общем собрании участников ООО «КАЛЬЗАР», оформленное протоколом №, недействительным не признавалось. Доводы ООО «КАЛЬЗАР» о том, что договор поручительства заключён в результате действий неправомочного лица, доказательствами не подтверждены.

Согласно пункту 5.2 договора поручительства, заключённого между ООО «КАЛЬЗАР» и ПАО «Совкомбанк» поручительство было дано на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктом 5.1 договора поручительства установлено, что договор вступил в силу с даты его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения поручителем своих обязательств по договору, за исключениями, предусмотренными договором.

Представленная ООО «КАЛЬЗАР» переписка с представителями ПАО «Совкомбанк» не может являться доказательством прекращения договора поручительства. Соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

Доказательств того, что договор поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ нарушает требования закона или иного правового акта, не представлено, как и доказательств того, что сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для признания договора поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой по заявленным доводам.

ООО «ЛизингЛаб» было заявлено ходатайство о применении последствий пропуска ООО «КАЛЬЗАР» сроков исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Встречный иск ООО «КАЛЬЗАР» о признании договора поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ ничтожной сделкой подан в суд ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании договора поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ ничтожной сделкой, не пропущен. Доводы о недействительности договора в силу отсутствия одобрения крупной сделки, направлены на оспаривание сделки на основании статьи 173.1 ГК РФ. Однако годичный срок исковой давности ООО «КАЛЬЗАР», предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в таком случае, пропущен.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В порядке ст. 98 ГПК РФ с ответчиков солидарно в пользу истца также подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 48 533 руб., то есть пропорционально объёму удовлетворенных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 226 ГПК РФ при выявлении случаев нарушения законности суд вправе вынести частное определение и направить его в соответствующие организации или соответствующим должностным лицам, которые обязаны в течение месяца сообщить о принятых ими мерах.

При этом положения ст. 226 ГПК РФ, закрепляющие возможность вынесения судом частных определений, направленных на устранение нарушений законности, не предполагают их произвольного применения, наличие к тому оснований относится к дискреционным полномочиям суда разрешающего спор.

Оценив действия представителей ООО «Медикус» и ООО «ЛизингЛаб», суд пришёл к выводу, что в настоящее время отсутствуют основания для вынесения в отношении руководителей указанных организаций частного определения. Ходатайство представителя ФИО4, ФИО3, ООО ТД «АМК» основано на субъективной оценке действий ООО «Медикус» и ООО «ЛизингЛаб» по реализации процессуальных прав, что не может служить основанием для вынесения частного определения.

руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ООО «ЛизингЛаб» к ООО Торговый дом «Алтайская металлургическая компания», ФИО4, ООО «МЕДИКУС», ООО «КАЛЬЗАР» о взыскании задолженности по кредитному договору, неустойки, процентов за пользование денежными средствами, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании судебных расходов, удовлетворить частично.

Взыскать с ООО Торговый дом «Алтайская металлургическая компания» (ИНН <***>), ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес>, паспорт серии 45 13 №, ООО «КАЛЬЗАР» (ИНН <***>), ООО «МЕДИКУС» (ИНН <***>) в солидарном порядке в пользу ООО «ЛизингЛаб» (ИНН<***>) задолженность по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 19 582 655,06 руб., в том числе: 16 318 415,93 руб. – просроченный основной долг, 204 276,71 руб. – просроченные проценты на срочный основной долг, 189 043,94 руб. – текущие проценты на просроченный основной долг, 2 870 918,48 руб. – просроченные проценты на просроченный основной долг, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 48 533 руб.

В счет погашения задолженности по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ обратить взыскание на заложенное имущество – здание, наименование: административное здание, назначение: нежилое, количество этажей: 2, в том числе подземных - 0, общей площадью 486 кв.м., к.н.50:11:№:520, расположенное по адресу: <адрес>, г.о. Красногорск, рабочий <адрес>, определив способ реализации в виде продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 32 196 000 руб.

В счет погашения задолженности по кредитному договору №/УП-РКЛ/23 от ДД.ММ.ГГГГ обратить взыскание на заложенное имущество – имущественное право, право аренды земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения ветеринарной клиники со стационаром, общей площадью 1 000 +/- 55 кв.м., к.н.50:11:0030307:289, расположенный по адресу: <адрес>, Красногорский муниципальный район, городское поселение Нахабино, вблизи р.<адрес>, определив способ реализации в виде продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 4 811 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований ООО «ЛизингЛаб», отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «КАЛЬЗАР» к ООО Торговый дом «Алтайская металлургическая компания», ФИО4, ФИО3, ООО «МЕДИКУС» о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства №/УП-ПЮ/23 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между «ПАО «Совкомбанк» и ООО «КАЛЬЗАР», отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд с подачей апелляционной жалобы через Мытищинский городской суд <адрес> в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме – ДД.ММ.ГГГГ.

Судья подпись Т.А. Велюханова

Копия верна