Решение № 2-3750/2020 2-3750/2020~М-2686/2020 М-2686/2020 от 4 октября 2020 г. по делу № 2-3750/2020

Дело № 2-3750/2020 копия

УИД: 59RS0004-01-2020-003925-87


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

5 октября 2020 года город Пермь

Ленинский районный суд города Перми в составе:

председательствующего судьи Делидовой П.О.,

при секретаре судебного заседания Софьиной Н.Ю.,

с участием представителя истца ФИО1, действующей на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО2 обратился с иском к ООО «ВИТУС Инвестиции», в котором просит признать недействительным соглашение о новации № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ФИО2 и ООО «ВИТУС Инвестиции». В обоснование исковых требований указывает, что ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор займа № по условиям которого ФИО2 № в количестве <данные изъяты> штук, а ООО «ВИТУС Инвестиции» обязался возвратить то же количество акций через 360 календарных дней, то есть в срок до ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ ООО «ВИТУС Инвестиции» обманным путем заключил с ФИО2 соглашение о новации №№, в соответствии с которым изменился способ возврата займа, а именно вместо <данные изъяты> акций ПАО <данные изъяты> обязался возвратить денежные средства в размере 816 788,54 руб. Между тем, соглашение о новации было заключено под влиянием обмана, поскольку ФИО2 не является профессиональным участником рынка ценных бумаг, не обладает знаниями, позволяющими отслеживать ситуацию на биржевом рынке и в сфере регулирования профессиональной деятельности, а потому не мог знать о юридических и финансовых проблемах, сложившихся у группы компаний «ВИТУС» в июле-декабре 2019 года в связи с отзывом лицензии участника рынка ценных бумаг. При этом представители компании информацию о своем финансовом положении до ФИО2 не довели, фактически скрыв указанную информацию. Заключая соглашение о новации, ООО «ВИТУС Инвестиции» фактически заменили первоначальное обязательство на заведомо неисполнимое – в виде выплаты денежных средств. На основании изложенного, ФИО2 просит признать соглашение о новации № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, для участия в процессе направил своего представителя, которая на удовлетворении иска настаивала.

ООО «ВИТУС Инвестиции» в судебное заседание представителя не направили, о дате и времени судебного заседания извещались.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы гражданского дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (часть 1).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (часть 2).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как усматривается из п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, по смыслу статей 179, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации обман представляет собой умышленное (преднамеренное) введение другого лица в заблуждение в целях формирования его воли на вступление в сделку, путем ложного заявления, обещания, либо умолчания о качестве, свойствах предмета, иных частей сделки, действительных последствиях совершения сделки, об иных фактах и обстоятельствах, имеющих существенное значение, могущих повлиять на совершение сделки, которые заведомо не существуют и наступить не могут, о чем известно этому лицу в момент совершения сделки.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «ВИТУС Инвестиции» заключен договор займа № (л.д. 6-8), по условиям которого ФИО2 передает в собственность ООО «ВИТУС Инвестиции» ценные бумаги – акции обыкновенные именные ПАО <данные изъяты>»» регистрационный №-А номинальной стоимостью 0,025 руб. в количестве <данные изъяты> штук, стоимостью 736 350 руб., а ООО «ВИТУС Инвестиции» обязуется возвратить ему равное количество полученных им ценных бумаг того же рода и качества, уплатить проценты за пользование данными ценными бумагами в срок и на условиях, предусмотренных договором.

Сумма займа определена сторонами исходя из количества ЦБ, передаваемых в займ, и средневзвешенной ЦБ у организатора торгов ПАО Московская биржа на день, предыдущий дню заключения договора. Впоследствии сумма займа подлежит ежемесячной переоценке по средневзвешенной цене одной ЦБ у организатора торгов ПАО Московская биржа на последний рабочий день предшествующего календарного месяца (п. 1.2).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что за время пользования ценными бумагами заемщик выплачивает займодавцу ежемесячные проценты 3 % годовых.

Срок возврата ценных бумаг 360 календарных дней (п. 1.4 договоров).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «ВИТУС Инвестиции» заключено соглашение о новации № по условиям которого стороны подтверждают, что до момента заключения соглашения между сторонами был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого на заемщике лежали перед займодавцем обязательства по возврату займа в размере 736 350 руб. путем передачи займодавцу следующих ценных бумаг, принадлежавших заемщику на праве собственности: акции обыкновенные именные ПАО «<данные изъяты> в количестве <данные изъяты> штук с регистрационным номером №А, номинальной стоимостью 0,03 руб. в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 2 соглашений стороны договорились заменить первоначальное обязательство другим обязательством, указанным в п. 3 соглашений. Стороны договорились считать датой новации – ДД.ММ.ГГГГ.

В результате осуществленной новации (п. 2 соглашения) заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в размере 816 788,54 руб., из расчета 794 250 руб. из расчета цены 5 295 руб. за 1 акцию, указанную в п. 1 соглашения, 20 277 руб. – это дивиденды в размере 23 250 руб. на ДД.ММ.ГГГГ из расчета 155 руб. за 1 акцию, уменьшенные на сумму НДФЛ в размере 2 311,54 руб. это: проценты по договору займа в размере 2 656,54 руб. из расчета на ДД.ММ.ГГГГ включительно, уменьшенные на сумму НДФЛ (13%) в размере 345 руб. в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Заемщик обязан на сумму займа, указанную в п. 3.1 соглашения, уплатить проценты по займу из расчета 3 % годовых не позднее ДД.ММ.ГГГГ. С момента подписания сторонами настоящего соглашения обязательства, указанные в п. 1 настоящего соглашения прекращаются и возникают обязательства, указанные в п. 3 настоящего соглашения (п. 4) (л.д. 9-10).

В соответствии с Вестником Банка России от ДД.ММ.ГГГГ № Банк России ДД.ММ.ГГГГ принял решение аннулировать лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные ООО «Инвестиционная компания «ВИТУС» (л.д. 17-19).

Из бухгалтерской отчетности ООО «ВИТУС Инвестиции», представленной истцом, следует, что на начало 2019 года у ООО «ВИТУС Инвестиции» имеются займы на сумму 1 383 583 000 руб., кредиторская задолженность в размере 735 778 000 руб., общий убыток в размере 15 748 000 руб., убыток от продаж в размере 19 022 000 руб. При этом основные средства компании оценены в размере 616 000 руб., дебиторская задолженность в размере 563 495 000 руб., финансовые вложения в размере 1 504 288 000 руб. (л.д. 11-16).

Проанализировав материалы гражданского дела, оценив доводы сторон, руководствуясь вышеприведенными нормами права суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу закона оспариваемая ФИО2 сделка является оспоримой, в связи с чем лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса РФ, обязано доказать наличие оснований недействительности сделки. Вместе с тем, доказательств того, что сотрудники ООО «ВИТУС Инвестиции» умышленно ввели истца в заблуждение относительно условий соглашения о новации и последствиях его заключения, или не сообщили истцу об обстоятельствах, о которых должны были сообщить, при том, что сведения о финансово-хозяйственной деятельности ответчика находятся в открытом доступе, с которыми при должной внимательности и осмотрительности перед заключением соглашения истец мог ознакомиться, суду не представлено. В данном случае соглашение о новации отвечает всем требованиям, предъявляемым законом к таким видам договоров, содержит соглашение сторон по всем существенным условиям сделки и подписан сторонами.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд города Перми в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Председательствующий подпись П.О. Делидова

Копия верна. Судья. П.О. Делидова

Мотивированное решение изготовлено 12.10.2020 года. Подлинник решения находится в материалах гражданского дела №2-3750/2020 в Ленинском районном суде города Перми.