Решение № 2-1028/2017 2-1028/2017~М-962/2017 М-962/2017 от 2 октября 2017 г. по делу № 2-1028/2017

Дело №2-1028/2017г. ***


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г.Александров «03» октября 2017 года

Александровский городской суд Владимирской области в составе:

председательствующего судьи Правдиной Н.В.,

при секретаре Алюшкиной Е.И.,

с участием ответчика ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску публичного акционерного общества «Ямал-Поволжье» к ФИО1 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

У с т а н о в и л:

ПАО «Ямал-Поволжье» обратилось с иском к ФИО1 о признании договора займа *** от ***. недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ***. Одновременно заявлено о возмещении судебных расходов, связанных с оплатой госпошлины в сумме ***.

В обоснование, с учетом уточнений, с ссылками на положения ст.ст.168, 173, 173.1, 174 ГК Российской Федерации указано, что с ***. по ***. ФИО1 являлся генеральным директором ПАО «Ямал-Поволжье», по условиям заключенного с ним трудового договора, без согласования с общим собранием акционеров он не вправе был выдавать от имени общества займы.

В нарушение положений Устава общества, условий трудового договора, действующего законодательства и в отсутствие решения общего собрания акционеров, действуя от имени ПАО, ***. ФИО1 заключил договор займа на сумму ***. со сроком возврата ***. под 11%, начисляемых и уплачиваемых с ***. и по дату фактического возврата, с самим собой, как с физическим лицом.

Действиями ФИО1 обществу причинен вред. По состоянию на ***. дебиторская задолженность общества составила ***. руб., ***. руб. из которых, числятся за ФИО1 В составе его задолженности займы и крупные подотчетные суммы. О наличии договора стало известно в ходе выполненных акционерами общества с июня по ***. ревизионных проверок, установивших факт ненадлежащего исполнения генеральным директором принятых на себя обязательств. Также указано, что до момента избрания нового единоличного исполнительного органа, возможности оспорить ранее заключенный договор займа, не имелось. С даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре – ***., подлежит исчислению срок исковой давности (л.д.155-157, 166-169).

Представитель истца, извещенный о времени и месте судебного заседания не явился, просил о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д.202).

В соответствии со ст.167 ГПК Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.

Ответчик ФИО1, согласившись с заявленными требованиями, выразив намерение вернуть деньги, указал о целесообразности соблюдения срока их возврата, обусловленного договором. При определении суммы, подлежащей взысканию, просил учесть произведенные им ***. и ***. платежи по договору в общей сумме ***. Подтвердил, что ***. ПАО «Ямал – Поволжье», от имени которого он действовал и им – ФИО1, как физическим лицом, был заключен один договор ***г. по которому и были получены денежные средства в размере ***. Указание в актах ревизионных проверок на договор ***, счел опечаткой.

Заслушав объяснения ответчика, исследовав и оценив письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Применительно к сделкам с заинтересованностью следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявивший волю в данной сделке, либо супруги или родственники, названные в абз.2 п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2014г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

В силу положений п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред., действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) (далее Федеральный закон №208-ФЗ) сделки (в т.ч. заем), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п.1 ст.84 Федерального закона №208-ФЗ в прежн. ред).

Согласно п.2 ст.69 Федерального закона №208-ФЗ (в ред., действовавшей на дату заключения оспариваемого договора), к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Пунктами 11.1, 11.2, 12.1 Устава ПАО «Ямал-Поволжье» определены органы управления общества – общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор. К компетенции общего собрания акционеров отнесено одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах». К компетенции общего собрания совета директоров отнесено одобрение крупных сделок и в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»; одобрение сделок в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

Из материалов дела следует, что с ***. по ***. ФИО1 являлся генеральным директором ПАО «Ямал-Поволжье» (л.д.7-13, 111-114).

По условиям заключенного с ним трудового договора, генеральный директор не вправе без получения согласия общего собрания акционеров совершать сделки, предусматривающие получение или выдачу займов (ст.3).

На л.д.14-17 имеется копия договора процентного займа ***, заключенного ***. между ПАО «Ямал-Поволжье», от имени которого действовал генеральный директор ФИО1, с ФИО1 – как физическим лицом, по которому последний получил денежные средства в размере ***., подлежащие возврату в срок не позднее ***. с уплатой 11% годовых с ***.

Факт получения ФИО1 денежных средств по договору от ***., не оспаривался.

Сведений о даче советом директоров и общим собранием акционеров согласия на выдачу займа, на что указывалось представителем истца, вышеназванный договор не содержит, тогда как исходя из указанных положений Устава ПАО «Ямал-Поволжье», сделка (предоставление займа) между генеральным директором общества – ФИО1 и самим обществом является сделкой с заинтересованностью и требовала предварительного одобрения ее до совершения.

. Не было представлено соответствующих доказательств ответчиком и в ходе судебного разбирательства.

На л.д.18-96 имеется копии актов выездной ревизионной проверки и по результатам документальной проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Ямал-Поволжье» за ***г. и ***. от ***., которыми установлен факт нецелевого расходования ФИО1 средств общества, в т.ч. при выдаче займа самому себе по договору от ***. *** (как указано в актах) на сумму ***. без предварительного одобрения до ее совершения с советом директоров, общим собранием акционеров.

Как указал ФИО1, копии каждого из актов им были получены. Указание в них номера договора ***, вместо верного - ***, является опечаткой.

Обстоятельства заключения договора займа, ответчиком в ходе судебного разбирательства были подтверждены.

Как следует из материалов дела, ***. в адрес ФИО1 направлялась претензия о возврате займов в общей сумме ***. до ***., в т.ч. по договору от ***. в размере ***. (л.д.97-99).

Указанное также не оспаривалось ответчиком.

Согласно п.1 ст.166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.174 ГК Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п.2 ст.174 ГК Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как указано в иске, вследствие действий ФИО1, связанных с заключением оспариваемого договора займа, обществу был причинен ущерб, сделка совершена вопреки законным интересам общества.

Указанное нашло отражение и в вышеуказанных актах проверки в июне и в ***. Нецелевое расходование денежных средств, в частности выдача займа по договору от ***., привело, в т.ч., к увеличению кредиторской задолженности и начислению штрафных санкций за несвоевременный расчет по иным договорам.

Условие о начислении процентов за пользованием займом по оспариваемому договору из расчета 11% годовых лишь с ***., т.е. по истечении шести месяцев после выдачи займа, с условием возврата не позднее ***., нельзя признать экономической целесообразностью совершения оспариваемой сделки.

Доказательств, позволяющих счесть оспариваемую сделку экономически оправданной, суду также не представлено.

Условия договора займа от ***. *** на момент рассмотрения дела, ФИО1 исполнены в незначительной части, а именно в возврат долга ***. и непосредственно в период рассмотрения дела судом - ***., им перечислены денежные средства в общей сумме ***.

О перечислении денежных средств свидетельствуют представленные ФИО1 подлинные платежные документы, содержащие ссылки на договор займа ***, оснований не доверять которым, у суда не имеется (л.д.204).

Таким образом, суд находит установленным, что заключение оспариваемого договора в результате недобросовестных действий ответчика, поставило ПАО «Ямал-Поволжье» в заведомо невыгодные условия и привело к значительному ущербу для него.

Также, суд находит установленным, что сделка совершена с нарушением установленного законом порядка одобрения подобных договоров; денежные средства выведены из общества вопреки его интересам, о чем ФИО1 не мог не знать; при совершении оспариваемого договора допущено злоупотребление правом.

При изложенных обстоятельствах, суд находит установленным наличие условий для признания договора процентного займа ***г. от ***. недействительной сделкой на основании п.2 ст.174 ГК Российской Федерации.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п.2 ст.167 ГК Российской Федерации).

В порядке применения последствий недействительности сделки – договора *** от ***. с ФИО1 в пользу ПАО «Ямал-Поволжье» подлежат взысканию денежные средства, полученные по договору, с учетом произведенных ***. и ***. платежей, в размере ***.

В соответствии с положениями ст.98 ГПК Российской Федерации с ФИО1 в пользу ПАО «Ямал-Поволжье» в возврат уплаченной при подаче иска государственной пошлины подлежат взысканию ***.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК Российской Федерации, суд

Р е ш и л:

Исковые требования публичного акционерного общества «Ямал-Поволжье» к ФИО1 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, удовлетворить частично.

Признать недействительным договор процентного займа ***, заключенный ***. между публичным акционерным обществом «Ямал-Поволжье», от имени которого действовал генеральный директор ФИО1, с ФИО1 по которому последний получил денежные средства в размере ***., подлежащие возврату в срок не позднее ***. с уплатой 11% годовых с ***.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Ямал-Поволжье» *** рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Ямал-Поволжье» в возврат уплаченной государственной пошлины *** рублей 00 копеек.

В остальной части заявленных публичным акционерным обществом «Ямал-Поволжье» требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Александровский городской суд в течение месяца со дня его принятия со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий судья Н.В. Правдина

Подлинный документ находится в производстве Александровского городского суда в гражданском деле №2-1028/2017г.