Решение № 2-944/2018 от 14 февраля 2018 г. по делу № 2-944/2018

дело № 2-944/2018


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

15 февраля 2018 года г. Уфа

Кировский районный суд города Уфы Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Мухиной Т.А.,

при секретаре Шакировой А.Н.,

с участием представителя истца и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1 - ФИО2 (по доверенностям), ответчика ФИО3, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО8, действующего в своих интересах и в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Аргон», к ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8, являясь учредителем ООО «Аргон», действуя в своих интересах и в интересах ООО «Аргон», обратился в суд с иском к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, указав в обоснование иска следующее. Решением Кировского районного суда г. Уфы РБ от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № по иску ФИО3 к ООО «Аргон» о взыскании задолженности по договорам на оказание юридических услуг была взыскана задолженность по договорам на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 800 000 руб., расходы по оплате юридических услуг в размере 17 200 руб. О вынесении указанного решения суда истцу стало известно через своего представителя ДД.ММ.ГГГГ, который участвовал в рассмотрении дела в Арбитражном суде РБ, в ходе рассмотрения которого ФИО3 было предоставлено указанное решение Кировского районного суда г. Уфы РБ. Из данного решения истцу стало известно о заключении между ФИО3 и ООО «Аргон» двух договоров на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 500 000 руб. и 300 000 руб. Таким образом истцу стало известно о нарушении прав ООО «Аргон» и причинении Обществу и ФИО8 как участнику Общества убытков на сумму 1 817 200 руб. По мнению истца, заключение указанных договоров явилось следствием недобросовестности ФИО4, заключившей от имени ООО «Аргон» с ФИО3 договоры на указанные суммы. На момент заключения договоров – ДД.ММ.ГГГГ – ФИО4 не являлась директором Общества, не имела права принимать решения и действовать от имени Общества. ФИО4 была назначена директором ООО «Аргон» лишь ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается приказом №п. Кроме того, заключенные ДД.ММ.ГГГГ договоры не были зарегистрированы в ООО «Аргон» и не были учтены как расходы и задолженность при определении чистых активов организации при проведении судебной комплексной финансово-экономической и оценочной экспертизы в ходе рассмотрения Арбитражным судом РБ гражданского дела № А07-258444/2014.

На основании изложенного, истец просит восстановить ему срок исковой давности по заявленным исковым требованиям о признании сделок недействительными, признать недействительными: договор на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ООО «Аргон» в лице директора ФИО4 на сумму 1 500 000 руб., договор на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ООО «Аргон» в лице директора ФИО4 на сумму 300 000 руб., применить последствия недействительности (ничтожности) сделки к актам приемки оказанных услуг от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, подписанным между заказчиком ООО «Аргон» и исполнителем ФИО3, признав их недействительными (ничтожными).

В судебном заседании представитель истца и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6 – ФИО5 исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО3 исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, просил в иске отказать ввиду необоснованности.

Третье лицо ФИО6 находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Истец ФИО8, третьи лица ФИО4, временный управляющий ООО «Аргон» ФИО7 на судебное заседание не явились, о времени и месте его рассмотрения извещены надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, суд на основании ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело по существу при указанной явке.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца и третьего лица ФИО6, ответчика ФИО3, третье лицо ФИО6, оценив собранные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

В соответствии со ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (ч. 1).

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (ч. 3).

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Кировского районного суда г. Уфы РБ от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № по иску ФИО3 к ООО «Аргон» о взыскании задолженности по договорам на оказание юридических услуг, вступившим в законную силу, с ответчика в пользу истца была взыскана задолженность по договорам на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 800 000 руб., расходы по оплате юридических услуг в размере 17 200 руб. Этим же решением суда установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (исполнитель) и ООО «Аргон» (заказчик) в лице директора ФИО4 были заключены два договора на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 500 000 руб. и 300 000 руб. ФИО3 свои обязательства как исполнитель по заключенным договорам исполнил, что подтверждается актами приемки оказанных услуг от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ.

Апелляционная жалоба ФИО8 на указанное решение суда оставлена без рассмотрения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ на том основании, что ФИО8 не является лицом, чьи права нарушены решением суда от ДД.ММ.ГГГГ

В обоснование своих доводов о том, что указанные договоры были заключены от имени ООО «Аргон» неуполномоченным лицом, истец ссылается на то, что ФИО4 была назначена директором Общества приказом №п от ДД.ММ.ГГГГ, в то время как договоры на оказание юридических услуг были заключены ДД.ММ.ГГГГ, то есть в тот период, когда ФИО4 директором ООО «Аргон» не являлась. Также указывает на то, что в трудовую книжку бывшего директора ООО «Аргон» ФИО6 внесена запись об его увольнении с должности директора Общества ДД.ММ.ГГГГ

Кроме того, истец ссылается на определение Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ об обеспечении иска по гражданскому делу № А07-23453/2013 по иску учредителя ООО «Аргон» ФИО6 к ООО «Аргон» о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Аргон» от ДД.ММ.ГГГГ, которым были приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы; осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица. Данные обеспечительные меры были отменены определением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А07-15253/13, в удовлетворении иска ФИО6 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Аргон» от ДД.ММ.ГГГГ было отказано. Оспариваемым решением общего собрания были приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Аргон» ФИО6 и назначении и.о. директора ООО «Аргон» ФИО4

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А07-23453/2013 решение Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ в части удовлетворения требований ФИО6 о признании недействительными решений по вопросам повестки собрания от ДД.ММ.ГГГГ № (утверждение положения о ревизионной комиссии), № (прекращение полномочий и.о. директора), № (досрочное прекращение полномочий директора ФИО6), № (назначение директором ФИО4), отменено, в удовлетворении иска о признании недействительными решений собрания по вопросам повестки №№, 4, 5, 6 отказано.

По мнению истца, в период действия обеспечительных мер, в который и были заключены сделки от ДД.ММ.ГГГГ, директором Общества не могла являться ФИО4, поскольку в данный период сведения об изменении лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, не могли быть внесены в ЕГРЮЛ.

Суд не может согласиться с данной позицией, поскольку согласно ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества.

Как следует из вышеуказанных решений Арбитражного суда РБ, ФИО4 на момент заключения договоров от ДД.ММ.ГГГГ являлась директором ООО «Аргон» на основании принятых общим собранием участников Общества решений, и факт невозможности внесения записи о принятых решениях участников Общества в ЕГРЮЛ не свидетельствует об отсутствии у нее полномочий директора Общества.

Кроме того, истцом не доказано, что сделки от ДД.ММ.ГГГГ являлись крупными и их заключение требовало согласия участников Общества.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО8, действующего в своих интересах и в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Аргон», к ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок – отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд РБ в течение месяца через Кировский районный суд города Уфы РБ с даты изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий судья Т.А. Мухина